一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务情况

　　1、公司主营业务介绍

　　报告期，公司从事的主要业务是油气田设备及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴，俗称为油气田服务。公司的业务是为石油天然气公司勘探开发和集输油气提供产品和服务。以油气生产井口为界，井口以下部分，完成勘探、钻完井、形成井口的施工作业过程为油气田服务，这个过程提供的压裂、固井、连续油管等设备属于油气田设备；井口以上部分，生产井口形成后的分离、净化、集运输送地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程称为油气田工程服务，形成工程本体的设备模块为油气工程设备。我们致力于成就一家能够提供油气开发一体化解决方案的技术服务商和工程服务商。

　　2、产品销售模式

　　（1）设备销售。公司可以提供钻完井设备、油气田工程设备、环保设备、配件销售业务等。公司向油田服务公司销售钻完井设备，例如压裂设备、固井设备、连续油管设备、液氮设备等；公司向油田服务公司提供后续维修改造和配件；公司向天然气工程公司提供天然气工程设备，例如天然气压缩机组、天然气净化设备、天然气液化设备、终端加注设备等。

　　（2）服务模式。公司配备专业服务设备，招聘作业人员，形成专业作业团队，为客户提供油气田技术服务和天然气工程服务。公司为石油天然气公司提供钻完井一体化服务，包括钻井、固井、完井、压裂、连续油管作业等一系列油田技术服务；公司为石油天然气公司提供工程建设服务，如油气田地面工程、天然气液化工程、油气分离净化工程、油田环保工程等。

　　（二）所处行业的基本情况

　　公司的产品和服务主要应用于石油及天然气的开采，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴。因此，石油天然气开采行业的发展及景气程度直接关系到公司所在行业的发展状况。从长期来看，全球经济增长率、石油天然气的价格走势、全球石油勘探开发支出及油气开采规模、石油天然气消费需求是影响公司所处行业景气程度的决定性因素。

　　长期看，油气需求仍将持续增长，因为随着世界经济的发展，全球收入和人口的增长，需要更多的能源来驱动更高水平的活动。根据《BP能源展望(2019年)》，2017年至2040年期间，全球对能源的需求预计将增加32%。随着总需求的增长，能源结构也将发生显著变化。世界开始向低碳过渡，天然气将成为增长最快的化石燃料，石油将稳步增长。就我国来看，受经济结构变化，环境和气候政策的推动，我国能源结构将会发生显著变化，天然气的消费预计将快速增长，我国天然气生产和消费的长期发展已经开启，与油气增长相关的油田服务市场也会持续增长。

　　2019年，全球经济增速降至2008年金融危机以来最低水平，世界石油需求增量也自2011年以来首次降至100万桶/日以下，国际原油期货价格自年初至二季度中期持续攀升最高至75.60美元/桶，之后回落宽幅震荡下行，全年布伦特原油价格均价为 64.23 美元/桶，比 2018 年下降10.50%，终止了国际油价连续三年复苏增长的势头。2019年，美国对全球油气市场的影响力明显增强，2019年美国石油产量达1714万桶/日，天然气产量达9300亿立方米，占全球产量的比重分别达17%和23%，双双位居全球第一，在2019年9月实现自1949年以来首次单月石油净出口。特朗普政府奉行“美国优先”的单边主义政策，美国与中国、欧洲等主要经济体贸易摩擦加剧、地缘政治风险加大，对国际油价走势产生重要影响。

　　对我国来说，2019年是大力提升国内油气勘探开发力度“七年行动计划”实施的开局之年，三大石油公司贯彻落实党中央全力保障国家能源安全要求，不断加大油气勘探开发力度，上游计划投资均大幅增长。其中，中国石油上游投资达到2301亿元，突破2012-2014年高油价期间的高峰水平。国内原油产量一举扭转连续3年下降的势头，止跌回升，天然气产量增幅加大。2019年，我国原油产量1.91亿吨，增幅达1.1%，天然气产量1738亿立方米，增幅约为9.8%。长庆油田油气产量当量突破5700万吨，成为我国有史以来第一大油气田。2019年，致密气和页岩气产量均创历史新高，分别达到400亿立方米和150亿立方米，页岩气产量增幅高达38.9%，非常规天然气在天然气总产量中占比超过1/3。我国非常规天然气的快速发展给公司装备制造及技术服务带来了快速发展的机遇。

　　（三）公司的行业地位

　　公司是一家领先的油气田设备和技术工程服务提供商，是一家正在快速发展的一体化油气田设备和技术工程服务提供商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（1）概述

　　2019年，国际油价震荡下行，一季度受石油输出国组织（OPEC）执行减产协议影响，国际油价自2018年末低点反弹，油价持续走高，于4月下旬达到了全年高点，此后在美国页岩油产量持续增长影响下，国际油价快速回落宽幅震荡下行。2019年我国原油对外依存度超过70%，天然气对外依存度45%，能源安全形势依然严峻。2019年是大力提升国内油气勘探开发力度“七年行动计划”实施的开局之年，三大石油公司贯彻落实党中央全力保障国家能源安全要求，不断加大油气勘探开发力度，上游计划投资均大幅增长。其中，中国石油上游投资达到2301亿元，突破2012-2014年高油价期间的高峰水平。油气勘探方面加大了风险勘探力度，加强了非常规油气勘探，非常规油气成为增储主力。2019全年原油产量1.91亿吨，天然气产量1738亿立方米，其中致密气和页岩气等非常规天然气产量均创历史新高，分别达到400亿立方米和150亿立方米，页岩气产量增幅高达38.9%。公司主要产品和服务大量应用于非常规油气资源的开发，带动公司经营业绩向好。

　　2019年，面对国内油气勘探开发“七年行动计划”及上游勘探开发向外资及民营全面放开的新的形势，公司一是继续深化变革，提质降本增效，细化管理，持续提高团队凝聚力，不断提升公司品牌；二是积极应对挑战，努力适应行业变化，以客户为中心，聚焦客户需求，创新传统销售模式，通过电驱压裂等新产品促进销售，通过租赁替代销售，通过配件促进销售，取得了营业收入、净利润及新增订单的全面增长；三是秉持“聚焦客户关注的挑战和压力，提供有竞争力的解决方案，持续为客户创造最大价值”的企业使命，坚持技术研发，推进产品研发与创新，提升公司产品价值，为客户提供有竞争力的产品及服务。

　　2019年是杰瑞业务继续快速增长的一年。随着国内页岩油气、致密油气大开发，油田设备及服务市场整体呈现良好的上升态势，公司钻完井设备及油田技术服务需求旺盛，订单增长快，毛利率显著回升；取得年度营业收入、净利润与新增订单的全面增长。2019年实现营业总收入692,542.70万元，较上年同期增长50.66%；归属于母公司所有者的净利润为136,069.30万元，较上年同期增长121.16%；2019年全年公司累计获取订单81.44亿元，较上年同期增长34.45%，年末存量订单43.73亿元（订单数额不含税，不包括框架协议、中标但未签订合同等）。2019年公司的营业总收入及净利润创上市以来的最好记录。

　　2019年取得的主要成果：

　　（一）油气装备增长提速

　　报告期内，受益于油气行业景气度显著回升，尤其是国内三大油公司油气勘探开发“七年行动计划”的实施，油气勘探开发力度加大，页岩油气、致密油气等非常规油气资源开发提速，油气装备特别是压裂系列设备需求大幅增长，传统油驱压裂设备销售持续增长，新型大功率电驱压裂设备实现销售，搭载双燃料系统的涡轮压裂设备在北美市场取得订单。公司作为国内民营完井增产设备龙头企业，抓住机遇，深耕国内市场，做优做精海外市场，以客户为中心，满足新老客户需求，报告期内油气装备订单同比增长较大。同时，公司着力提高油气装备生产能力，采取多种方式促产能，保交付，报告期内油气装备国内外营业收入实现大幅增长，营业收入占比及毛利率也有所提升。

　　（二）油田技术服务持续稳健经营

　　报告期内，油田技术服务方面因势而变、因势而为、因势而进。国内市场抓住西南页岩气及北疆市场快速发展机遇，合理优化市场布局，取得了多个一体化总包项目；海外重点战略市场获得关键性突破，与沙特阿美公司签署了5年加2年的连续油管服务合同，成为首家向沙特阿美公司提供增产服务的国内民营公司。公司油服队伍以技术引领服务，为客户创造价值，不断刷新行业纪录，打造杰瑞能源服务一流品牌。公司在页岩气压裂和连续油管服务领域创造多项行业纪录。

　　（三）技术创新工作取得进步

　　报告期内，公司在研发和技术创新方面持续加大投入，推出一批技术水平更高、经济性更强的产品。为助力国内外非常规油气资源开发，公司推出具有自主知识产权的全套电驱压裂设备、全球首台双混合超大排量大功率固井设备、全球首台12方多功能电驱混配设备、国内首台16方混配车、国内首台满足北美排放标准的双千型酸化设备、国内首台超大管径连续油管设备等一系列新品，这些设备的推出有助于公司继续在行业内保持领先地位，赢得了客户的广泛好评。在环境保护方面，公司推出了工业废水零排放设备、污泥干化设备、热解及高浓度废水处理设备、原位注入设备等高效环保设备，为客户提供环境治理一体化解决方案。

　　2019年公司主要的经营模式未发生变化，境外资产占比较低。

　　（2）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（3）营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年，受境内外油公司增加上游勘探开发资本支出的影响，全球油田服务行业经营环境持续复苏。国内油公司上游勘探开发资本支出同比增加较大，公司国内营业收入较去年同期大幅增长88.54%，海外营收较去年略有增长，国内收入占比达71.04%，较去年同期显著提升。

　　报告期营业收入较去年同期增长50.66%，毛利率提升5.72%，原因主要是报告期内，随着国内页岩油气、致密油气大开发，油田设备及服务市场整体呈现良好的上升态势，公司油气装备制造及技术服务需求旺盛，订单增长快，毛利率显著回升。报告期内，销售费用和管理费用小幅增加，销售、管理费用率进一步降低，公司精细化管理有所成效。财务费用增长87.95%，主要系本期借款利息支出较高，汇兑收益较去年降低所致。

　　报告期，营业收入多点开花。油气装备制造及技术服务产品线收入实现了同比较大幅度的增长，维修改造及贸易配件、环保服务等产品线也实现了较大幅度的增长，毛利率持续提升。公司经营整体上是向好趋势，营业收入及净利润双创公司上市以来的新高。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号)（以上四项简称“新金融工具准则”），对原会计政策进行相应变更。本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网的2019-032号公告。

　　2、根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）对原会计政策进行相应变更。本事项已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网的2019-044号公告。

　　3、根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对公司财务报表格式进行调整。本事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网的2019-052号公告。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的一级子公司17家，较上期相比，增加1户，新设全资子公司JEREH OIL & GAS COLOMBIA SAS。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　董事长：孙伟杰

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353             证券简称：杰瑞股份              公告编号：2020-025

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议在公司五楼会议室以现场方式及通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月28日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议并通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》相关章节。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2019年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2019年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年合并归属于母公司股东的净利润为1,360,693,039.87元，加年初未分配利润3,604,865,311.40元，减去2019年度提取10%法定盈余公积6,041,543.54元，减去2018年度利润分配现金股利114,942,479.04元后，2019年末合并未分配利润为4,844,574,328.69元。2019年末母公司未分配利润为1,874,632,704.41元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2019年度可供股东分配的利润确定为不超过1,874,632,704.41元。公司董事会综合考虑拟定的2019年度公司利润分配预案为：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　因公司正在实施股份回购事项，公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例 (即:全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本)不变的原则对分配总额进行调整。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　就公司2019年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2020】第00116号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2019年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《2019年度社会责任报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

　　董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会提议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于2020年度预计日常关联交易额度的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过《关于2020年度董事、高管薪酬的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2020年度董事、高管薪酬计划为：

　　单位：万元

　　■

　　如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王燕涛、王欣兰、张晓晓六位董事不享受绩效工资。

　　本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意2020年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过《关于2020年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意2020年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年。

　　公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过《关于2020年度开展票据池业务的议案》

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353               证券简称：杰瑞股份            公告编号：2020-033

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议提案，公司定于2020年5月8日召开2019年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开日期、时间：现场会 2020年5月8日下午14：00开始。

　　网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日上午9：15至2020年5月8日下午15:00的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月29日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年4月29日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）见证律师等相关人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《2019年度董事会工作报告》

　　2、 审议《2019年度监事会工作报告》

　　3、 审议《2019年年度报告及摘要》

　　4、 审议《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　5、 审议《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　6、 审议《关于2020年度董事薪酬的议案》

　　7、 审议《关于2020年度监事薪酬的议案》

　　8、 审议《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　9、 审议《关于2020年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　注：（1）独立董事将在大会上作述职报告。

　　（2）上述议案已于2020年4月8日经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2020年4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（3）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、预约登记

　　拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

　　2、现场登记

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　(二)登记时间：2020年4月30日、5月6日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张志刚、曲宁

　　联系电话：0535-6723532

　　联系传真：0535-6723172

　　联系邮箱：zqb@jereh.com

　　联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附件1：授权委托书样式

　　附件2：网络投票的操作流程

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本公司/本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权先生/女士（身份证号：）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2020年5月8日召开的2019年度股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　股东证券账户号码：        持股数量：

　　■

　　说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　委托人签字（盖章）：

　　年   月   日

　　附件2：网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

　　2. 填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日上午9:15，结束时间为2020年5月8日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002353          证券简称：杰瑞股份           公告编号：2020-026

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年3月28日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席吴艳女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议并通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年合并归属于母公司股东的净利润为1,360,693,039.87元，加年初未分配利润3,604,865,311.40元，减去2019年度提取10%法定盈余公积6,041,543.54元，减去2018年度利润分配现金股利114,942,479.04元后，2019年末合并未分配利润为4,844,574,328.69元。2019年末母公司未分配利润为1,874,632,704.41元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2019年度可供股东分配的利润确定为不超过1,874,632,704.41元。公司董事会综合考虑拟定的2019年度公司利润分配预案为：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　因公司正在实施股份回购事项，公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例 (即:全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本)不变的原则对分配总额进行调整。

　　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司董事会2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　就公司2019年度内部控制自我评价报告，公司独立董事发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2020】第00116号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2019年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于2020年度预计日常关联交易额度的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为本日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于2020年度监事薪酬的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　■

　　监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）100亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过《关于2020年度开展票据池业务的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000万元的票据池额度，上述额度可滚动使用。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353              证券简称：杰瑞股份             公告编号：2020-034

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于举行2019年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月17日下午15:00-17:00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长孙伟杰先生，董事、副总裁、董事会秘书张志刚先生，独立董事王欣兰女士，财务总监李雪峰先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：002353           证券简称：杰瑞股份         公告编号：2020-028

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于2020年度预计日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020年度预计日常关联交易额度

　　（一）关联交易概述

　　1、概述

　　根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司预计将在2020年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易，关联交易总额度不超过2,000.00万元，其中从烟台德美动力采购商品及接受劳务不超过1,500.00万元，向烟台德美动力出售商品及提供劳务不超过500.00万元。

　　2、关联交易审议情况

　　本事项已经公司第五届董事会第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事王继丽回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、公司名称：烟台德美动力有限公司

　　2、法定代表人：李舜南

　　3、注册资本：1000万人民币

　　4、注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街7号

　　5、经营范围：开发、设计、生产、维修发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与德美机电有限公司各持股50%。

　　7、最近一期财务数据：截至2019年12月31日，烟台德美动力的总资产为4,443.53万元，净资产为2,840.75万元，2019年度实现营业收入5,206.34万元，净利润为567.15万元（已经审计）。

　　8、与上市公司的关联关系

　　烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港注册)共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事王继丽女士任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事王继丽需回避表决。

　　9、履约能力分析

　　烟台德美动力属于公司直接投资的企业，烟台德美动力的人员、业务及管理由公司直接参与，且烟台德美动力经营状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购、销售均按照成本加成法作为定价依据。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与上述公司签署《买卖合同》等，一次一签。

　　四、关联交易的目的及交易对公司的影响

　　烟台德美动力是世界著名底特律柴油机及柴油发电机组/天然气发电机组生产商MTU(安特优)/DDC(底特律)授权服务中心，负责向中国油田、矿山、工业、船用等领域的用户销售MTU和底特律柴油机整机，并提供配件供应、维修和技术支持等服务，在所服务领域的用户中享有良好的声誉。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系产生的。

　　公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重很小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：上述日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353          证券简称：杰瑞股份         公告编号：2020-029

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”)于2020年4月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”、“中喜会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责并如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保证公司审计工作的连续性和完整性，公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。2019年度，公司给予中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计报酬为70万元，内部控制审计费用15万元。

　　二、续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所基本信息

　　中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　（2）分支机构

　　公司审计业务由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所具体承办。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所于2013年12月23日在石家庄市桥西区工商行政管理局登记注册。企业类型为：特殊普通合伙企业的分支机构，统一社会信用代码：91130104087287285A，注册地址：石家庄市桥西区大经街65号鼎嘉府邸六区5层，所长祁卫红。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所自成立以来一直从事证券服务业业务，并根据《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》、《中国注册会计师职业道德守则》、《会计师事务所内部治理指南》及其他有关规定的要求，结合自身的实际情况，制定了《质量控制制度》、《项目质量控制复核办法》、《项目质量控制复核评价制度》及《业务质量考核、评价与奖惩办法》等各项质量控制制度以及完备的内部管理管理制度。

　　2、人员信息

　　中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师446名，从业人员总数1200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。

　　3、业务规模

　　中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元,中喜会计师事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：刘新培，注册会计师，1998年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。

　　拟签字注册会计师：贾志博，注册会计师，2013年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。

　　质量控制复核人：王庆治，注册会计师，1998年至2019年5月曾先后就职于铁力市桃山镇人民政府、铁力市财政局、黑龙江鹏宇会计师事务所有限公司、中天恒会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2019年6月至今就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），从事证券服务业务，未有兼职情况。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人员均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。

　　（三）审计收费

　　2020年审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为中喜会计师事务所具有从事证券业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责的完成了公司2019年度审计工作。为保证公司审计工作的连续性和完整性，审计委员会同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构，并将《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　（四）董事会、监事会审议情况

　　公司于2020年4月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次续聘2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353            证券简称：杰瑞股份           公告编号：2020-030

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2020年4月8日召开的第五届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2020年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。该事项尚需经过公司股东大会审议。

　　二、授信及担保的基本情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司2020年的发展战略及财务预算，2020年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币（或等额外币）100亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理和外汇交易等业务品种。该额度可循环使用。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　　2020年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　　公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　本事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、被担保人基本情况

　　合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

　　四、业务授权

　　公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

　　公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理和外汇交易等业务品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

　　授权期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司根据2020年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

　　七、监事会意见

　　公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）100亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次拟申请为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保总额度为人民币15亿元，占最近一期经审计净资产(2019年度，下同)的15.36%。

　　截至2019年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币156,589.42万元（含本次担保最高担保额15亿元），占公司最近一期经审计净资产的16.03%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币43,778.25万元，占最近一期经审计净资产的4.48%；公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计200,367.67万元，占最近一期经审计净资产的20.52%。公司无逾期对外担保的情况。

　　九、其他

　　公司董事会将定期审查上述事项的执行情况，依法履行信息披露义务。

　　本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353           证券简称：杰瑞股份          公告编号：2020-031

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于2020年度公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　随着烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及子公司(以下统称“公司”或“杰瑞股份”) 国际化步伐进一步加快,公司的外币结算业务较多；与此同时，公司海外投资、海外工程业务扩大，外汇汇率和利率等风险急剧升高。基于以上情况，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，2020年度公司拟继续开展外汇套期保值业务，业务规模不超过25亿元人民币或等值外币。

　　本事项已经公司第五届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号----商品期货套期保值业务》等相关法律法规的规定,该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、加元、印尼盾、坚戈、卢布、雷亚尔、卢比等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。

　　2、资金规模：

　　公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度、票据池额度或者按照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金,到期采用本金交割或差额交割的方式。根据公司资产规模及业务需求情况，公司2020年度拟进行的外汇套期保值业务规模不超过25亿元人民币或等值外币，占公司2019年度经审计净资产的25.59%。

　　3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年。

　　4、交易对手：银行。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

　　4、付款、回款预测风险：公司采购部通常根据采购订单、出口销售业务部门根据客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇套期保值延期交割风险；

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投机为目的的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司资金部、财务部、审计部及采购管理部、出口销售业务部门、投资部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款或者可能的对外投资/并购外汇付款。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

　　5、在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到期违约方案，尽量选择违约风险低/风险可控的产品；在设定操作金额时，只对部分金额进行操作；外汇套期保值业务操作后，需要关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。

　　五、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2020年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：002353            证券简称：杰瑞股份        公告编号：2020-032

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于2020年度开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2020年度开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司与银行开展票据池业务，额度不超过70,000.00万元。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及合并报表范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行

　　公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，具体合作银行董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自董事会审批通过之日起一年。

　　4、实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000.00万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币70,000.00万元，业务期限内该额度可滚动使用。具体担保形式及金额董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要具体确定及办理。

　　公司上述拟申请的票据池额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的开具票据及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。具体担保形式及金额根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　在开展票据池业务过程中，如涉及公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保等担保情形，担保总额度不超过人民币70,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方式结算。

　　1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行可能要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司资金部门负责组织实施票据池业务。公司资金部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据合计即期余额不超过人民币70,000万元。上述额度可滚动使用。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000万元的票据池额度，上述额度可滚动使用。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次申请拟开展票据池业务额度70,000万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的7.17%。

　　截至2019年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币76,589.42万元（含本次担保最高担保额7亿元），占公司最近一期经审计净资产的7.84%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币43,778.25万元，占最近一期经审计净资产的4.48%；公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计120,367.67万元，占最近一期经审计净资产的12.33%。公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日