一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司从事的主要业务为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提升高速公路各种服务为主要经营模式，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投资并获取收益。

　　公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里，主要系下属全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山西省左权至和顺段高速公路收费里程总计为38.668公里。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司实施完成重大资产重组后的开局之年，更是公司围绕主业抓经营，强化管理促效益，提升公司治理水平，增强持续经营能力、抗风险能力，为企业未来实现高质量发展打基础的关键一年。一年来，面对国内经济增速放缓、高速费改、交通体制改革等多方面因素影响，公司董事会、经理层正确把握安全、发展、稳定和效益关系，带领全体干部员工够凝心聚力、奋发有为，较好地完成了年初既定的各项目标任务。公司全年实现营业收入8.84亿元，净利润1.5亿元；公司下属子公司榆和高速实现营业收入8.84亿元，净利润1.87亿元。

　　1、抓运营，提服务，想方设法提质增效。

　　公司坚持创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，严格规范日常养护管理，持续完善管养分离管理模式，推广“和风5s”收费服务理念，全力推进服务区提档升级，不断改善路域环境，提升路域形象，提升优质服务引车效应，全面打造特色高速运营管理品牌；强化路政执法和入口治超管理，大力改善监管经营环境，确保高速公路安全畅通；通过信息监控制度建设、应急联动机制建设，提升信息服务水平，全力保障完成年度通行费征收预期目标。

　　2、重防范，保安全，千方百计维护稳定。

　　牢固树立“安全为天、预防为主、科技领先、综合治理”的安全环保工作理念，通过修订安全管理制度、健全安全操作规程，不断完善安全防控体系；通过实施隧道反光轮廓带、隧道通讯覆盖、坡路抗滑改造、雾区引导防撞系统等安全提升项目，减少安全通行隐患；通过全面精准排查治理、制定专项应急预案等措施，全面落实公司全员安全生产责任，大力推进安全生产标准化建设，确保榆和公司安全环保生产工作持续稳定。此外，顺利完成取消高速公路省界收费站各项工作，2020年1月1日0时，取消省界高速公路收费站系统顺利切换。

　　3、强基础，控风险，坚定不移搞好内控。

　　报告期内，公司实施完成了本部及榆和高速两个层面内部控制及风险防控体系建设工作，自上而下修订完善了规范治理、财务管理、运营养护、收费等200余项管理制度，并在执行落实中逐步完善，优化了上市公司治理结构，促进了榆和高速运营管理水平，提升了公司内部管理、风险管理和整体管控水平。

　　4、提素质，广对标，打造企业竞争软实力。

　　公司以规范化运作为主线，以运营管理标准化建设为抓手，以提升公众出行服务质量为重点，通过专业培训、岗位练兵、技能比武、考试竞赛、岗位测评，以练促学、以赛带训，内外对标、取长补短，提升各岗位人员业务水平和操作技能。此外，开展主题教育、举办文体活动，表彰先进，将企业文化建设引向深入，促进管理理念、管理方式的积极转变，努力打造“团结、和谐、开放，有凝聚力、有战斗力”的团队。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更：财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则，要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。公司于 2019 年 8 月 22 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。详见公司于2019年8月22日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-034）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　董 事 长：袁清茂

　　山西路桥股份有限公司

　　2020年4月8日

　　证券代码：000755  　 证券简称：山西路桥 　 公告编号：临2020—021

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日以书面、电话及邮件方式发出第七届董事会第十六次会议通知，会议于2020年4月8日下午在太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室召开。会议由公司董事长袁清茂先生主持，会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度报告及摘要》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　公司2019年度董事会工作报告的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公司《2019年年度报告》之第三节、第四节的相关内容。

　　三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　四、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司独立董事述职报告》。

　　五、审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，表决结果9票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东的净利润14,982.41万元。母公司实现净利润-3,715.72万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-101,548.92万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》，表决结果9票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　董事会认为：根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，2019年，公司持续加强内部控制日常管理工作，完善内部控制各项制度，提升风险管控水平，保持企业经营合法合规、持续发展。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（公告编号：临2020-024）。

　　八、审议通过了《关于〈山西路桥集团榆和高速公路有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明〉的议案》，表决结果9票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　九、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，表决结果3票同意、6票回避、0 票弃权、0 票反对；在审议该议案时，关联董事袁清茂先生、杨志贵先生、李武军先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生回避表决。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　十、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　以上第一、二、四、五、六、九、十项议案，须提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-026）。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：000755     证券简称：山西路桥     公告编号：临2020-026

　　山西路桥股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　（二）召集人：董事会

　　本公司第七届董事会第十六次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2020年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》）。

　　（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年4月30日上午9:00。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月30日9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月30日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年4月23日

　　（七）出席对象：

　　1、于股权登记日2020年4月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、2019年度报告及摘要；

　　2、2019年度董事会工作报告；

　　3、2019年度独立董事述职报告；

　　4、2019年度监事会工作报告；

　　5、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；

　　6、2019年度利润分配议案；

　　7、关于2020年日常关联交易预计的议案；

　　8、关于续聘公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案。

　　上述议案已经2020年4月8日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2020年4月10日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　（一）登记方式：

　　现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西路桥2019年年度股东大会参会登记”字样，并致电0351-7773592予以确认）。

　　股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

　　1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

　　（二）登记时间：2020年4月29日上午 8:00-12:00，下午 14:30-18:00。

　　（三）登记地点：山西路桥股份限公司证券管理部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司

　　联 系 人：吉喜 范辉 梁旭涛

　　联系电话：0351-7773592

　　传 真：0351-7773591

　　邮政编码：030006

　　（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第十次会议决议。

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：授权委托书

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　二○二○年四月八日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360755

　　2.投票简称：“路桥投票”

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　该提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的的选举票数=股东所代表的的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月30日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日9：15，结束时间为2020年4月30日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西路桥股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名                委托人身份证号码

　　委托人持有股数            委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期     年  月  日

　　生效日期     年  月  日至    年  月  日

　　证券代码：000755  　 证券简称：山西路桥 　 公告编号：临2020—022

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日以书面、电话及邮件方式发出第七届监事会第十次会议通知，会议于2020年4月8日下午在太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室召开。会议由监事会主席郜勇刚先生主持，会议应出席监事5名，实际出席5名。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度报告及摘要》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

　　二、审议通过了《2019年度监事会工作报告》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年度利润分配议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：报告期内,公司能够按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，根据企业发展实际情况，完善《内控与管理程序》并有效开展内部控制评价，保证了经营管理合规合法，公司出具的内部控制评价报告能够真实、客观反映公司内部控制制度建立和运行情况。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司监事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：000755     证券简称：山西路桥       公告编号：临2020-023

　　山西路桥股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，公司第七届董事会第十六次会议以3票赞成、6票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事袁清茂先生、杨志贵先生、李武军先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生回避表决。该项议案尚须获得公司2019年度股东大会的批准，控股股东山西路桥建设集团有限公司、股东山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　一、2019年关联交易发生及2020年日常关联交易预计的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）依据上年与关联方实际发生的日常关联交易执行情况和公司2020年经营计划，对2020年的日常关联交易总额进行了合理预计，2020年公司日常关联交易预计总金额1182万元，包括接受关联人提供的道路养护施工及维护、道路养护监理、勘察设计、检测等服务。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（金额：万元）

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（金额：万元）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　山西交通控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　单位名称：山西交通控股集团有限公司

　　注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街529号B座24-25层

　　法定代表人：袁清茂

　　注册资本: 5,000,000万元

　　经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输、国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至 2019 年 9 月 30 日，山西交通控股集团有限公司总资产52,273,853.27万元，净资产 11,809,524.35万元；2019年1-9月实现营业收入2,466,378.54万元，净利润6,586.89万元（以上数据未经审计）。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西交通控股集团有限公司系公司间接控股股东。

　　3、履约能力分析

　　山西交通控股集团有限公司为本公司间接控股股东，其下属单位生产经营正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。公司本次确认高速公路业务2020年度日常关联交易总金额不超过1182万元，交易主要内容为接受关联人提供劳务。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，主要采取询比、谈判等市场和行业标准的方式确定，日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2.关联交易协议签署情况。本公司（含子公司）根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

　　经审议，我们认为公司2020年预计发生的关联交易属于正常生产经营所需，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，决策程序符合相关法律法规，没有损害全体股东合法权益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：000755  　 证券简称：山西路桥 　 公告编号：临2020—025

　　山西路桥股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于 2020 年 4 月8日第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。同意拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计服务机构，聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权经理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。上述续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议及批准。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事大型国有企业、上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立执业，具有证券期货业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业胜任能力，能够较好地满足公司内部控制以及财务报表审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）恪守独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2019年度财务报表及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所。

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

　　业务资质：中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，具有丰富的证券服务业务经验。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　投资者保护能力：根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　相关国际会计网络信息：中天运于2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　（二）人员信息

　　2019年末合伙人数量：72人

　　2019年末注册会计师数量：687人

　　2019年末从业人员数量：1,897人

　　从事过证券服务业务的注册会计师数量：300余人

　　（三）业务信息

　　最近一年总收入（2018年）：69,555.34万元

　　最近一年审计业务收入（2018年）：48,166.63万元

　　最近一年证券业务收入（2018年）：13,809.77万元

　　最近一年审计公司家数（2018年）：7000余家

　　最近一年上市公司年报审计家数（2018年）：39家

　　中天运服务的审计客户行业涉及交通运输、煤炭、金融、电子、电力、商贸、建筑、军工、旅游、房地产、电信、工业制造、能源行业等。具备公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　中天运会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。签字注册会计师为胡文勇先生（项目合伙人）和苏小慧女士，王红梅女士为项目质量控制负责人，其从业经历如下：

　　签字注册会计师：胡文勇，中国注册会计师协会执业会员，2005年－2014年7月分别在山西中天紫星会计师事务所、山西晋利审计事务所（有限公司）、山西中联智昊会计师事务所从事审计工作，2014年8月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所从事审计工作，先后为山西能源交通投资有限公司、山东钢研中铝稀土科技有限公司、淮海工业集团有限公司、晋西工业集团有限责任公司、山西交通控股集团有限公司等多家大型国有企业集团，以及山西路桥股份有限公司（证券代码：000755）、焦作中维特品药业股份有限公司（证券代码：871207）、山西睿信智达传媒科技股份有限公司（证券代码：837837）、山西中智天弘网络科技股份有限公司（证券代码：872192）等上市公司及新三板挂牌公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务，具有丰富的注册会计师行业经验，从事证券服务业务5年，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：苏小慧，中国注册会计师协会执业会员，2004年－2015年6月分别在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所从事审计工作，2015年7月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所从事审计工作，先后为山东钢研中铝稀土科技有限公司、淮海工业集团有限公司、晋西工业集团有限责任公司、山西航天清华装备有限责任公司等多家大型国有企业集团，以及山西路桥股份有限公司（证券代码：000755）、北京钢研高纳科技股份有限公司（证券代码：300034）子公司青岛新力通工业有限责任公司等上市公司及其子公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务，从事证券服务业务年限3年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：王红梅，中国注册会计师协会执业会员，1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002年5月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，从事证券服务业务年限18年，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人胡文勇、拟签字注册会计师苏小慧最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会对中天运所进行了充分了解，并就其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘中天运所为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见：我们同意将“关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案”提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，该所在2019年度对公司的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，尽职尽责地完成了年度审计业务。我们同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1．公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2．独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2020年4月8日