截至2019年12月31日，河源旗滨资产总额为81,750.72万元，负债总额为30,615.85万元，净资产51,134.87万元，资产负债率为37.45%。2019年实现营业收入75,934.25万元，利润总额12,618.17万元，净利润11,035.44万元

　　3、 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：周军

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。液氨零售（限2019年8月31日前有效）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，醴陵旗滨资产总额为270,775.79万元，负债总额为112,204.55万元，净资产158,571.24元，资产负债率为41.44%。2019年实现营业收入175,981.26万元，利润总额33,260.20万元，净利润29,017.12万元。

　　4、 绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：150,000万元

　　经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，绍兴旗滨资产总额为186,443.22万元，负债总额为9,870.74万元，净资产176,572.48万元，资产负债率为5.29%。2019年实现营业收入64,563.33万元，利润总额31,012.48万元，净利润28,164.21万元。

　　5、 平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）

　　住所：平湖市独山港镇兴港路345号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，平湖旗滨系本公司的孙公司。

　　截至2019年12月31日，平湖旗滨资产总额为56,796.56万元，负债总额为 19,651.16 万元，净资产37,145.40万元，资产负债率为34.60%。2019年实现营业收入70,312.54万元，利润总额14,674.38万元，净利润12,784.58万元。

　　6、 长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）

　　住所：长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，长兴旗滨系本公司的孙公司。

　　截至2019年12月31日，长兴旗滨资产总额为 153,425.57 万元，负债总额为 37,474.80 万元，净资产115,950.78 万元，资产负债率为24.43%。2019年实现营业收入148,152.56 万元，利润总额24,650.19 万元，净利润21,453.50万元。

　　7、 旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨”）

　　注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：25,320.4万马来西亚林吉特

　　马来西亚旗滨是漳州旗滨的全资子公司，漳州旗滨持有其100.00%股权，马来西亚旗滨系本公司的全资孙公司。

　　经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

　　截至2019年12月31日，马来西亚旗滨资产总额为133,681.93万元，负债总额为83,995.75万元，净资产49,686.18万元，资产负债率为62.83%。2019年实现营业收入70,469.29万元，利润总额2,139.77万元，净利润2,171.95万元。

　　8、 广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）

　　住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：12,000万元经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广东节能是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，广东节能系本公司的全资孙公司。

　　截至2019年12月31日，广东节能资产总额为27,943.41万元，负债总额为14,986.55万元，净资产12,956.86万元，资产负债率为53.63%。2019年实现营业收入27,902.18万元，利润总额2,404.76万元，净利润1,704.72万元。

　　9、 南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）

　　注册地址：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000 KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：7,640.5万马来西亚林吉特

　　南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。

　　截至2019年12月31日，马来西亚节能资产总额为36,249.97万元，负债总额为27,546.18万元，净资产8,703.80万元，资产负债率为75.99%。2019年实现营业收入8,208.06万元，利润总额-2,117.37万元，净利润-2,117.37万元。

　　10、 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）

　　住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，郴州旗滨资产总额为78,041.48万元，负债总额为47,086.49万元，净资产30,954.99万元，资产负债率为60.34%。2019年实现营业收入51,272.64万元，利润总额2,998.71万元，净利润2,368.10万元。

　　11、 深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：115,000万元

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，深圳新旗滨合并报表资产总额为366,902.67万元，负债总额为37,434.2万元，净资产333,271.29万元，资产负债率为10.20%。2019年实现营业收入110,930.57万元，利润总额84,830.82万元，净利润85,884万元。

　　12、 浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山1幢3层

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品：特种玻璃技术服务、技术开发、技术装让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　浙江节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，浙江节能资产总额为30,112.05万元，负债总额为17,568.86万元，净资产12,543.19万元，资产负债率为58.34 %。2019年实现营业收入32,557.63万元，利润总额2,112.21万元，净利润1,559.74万元。

　　13、 醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：周军

　　注册资本：18,164万元

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵电子玻璃是本公司的控股子公司，本公司持有其82.58%的股权。

　　截至2019年12月31日，醴陵电子玻璃资产总额为44,278.36万元，负债总额为30,071.5万元，净资产14,206.86万元，资产负债率为67.91%。尚未正式投入商业化运营。

　　14、 湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：11,000万元

　　经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备,门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务;节能、环保、利废、轻质 高强、高性能、多功能建筑材料开发生产

　　湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，湖南节能资产总额为11,793.97万元，负债总额为6,275.87元，净资产5,539.2万元，资产负债率为53.21%。尚未正式投入商业化运营。

　　15、 湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）

　　住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2019年12月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖南药玻是本公司的控股子公司，本公司持有其69.20%的股权。

　　16、 长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）

　　住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2020年01月06日

　　营业期限：2020年01月06日至2070年01月05日

　　经营范围：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品的生产、销售及相关生产技术服务、技术开发、技术转让；货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　长兴节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　17、 天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）

　　住所：天津市滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105（入驻天津清联网络孵化器有限公司）第1164号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2020年02月18日

　　营业期限：2020年02月18日至2050年02月17日

　　一般项目：技术进出口；货物进出口；玻璃制造；建筑材料生产专用机械制造；技术玻璃制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；门窗制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料批发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　天津节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　三、 涉及的关联方与关联交易基本情况

　　（一）关联交易情况

　　2020年度，公司拟为非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司分别提供担保总额为50,000万元及10,000万元。为此，醴陵电子玻璃、湖南药玻（被担保方）已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。以上两家控股子公司其他股东因担保能力较弱，未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻提供的上述担保，构成关联交易。关联交易金额分别为8,710万元及3,080万元，合计 11,790万元。

　　（二）关联方基本情况

　　1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：3,772万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫持有公司控股子公司湖南药玻18.85%的股权；天津聚鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃10.38%的股权。

　　2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,726万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫持有公司控股子公司湖南药玻8.62%的股权；天津泰鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃4.75%的股权。

　　3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫持有公司控股子公司湖南药玻1.32%的股权；天津恒鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃1.7%的股权。

　　4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫持有公司控股子公司湖南药玻1.61%的股权；天津东鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃0.38%的股权。

　　5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫持有公司控股子公司湖南药玻0.4%的股权；天津盛鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃0.22%的股权。

　　6、 深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（以下简称“深圳裕鑫”）

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路28号方大广场1.2号研发楼1号楼12A3

　　法定代表人：张国明

　　注册资本：10万元

　　成立日期：2019年11月29日

　　营业期限：2019-11-29至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务、限制项目);创业投资业务(不含限制项目)，许可经营项目是：无。

　　深圳裕鑫为公司董事高管团队控制的有限责任公司。深圳裕鑫系公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务设立的5个跟投平台（天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫）的普通合伙人。

　　（三）关联交易金额及定价依据、交易目的和对公司的影响

　　2020年度公司为控股子（孙）公司的担保事项中，因存在为非全资子公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，预计关联交易总额为11,790万元（以最终实际担保额度计算为准）。

　　关联交易目的：控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻通过银行综合授信和贷款等业务，可以提升融资能力，补充流动资金，满足日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　关联交易价格是结合企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正。

　　本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。不会影响公司的独立性，非全资子公司（被担保方）已提供相应的反担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、 担保协议主要内容

　　上述控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司在向银行申请续贷和新增银行贷款时，各控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　如债权银行（或贷款方）要求，在控股子公司同一授信额度内，公司提供担保下、可追加集团内其他控股子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2019年年度股东大会审议通过的上述为控股子公司担保总额内，且不得超过4.4亿元。2020年此类担保到期后子公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各公司间调剂使用。

　　五、 担保风险

　　控股子（孙）公司的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对控股子、孙公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握。因此，公司可以充分控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、 公司履行决策程序的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生回避表决。董事会同意公司在累计金额不超过822,782万元（或等值外币）（占2019年度经审计净资产的99.89%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、深圳市新旗滨科技有限公司、醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨节能玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司、长兴旗滨节能玻璃有限公司、天津旗滨节能玻璃有限公司等控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保；担保有效期为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

　　（二） 公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设控股子公司生产经营及发展的切实需要。公司2019年度对控股子（孙）公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。

　　（三） 公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、结合公司2020年控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的银行借款筹资计划来看，公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是公司下属单位业务发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考虑；

　　2、鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对象为公司的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。两家非全资子公司其他股东系为跟投被担保方而设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力较弱，不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保事项的整体风险处于可控范围内，此次对控股子（孙）公司担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议本议案时，关联董事亦进行了回避表决；

　　3、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

　　4、我们同意公司在累计金额不超过822,782.00万元人民币（或等值外币）的额度内对上述控股子（孙）公司及后续新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保，担保有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　（四） 董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　经认真审阅，审计委员会认为：

　　1、公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设立的控股子公司生产经营及发展的切实需要；

　　2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况。

　　4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保金额675,782.00万元（或等值外币），2020年拟新增担保金额为147,000万元（或等值外币），合计担保总额为822,782万元（或等值外币）。公司及控股子公司、孙公司无逾期担保情况。

　　八、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月十日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团                公告编号：2020-047

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2020年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过500万元，该金额未超过公司2019年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场价格协商制定，定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年度关联交易的预计和执行情况

　　■

　　本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。

　　2、2020年度关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司

　　注册地址：东山县康美镇城垵村

　　负责人：高长昆

　　营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。

　　关联关系：联营企业

　　2、名称：河源南玻旗滨光伏新能源有限公司

　　注册地址：东源县蓝口镇土陂村

　　负责人：高长昆

　　营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。

　　关联关系：联营企业

　　3、名称：绍兴南玻旗滨新能源有限公司

　　注册地址：绍兴市陶堰镇白塔头村、泾口村15幢

　　负责人：高长昆

　　营业范围：太阳能光伏电站工程设计、施工；动力电池的技术研发。

　　关联关系：联营企业

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司及子公司与漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司、河源南玻旗滨光伏新能源有限公司、绍兴南玻旗滨新能源有限公司及其他关联公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、本次关联交易履行的审批程序

　　（一）董事会表决情况：2020年4月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议了本次关联交易事项，会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票通过有关议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

　　事前认可意见：独立董事认为，2020年度公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。剔除2020年公司采购渠道和方式的调整，以及关联方的业务变化影响外，公司2020年度日常关联交易预计情况与2019年相比，保持在合理水平。交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。同意该议案，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

　　独立意见：独立董事认为，2020年度公司与关联方进行必要的日常关联业务，该金额低于公司2019年度经审计净资产的5%。关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 相关董事亦进行了回避表决。

　　2020年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为500万元，该金额未超过公司2019年度经审计净资产的5%，因此无需提交公司股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　1、旗滨集团独立董事关于第四届董事会第十三次会议日常关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　2、关联方营业执照。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○二○年四月十日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团              公告编号：2020-048

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任公司审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2019年各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中审华为公司2020年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中审华于2000年9月19日成立，注册地天津。中审华前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。

　　2.人员信息

　　中审华首席合伙人为方文森先生，系中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长，天津市注册会计师行业党委委员。中审华共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

　　3.业务规模

　　中审华2019年度业务收入7.45亿元，2019年12月31日净资产1.14亿元。

　　2018年度上市公司年报审计家数32家，A股市场收费总额3664万元，主要行业涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等，资产均值93.99亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截止2019年中审华计提职业风险基金余额为865万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十次，无其他处罚及自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员具有独立性且诚信记录良好。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　经双方友好协商，2020年度审计费用预计为：财务审计费125万元、内控审计费45万元。与上一期相比，审计费用不变。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会认为：中审华具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间及2019年年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责；截止2019年中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力；同时，鉴于中审华对公司业务熟悉、有利于提高工作效率，收费相对合理，公司审计委员会同意续聘该所为公司2020年财务和内控审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华具有大量上市公司审计工作经验，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；多年来，中审华为公司提供了细致、认真的服务，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意公司续聘中审华作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提交公司董事会进行审议。

　　（三）公司独立董事发表独立意见如下：经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华为公司2020年度财务审计和内控审计机构。

　　（四）公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○二○年四月十日

　　证券代码：601636                  证券简称：旗滨集团                 公告编号：2020-049

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股权激励20名限制性股票激励对象因发生离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，公司决定将上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年激励计划限制性股票的数量为743,300股, 注销限制性股票数量为743,300股。

　　公司2017年限制性股票激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心、王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，经公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门考核，并提请董事会审议通过，公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：

　　一、 公司2017年股权激励计划简述及实施情况

　　1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》，预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

　　3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　4. 2017年11月13日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年11月13日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

　　5. 2017年1月11日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

　　7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

　　8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

　　9. 2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

　　10. 2018年3月8日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　11. 2018年3月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

　　12. 2018年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年1月11日。

　　13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

　　14. 2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

　　15. 2018年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

　　16. 2018年9月17日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　17. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

　　18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

　　19. 2019年1月30日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　20. 2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　21. 2019年5月27日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。

　　22. 2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股（1.83-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股（2.16-0.30）。

　　23. 2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定取消2017年预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人，并对上述人员持有2017年预留授予未解锁的378,000股限制性股票回购注销，回购价格均为1.86元/股。

　　24. 2019年10月11日，公司完成了上述离职对象曾进、李云华、周学文及董萍所持的限制性股票37.8万股的过户注销手续。

　　25. 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象，决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为54.98万股，其中预留授予的10.5万股回购价格为1.53元/股，其余为预留授予的44.48万股，回购价格均为1.86元/股。

　　26. 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划预留授予的75名激励对象的第二个解锁期347.53万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　27. 2020年1月13日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二期解锁股份347.53万股实现上市流通。

　　28. 2020年3月13日，公司完成了上述张桢等12人所持的限制性股票54.98万股的过户注销手续。

　　二、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》有关条款，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心、王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票743,300股予以回购注销。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决，其余6名非关联董事均同意本议案。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，债权申报时间为：2020年4月10日至2020年5月24日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　上述内容详见2020年4月10日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的相关公告。

　　三、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、回购注销限制性股票的相关规定、依据

　　公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》“第十五节  本激励计划的变更、终止（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡” 规定：在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。激励对象因不能胜任工作岗位等情形导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。还规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　公司《2017年A股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限制性股票”对上述职务变化、降职、免职、解聘或辞职而离职以及其他存在不符合激励条件的情形，需回购注销尚未解锁的限制性股票的内容，做了同样的约定。

　　2、本次回购注销限制性股票的原因

　　（1）公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心等11人，因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司拟对其持有的2017年股权激励全部或部分尚未解锁首次授予的限制性股票510,400股进行回购注销。

　　（2）公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等9人，因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等原因，公司拟对其持有的2017年股权激励全部或部分尚未解锁预留授予的限制性股票232,900股进行回购注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定，以及公司2017年股权激励计划草案、限制性股票授予协议的上述约定，公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　（1）2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心等11人，被回购注销的限制性股票数量分别为37,500股、75,000股、37,500股、25,200股、37,500股、37,500股、37,500股、22,200股、21,200股、90,000股、89,300股，合计股份数量510,400股，回购价格为1.53元/股。

　　（2）2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等9人，被回购注销的限制性股票数量分别为9,000股、54,000股、8,100股、3,800股、22,200股、36,600股、87,000股、6,100股、6,100股，合计股份数量232,900股，回购价格为1.86元/股。

　　按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为1,214,106.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2019年度利润分配预案（每10股现金分红3元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2019年度利润分配方案，，上述人员享有了2019年度现金分红派息，则公司将按照《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。调整后，上述2017年首次授予激励对象11人本次被回购注销的限制性股票510,400股，回购价格调整为1.23元/股；2017年预留授予激励对象9人本次被回购注销的限制性股票232,900股，回购价格调整为1.56元/股；本次股份回购注销的回购款总额调整为991,116.00元。

　　3、本次回购注销完成后，上述人员剩余股权激励限制性股票427，300股；公司剩余未解锁股权激励的全部限制性股票数为26,150,800股。

　　（三）回购注销安排

　　1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231）；公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述20人已授予但尚未解锁的限制性股票共计743,300股的回购过户手续。

　　2、公司本次限制性股票注销日将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意后确定。

　　四、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、 对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　六、 说明及承诺

　　1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　七、 独立董事意见。

　　公司独立董事同意本议案，认为： 20名限制性股票激励对象因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司拟回购注销上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票，回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销2017年股权激励限制性股票，首次授予限制性股票回购价格为1.53元/股， 2017年预留授予限制性股票价格回购价格为1.86元/股。公司已提出2019年度利润分配预案，如在本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕2019年度利润分配方案，上述人员享有了2019年度利润分配，将对回购价格进行相应调整。我们认为回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与激励计划，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规。

　　八、 监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本次回购注销事项。监事会认为：根据公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》,公司2017年限制性股票激励计划激励对象高孝军等20人，因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司决定回购注销上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票。上述回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　九、 法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。

　　十、 上网公告附件

　　1、 公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于本次回购事项的独立意见；

　　4、 监事会核查意见；

　　5、 律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：601636                  证券简称：旗滨集团                 公告编号：2020-050

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的缘由

　　2020年4月8日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2020年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　根据上述回购议案，本公司将对个别激励对象持有的74.33万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为1,214,106.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,715.314万元减少为268,640.984万元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日（2020年4月10日）起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　2、邮编：518073

　　3、申报时间：

　　2020年4月10日至2020年5月24日

　　工作日8:30-11:00；14:30-17:00

　　4、联系人：文俊宇

　　5、联系电话：0755—86353588

　　6、传真号码：0755-86360638

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○二○年四月十日

　　证券代码：601636                    证券简称：旗滨集团                    公告编号：2020-051

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日  14时00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2020 年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生应回避议案8的表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、会议出席登记时间：2020年5月18日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。