一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），每10股以资本公积转增2股。2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司一直致力于材料开发及成型技术领域，并将这一技术广泛应用于汽车零部件、工业系统等行业。随着公司在材料开发及成型技术领域的技术积累，公司主营从最初的涡轮增压器关键零部件生产及销售，逐步拓展到排气系统关键零部件、工业系统关键零部件和成型装备等领域，主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳、排气系统产品、成型装备及其它产品。

　　在汽车涡轮增压器领域：公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势，建立了稳定的采购、生产及销售模式，尤其在汽车关键零部件产品领域形成了较强的行业竞争力。目前，公司已成为全球涡轮增压器关键零部件的核心供应商之一，在汽车涡轮增压器领域，公司客户包含博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒（博马科技）、德国大陆（Vitesco）等全球知名涡轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商。

　　在汽车排气系统领域：公司成功进入全球排气系统最大供应商佛吉亚的供应链，成为其关键零部件排气系统产品的供应商。佛吉亚拥有全球领先的排放控制技术，其排放控制技术系统的业务覆盖全球所有汽车市场，是全球最大的排气系统供应商。佛吉亚类型的优质客户导入，势必能够进一步助力公司未来销售业绩的迅速增长。

　　在其他领域： 2019年公司依托材料开发及材料成型上的技术优势还进入了新的业务领域，包括：向轨道及商用车辆制动系统制造商克诺尔集团提供汽车制动系统关键零部件，成为了其关键零部件国产化的第一家中国供应商；公司向派克汉尼汾提供工业阀门类零部件，成为其工业系统产品的供应商。派克汉尼汾公司为全球运动和控制技术的领导者，提供精密工程解决方案，广泛应用于移动、工业和航空航天市场。

　　（二）经营模式

　　公司的经营主要包括研发、采购、生产、销售四个部分。

　　1、研发模式

　　公司致力于材料开发及成型技术领域，涉及一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛。公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术研发放在公司发展的首要位置。公司研发由耐热材料研发、多种合金铸锻工艺研发、轻量化项目研发及设备研发构成。报告期内，公司研发投入为3,365.59万元，占营业收入的比例为5.34%。

　　2、采购模式

　　为了确保公司能以合适的价格及时获取适量的物资，以满足公司日常生产经营的需求，公司已经建立了规范的采购流程。

　　公司建立了较为完善的供应商筛选流程，形成了较为完善的供应商管理体系，对供应商的开发、评价、管理、年审等环节进行严格控制。由采购部组织质量部、研发部等部门对供应商进行全面的考察，实现对供应商的质量情况的实时监控。

　　公司通过公开渠道搜索潜在供应商群体，初步确定可选供应商，由供应商提供相关证明文件，公司对其进行初步评审。采购部联合质量部、研发部等部门对供应商进行现场审查，对供应商的产品状况、管理职责、质量系统、设计与工程变更、技术和工艺、设备和模具、生产流程和不良品控制等多方面进行全方位的综合打分制评审，给出综合评定结果。公司将评审通过的供应商纳入合格供应商名录，同时建立供应商档案，持续对其进行审核。

　　当出现具体项目采购需求时，由采购部向合格供应商名单中具有相应生产能力的供应商发出询价，经过对供应商报价书的对比，确定好具体的供应商后，由该供应商提供样件或者小批量的产品供公司质量部进行质量检测和相应技术指标的审核。如该供应商提供的样件或小批量产品能够满足公司的要求，公司会要求该供应商正式提交相应的PPAP文件。公司通过相应审核程序后，根据生产需求下达相应的订单，由该供应商正式进行供货。

　　公司根据客户预测订单量及公司生产计划形成具体的采购计划，该采购模式下，公司以需求分析为依据，以满足生产所需库存为目的，有效控制采购物资的库存数量，有效控制物料资源，使得库存管理及生产效率达到最优状态。

　　3、生产模式

　　公司的主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳、排气系统产品、成型装备及其它产品 ，通用的生产工艺主要分为铸造、机械加工及装配等多个重要环节。此外，公司将部分非核心生产环节外包给外协厂商完成。公司生产模式主要采用MTO（Make to Order，按订单生产）的方式展开，即公司根据客户的订单。公司根据客户预测订单需求，由销售部根据客户的实际订单制定相应产品需求量，物流部据此制定周、月度生产计划，并实时跟进生产进度，对生产计划的实施情况持续管理和调整。在生产过程中，物流部负责协调其他部门的配合工作，保障公司生产计划的执行和完成。

　　4、销售模式

　　公司主营业务采用直销模式向客户提供产品。其中，汽车关键零部件产品，包括涡轮增压器关键零部件和排气系统关键零部件，主要客户为涡轮增压器整机及其零部件制造商、排气系统整机及其零部件制造商。汽车行业的经营模式为多层级供应商体系，公司为宝马集团、长城汽车等汽车整车厂商；博格华纳、霍尼韦尔（盖瑞特）、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒（博马科技）、德国大陆（Vitesco）等涡轮增压器整机制造商及佛吉亚等排气系统产品制造商；索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商提供相关产品。

　　（三）行业情况

　　中国汽车工业协会发布最新产销数据显示，2019年我国汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量继续蝉联全球第一，同比分别下降7.5%和8.2%。尽管2019年整体汽车市场呈现下滑，但从月度销量来看，年末降幅逐步收窄。2019年12月，我国汽车产销分别为268.3万辆和265.8万辆，环比分别增长3.5%和8.2%，产量同比增长8.1%，销量同比略降0.1%。

　　2019年汽车市场步入成熟期、调整期，中国宏观环境以稳为主。其中，消费升级趋势向好，2019年高端汽车品牌销售比例加速增长。据乘用车市场信息联席会数据分析，2019年前11月高端品牌累计销售139.52万辆，较上年同期逆势增长8.4%。同期，豪华车品牌销量更是实现11.5%的同比增长。2019年表现突出的还有日系和德系车型，均进一步扩大了在华的市场占有率。

　　根据中国汽车工业协会预测，2020年汽车行业将继续经历调整期，行业分化会更明显，无效产能将逐步退出，而龙头企业的优势会进一步增强。2020年汽车销量降幅将收窄为-1.2%，经历1-2年的调整，中国汽车行业将再次恢复正向增长，2024年中国汽车市场将开启新一轮繁荣。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　1、公司依据 2019 年 1 月 1 日开始实施的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及财政部2019年4月30日下发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6 号）要求，进行了2019年年报的撰写，同时对2019年一季报、半年报、三季报相关金融工具的列报进行重新表述，如下：

　　合并层面：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　母公司层面：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、公司根据2019年年报现金流量编制口径对2019年第三季度经营活动现金流量子项目进行重分类，如下所示：

　　合并层面：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　母公司层面：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　以上变动不影响2019年公司的经营成果和现金流量

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司围绕既定发展战略和经营目标重点做了以下工作 ：

　　（一）业务持续增长

　　报告期内，公司营业收入63,072.14万元，较上年增长23.02%。从产品类型来看，报告期内放气阀组件实现了20.39%的增长，涡轮壳和中间壳实现了28.77%的增长，2019年排气系统产品进入量产阶段，销售额较上年同期增长了532.77万元，成型装备较上年同期增长了398.55万元，其他产品实现了32.98%的增长。

　　公司在2019年汽车行业整体的情况下，能够逆势而上，主要得益于：

　　1.涡轮增压器市场持续增长：公司当前主营业务为汽车零部件产业中的涡轮增压器这个细分行业。随着全球排放标准越来越严格，低排放、低油耗已经成为当今汽车发展大势所趋。在汽车节能减排的大背景下，涡轮增压作为一种有效、高性价比的技术方案获得了行业认可。除了公认的新能源汽车之外，在传统燃油车市场，涡轮增压技术与小排量发动机的组合也能够有效节能减排，“市场将持续性增长，发展空间非常广阔”，已成为业内人士对涡轮增压行业前景的共识。

　　2.全球化的业务布局：公司的业务范畴不局限于中国市场，作为涡轮增压器关键零部件的全球供应商，公司业务分布中国（39%）、亚洲除中国外（6%）、欧洲（34%）和美洲（21%）。

　　3.公司立足国际中高端汽车品牌：占90%以上的业务集中在国际中高端品牌，且以德系车型和日系车型为主，覆盖宝马、戴姆勒、沃尔沃、本田、尼桑等国际知名车企。

　　4.优质客户资源和技术优势：依托自身的技术优势和优质的客户资源（公司的六大客户占了全球涡轮增压器市场92%的份额），公司在自身产品领域已经具备龙头企业优势，这一优势会在汽车行业经历调整期间为企业发展奠定更大优势。

　　公司在2019年积极开拓现有主营涡轮增压器业务以外的新业务，在排气系统领域取得了销售突破，并且公司积极进军传统汽车市场以外的新能源汽车业务，参与了包括国际高端品牌宝马新能源车型关键零部件的开发，为公司未来增加了新的增长点，为公司的可持续发展打下了坚实地基础。

　　（二）武汉生产基地建设进展

　　武汉华培已于2019年7月达到预定可使用状态，至2019年12月，年度产能已达到700万件，其中放气阀产品650万件、VTG产品40万件、排气系统产品10万件。

　　在设备投资方面，公司着重硬件设备升级和系统性软件建设，硬件设备均为国内外先进设备，铸造全自动制壳线、激光焊、全自动无人CNC加工生产线、在线自动测量设备、三坐标测量仪等硬件设备设施，实现自动化和智能化制造；软件ERP系统己经完成、MES系统、精益生产系统、IATF16949汽车行业质量管理体系、ISO14001环境管理体系等正在逐步推进中，以确保公司在环境健康、质量管理、生产力、成本控制、信息流、供应链等各个模块和区域达到世界级水平。

　　（三）加大研发投入，重视工艺创新

　　公司属于技术密集型行业，对公司在技术研发及生产工艺能力方面的要求较高。公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术研发放在公司发展的首要位置。近几年，公司通过在技术研发方面的持续投入，已经在现有产品上形成了自己的核心竞争力。并且，依托于在材料开发及材料成型领域的技术优势，成功开拓了新的业务增长点。公司在2019年成立了集团技术中心（STC），对各子公司的研发资源进行了整合、强化。报告期内，公司研发投入为3,365.59万元，占营业收入的比例为5.34%。公司将继续完善技术开发流程和持续进行研发投入，从而保持公司的技术优势。

　　（四）新客户的突破

　　2019年，公司在致力于对现有主营业务客户端份额持续维护及深挖的基础上，成功进入了排气系统最大供应商佛吉亚的供应链，成为其关键零部件排气系统产品的供应商。佛吉亚拥有全球领先的排放控制技术，其排放控制技术系统的业务覆盖全球所有汽车市场，是全球最大的排气系统供应商。类似佛吉亚这样的优质客户导入，势必能够进一步助力公司未来销售业绩的迅速增长。

　　公司积极拓展传统汽车市场以外的新能源汽车业务，参与了包括国际高端品牌宝马新能源车型关键零部件的开发，目前处于样件开发阶段。为公司未来增加了新的增长点，为公司的可持续发展打下了坚实地基础。

　　2019年公司依托材料开发及材料成型上的技术优势还进入了新的业务领域，包括：向轨道及商用车辆制动系统制造商克诺尔集团提供汽车制动系统关键零部件，成为了其关键零部件国产化的第一家中国供应商；公司向派克汉尼汾提供工业阀门类零部件，成为其工业系统产品的供应商。派克汉尼汾公司为全球运动和控制技术的领导者，提供精密工程解决方案，广泛应用于移动、工业和航空航天市场。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益。

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年度报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603121            证券简称：华培动力       公告编号：2020-022

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2020年3月30日以书面、电话及邮件方式通知全体董事。本次会议于2020年4月9日在上海市青浦区崧秀路218号2楼大会议室采用现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事九名，实际出席董事九名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《2020年度经营计划报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职报告。

　　（七）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　审计委员会将在公司2019年年度股东大会上进行履职情况报告。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于对2019年度公司董事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放进行确认的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于对2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放进行确认的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于2020年度董事薪酬考核方案的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2020年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经审议，公司董事会认为，《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见。

　　（十六）审议通过《关于调整董事津贴并修订相关制度的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于调整董事、监事津贴并修订相关制度的公告》（公告编号：2020-029）及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事、监事工作津贴与报酬制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十七）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　公司2019年度利润分配方案如下：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十八）审议通过《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-031）及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十九）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。（公告编号：2020-032）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了独立意见。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2020年5月18日在上海市青浦区沪清平公路3938弄召开公司2019年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603121      证券简称：华培动力  公告编号：2020-023

　　上海华培动力科技（集团）股份有限

　　公司关于对2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放

　　进行确认的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）于2020年4月9日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对2019年度公司董事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放进行确认的议案》，独立董事发表了同意的意见；同日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于对2019年度公司监事薪酬考核结果及薪酬发放进行确认的议案》。现将2019年度董事、监事、高管薪酬考核结果和薪酬发放结果公告如下：

　　一、2019年度董事、监事和高级管理人员整体履职情况

　　2019年度，公司董事、监事自觉规范执业行为，勤勉尽责，廉洁从业，未受到行政监管部门处罚，未做出损害公司利益的决定和行为。公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，积极推进公司的各项工作计划和安排，切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务。

　　二、2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核及发放结果如下

　　2019年度，在公司担任具体职务的董事、监事和高级管理人员，薪酬综合考虑了行业薪酬水平，以公司经营业绩为基础，结合其个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬。不在公司担任管理职务的其他董事、监事按照公司相关制度领取津贴。根据公司相关管理办法，2019年度董事、监事及高级管理人员合计发放薪酬451.86万元（税前）。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603121      证券简称：华培动力  公告编号：2020-024

　　上海华培动力科技（集团）股份

　　有限公司关于2020年度董事、监事及

　　高级管理人员薪酬考核方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度董事薪酬考核方案的议案》和《关于2020年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》；同日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度监事薪酬考核方案的议案》；其中《关于2020年度董事薪酬考核方案的议案》和《关于2020年度监事薪酬考核方案的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　现将2020年度董事、监事、高管薪酬考核方案具体情况公告如下：

　　一、2020年度薪酬/津贴方案

　　1、内部董事（指与公司存在劳动合同关系的董事）、高级管理人员

　　在公司担任具体职务的内部董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取；其他报酬包括工龄津贴等收入。

　　2、外部董事：12万元/年

　　3、独立董事：12万元/年

　　4、外部监事：6万元/年

　　5、其他监事（指包括职工监事在内的与公司存在劳动合同关系的监事）

　　在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，其他报酬包括工龄津贴等收入。

　　二、其他说明

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。与公司存在劳动关系的董事、监事以及高级管理人员，从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司董事、监事、高级管理人员将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603121      证券简称：华培动力  公告编号：2020-025

　　上海华培动力科技（集团）股份

　　有限公司关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数 9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58 亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次,2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：李进华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：陈燕

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：林盛宇

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司第二届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》，董事会审计委员会发表书面审核意见如下：

　　公司董事会审计委员会对立信的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为立信具备为公司提供审计服务的经验和能力。立信在对本公司执业过程中能够依据中国注册会计师审计准则，坚持独立审计原则，工作勤勉尽职，及时客观出具审计报告和鉴证意见，认真履行审计工作约定责任。立信在对本公司2019年度内部控制及财务报告审计过程中，能够与公司管理层进行充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够充分反映公司2019年12月31日的财务状况、内部控制情况以及2019年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。现已听取了会计事务所2019年年度工作报告，同意公司续聘立信为2020年度审计机构，聘期1年，相关费用合计100万元。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见如下：

　　（1）立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司2019年度审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下属各子公司2019年度财务报告和内部控制的审计工作。因此，我们同意公司续聘立信会计师作为公司2020年度的审计机构，聘期1年，相关费用合计100万元。

　　（2）公司续聘立信为公司2020年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。

　　综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、公司于2020年4月9日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。经与会董事认真讨论，投票表决，一致同意该议案。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603121    证券简称：华培动力        公告编号：2020-026

　　上海华培动力科技（集团）股份有限

　　公司关于2020年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次授信额度金额及期限：本次授信金额不超过60,500 万元人民币，授信期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　●被担保人名称：上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）、公司全资子公司上海华煦国际贸易有限公司（以下简称“华煦贸易”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额不超过41,500 万元人民币（或等值外币，下同）；公司已实际提供的担保余额13,976.20万元人民币。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 银行综合授信情况概述：

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，本次公司及子公司拟向银行申请合计不超过60,500万元人民币的综合授信额度。融资方式包括但不限于银行票据、保函、流动资金贷款、结算前风险等形式的银行授信额度。上述综合授信期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。综合授信的具体情况如下：

　　■

　　备注1：2019年11月，公司第一届董事会第二十一次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司延长担保期限的议案》，公司为控股子公司上海华培芮培工业系统有限公司（以下简称“芮培工业”）的银行综合授信1,000万元，提供担保总额1,000万元人民币。该担保期限自2019年第二次临时股东大会审议通过本议案后两年。本次授信额度60,500万元不含芮培工业的授信额度，本次担保金额41,500万元不含为芮培工业提供的1,000万元担保。

　　备注2：如2019年年度股东大会审议通过本次授信额度及担保事项，公司合计授信总额为61,500万元，合计担保总额为42,500万元。

　　二、 担保情况概述

　　为满足本公司及下属子公司资金需求，确保生产经营及业务的正常进行，经公司第二届董事会四次会议审议通过，同意2020年度本公司及子公司提供不超过人民币41,500万元（或等值外币，下同）的担保，并提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（一）2020年度担保预计总额

　　2020年度本公司及子公司计划进行不超过人民币41,500万元的担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的37.47%。具体担保内容详见本公告“四、预计对外担保内容”。

　　（二）担保期限

　　上述担保计划有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（三）有关担保计划项下具体担保业务审批的授权

　　董事会提请公司股东大会授权公司董事长对公司本部及子公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批；董事会授权财务部门具体负责办理和跟进。

　　三、 被担保人基本情况

　　1、被担保方名称：上海华培动力科技（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海市青浦区崧秀路 218 号 3幢 厂房

　　法定代表人：吴怀磊

　　注册资本：21,600 万元整

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　成立日期：2006 年 06 月 22 日

　　营业期限：2006 年 06月 22 日至 不约定期限

　　经营范围：研发、生产汽车排气系统、涡轮增压系统及其零部件，销售自产产品。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）

　　2019 年 12 月 31 日，公司（单体）财务报表指标情况如下：