一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以2019年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数,每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计分配18,202,330.62元，剩余未分配利润（母公司）184,943,932.61元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。具体如下：

　　（一）公司主要业务。公司主要从事商品零售业务，百货商场、大型综合超市、购物中心三种经营业态差异化协同发展。公司较早在山东省内多个地市开设了区域中心店、同城分店和县级店，立体开发山东市场，深耕、布局省内各个区域，逐步形成规模优势，同时积极探索深化线上线下融合，丰富经营渠道，提升运营能力。公司立足山东，辐射省外周边，目前已在山东省内11个地市和河北省3个地市开设门店，截至2019年底，公司共有130家门店(潍坊临朐华兴25家)，建筑面积合计325.39万平方米。

　　（二）公司经营模式。公司主要经营模式包括经销、代销、租赁。经过多年发展，公司积累了大量重要、长期稳定的战略合作资源，并结合自身经营业态与定位的不同，与供应商和商户采取了差异化合作模式。公司注重商品品质，严把质量关卡，赢得了广大消费者的信赖和好评，数年的诚信经营已使“买真货、到银座”的理念深入人心。公司始终坚持以效益为中心，不断通过经营上的创新、资源上的整合、结构上的调整，有序推进转型升级，提高公司市场竞争力，拥有了丰富的行业管理经验和较高的顾客满意度，树立了良好的口碑和声誉。

　　（三）行业情况说明。根据国家统计局数据显示，2019年社会消费品零售总额同比增长8%，增速较同期9%下降1个百分点。2019年全国网上零售额106,324亿元，同比增长16.5%，增速较同期23.9%下降7.4个百分点。2019年实物商品网上零售额85,239亿元，同比增长19.5%，增速较同期25.4%下降5.9个百分点。

　　2019年国内零售业增速趋缓，其中网上零售额增速放缓明显，实体零售有望继续回暖，零售业将逐渐回归商业本质，同时线上线下的不断融合促使新的零售模式不断涌现，传统零售遭遇挑战也面临机遇。面对零售业大发展、大转型，公司正顺应形势，主动求变，着力抓好提质增效、转型升级、改革创新，持续探索试点轻资产发展道路，打造新优势，培育新动能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司共实现营业收入122.62亿元，比上年同期下降7.39%，其中，商业营业收入120.44亿元，比上年同期下降4.28%；房地产业营业收入2.18亿元，比上年同期减少4.40亿元。实现归属于母公司所有者的净利润为5,281.30万元，比上年同期增长14.15%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,206.22万元，比上年同期下降11.50%。

　　公司报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长的原因主要系公司在推进经营调整的同时多措并举降低运营费用，同时本期非经常性损益较去年同期增加，从而在销售下降的情况下实现了利润较同期增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　根据新旧准则衔接规定，公司无需调整前期可比数。公司根据新准则，将前期划分为“可供出售金融资产”的权益工具投资，计入“其他权益工具投资”；将前期划分为“其他流动资产”的理财产品，计入“交易性金融资产”；将前期计入“其他应收款”的应收利息，计入“其他流动资产”；将前期计入“其他应付款”的应付利息，计入“短期借款”及“一年内到期的其他非流动负债”。

　　根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）要求，公司对财务报表格式进行修订。资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定，纳入合并财务报表范围包括公司本部、广场购物中心及下属101家分公司（含子公司的分公司）和21家子公司（含子公司的子公司）。

　　子公司相关情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-012

　　银座集团股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届董事会第六次会议通知于2020年3月27日以书面形式发出，2020年4月8日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，其中外部董事孟庆启先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长侯功海先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　　一、全票通过《2019年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、全票通过《2019年度总经理业务报告》。

　　三、全票通过《2019年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

　　四、全票通过《2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　五、全票通过《2019年度利润分配预案》，公司拟以2019年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数， 向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发股利18,202,330.62元，剩余未分配利润（母公司）184,943,932.61元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司2019年度利润分配预案公告》（临2020-013号）

　　六、全票通过《2019年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、全票通过《2019年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、全票通过《2019年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2020年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-014号）

　　十、通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-015号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十一、全票通过《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2020年度为子公司提供担保的公告》（临2020-016号）

　　十二、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2019年董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员薪酬共计404.51万元，董事兼任总经理、副总经理等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2019年年度报告》中披露。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的2019年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

　　十三、通过《关于公司2020年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

　　同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

　　对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　十四、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2020-017号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2020-013

　　银座集团股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.035 元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 2019年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润52,812,990.06元，母公司2019年度实现净利润-32,123,452.88元。母公司年初未分配利润250,871,713.78元，派发2018年度现金红利15,601,997.67元，加本年实现净利润-32,123,452.88元，期末可供股东分配的利润为203,146,263.23元。经董事会决议，公司2019 年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司2019年度利润分配采用现金分红方式，拟以2019年12月31日的总股本520,066,589.00股为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计派发股利18,202,330.62元，剩余未分配利润（母公司）184,943,932.61元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为34.47%。

　　2、 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/ 回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月8日召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，此事项将提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于上市公司股东的净利润比例的34.47%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2020-014

　　银座集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　2．人员信息

　　中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

　　3．业务规模

　　中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、医药业、零售业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

　　4．投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5．独立性和诚信记录

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

　　（二）项目成员信息

　　1．人员信息

　　项目合伙人魏艳霞，中国注册会计师，从业经历： 1998年7月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为国网山东省电力公司及所属集体企业、齐鲁交通发展集团有限公司、山东高速集团有限公司等多家国有企业集团以及银座集团股份有限公司（证券代码600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代码002675）、钢研纳克检测技术股份有限公司（证券代码：300797）等提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为11年。

　　项目质量控制负责人的从业经历：马晓红，1995年3月至2000年5月在日照益同有限责任会计师事务所从事审计工作；2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所工作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人，从事证券服务业务的年限为20年。

　　本期签字会计师赵军，中国注册会计师，从业经历：1991年8月至1993年3月在临沂百货站财务部从事财务工作；1993年4月1998年8月在临沂经济管理干部培训中心从事财务工作，1998年8月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为临沂城市建设投资集团有限公司、青岛城市发集团有限公司等多家大型国有企业集团，以及银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代码：002675）、新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为21年。

　　2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人魏艳霞最近三年受到行政监管措施一次，系中国证券监督管理委员会山东监管局2018年6月份做出，因在银座集团股份有限公司2017年报审计项目函证程序实施过程中，部分函证程序违反了《中国注册会计师执业准则第1312号-函证》、《中国注册会计师执业准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，被山东证监局出具了警示函行政监管措施。除此之外，项目合伙人魏艳霞、质量控制复核人马晓红和本期签字注册会计师赵军最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　根据2019年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2020年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，建议续聘其为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见

　　公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600858       股票简称：银座股份       编号：临2020-015

　　银座集团股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司2020年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第六次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　2．独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2020年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　3．审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　公司日常关联交易实际发生额及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。

　　（四）本次日常关联交易的预计情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的关联销售交易额将会增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．基本情况：

　　■

　　2．与上市公司的关联关系：

　　山东银座商城股份有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

　　山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、银座云生活电子商务有限公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

　　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

　　以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2020-016

　　银座集团股份有限公司

　　关于2020年为子公司提供担保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：滨州银座商城有限公司、淄博银座商城有限责任公司、泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、山东银座购物中心有限公司、青岛银座投资开发有限公司，均为公司全资控制子公司

　　● 本次担保总额：93,500.00万元人民币

　　● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为60,500.00万元人民币

　　● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对2020年度为子公司提供担保额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于2020年度股东大会召开日前。

　　1．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公司担保情况如下：

　　■

　　上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的53.25%（公司截止2019年12月31日的净资产为3,085,261,730.24元）。

　　截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际对外担保总额为人民币60,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的19.61%，公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　2．2020年度为子公司提供担保额度

　　2020年度，公司各子公司根据实际经营需求，新增贷款等融资或在现有贷款到期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，循环使用，同时提请批准公司该担保额度适用于2020年度股东大会召开日前。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保额度预计如下：

　　■

　　上述担保额度合计金额，占公司2019年度经审计净资产的30.31%。

　　经公司第十二届董事会第六次会议审议，全票通过《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　截止2019年12月31日，上述子公司基本情况如下：

　　■

　　三、董事会意见

　　上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门 店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于青岛李沧项目建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体利益。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：2020年为子公司提供担保，是公司及子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-017

　　银座集团股份有限公司

　　关于公司与山东省商业集团财务

　　有限公司续签《金融服务协议》的

　　关联交易公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会、2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会、2018年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2020年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额不超过人民币25亿元。

　　财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

　　公司第十二届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：山东省商业集团财务有限公司

　　注册号：91370000177604811P

　　住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：20亿元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　（一）金融服务内容及费用标准

　　1．存款服务

　　本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

　　2．资金结算服务

　　（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　　（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　　3．贷款服务

　　（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　　（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　　（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

　　4．其他金融服务

　　（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　　（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　　（二）主要责任与义务

　　1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

　　（三）金融服务协议生效

　　由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　六、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　公司第十二届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-018

　　银座集团股份有限公司

　　第十二届监事会第六次会议决议公告

　　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届监事会第六次会议通知于2020年3月27日以书面形式发出，于2020年4月8日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席王廷波先生主持。

　　经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

　　一、通过《2019年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　三、通过《2019年度履行社会责任的报告》。

　　四、通过《2019年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　　监事会审核了公司2019年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2019年年度报告全文及摘要，监事会认为：

　　（1）公司2019年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月10日