类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：唐山市古冶区林西

　　法定代表人：郝立新

　　注册资本：1,200.55万元人民币

　　经营范围：锅炉维修（1级）；设备清洗、五金产品、化工产品、钢材、轴承、保温材料销售等。

　　历史沿革：唐山开滦电力工程有限责任公司前身是唐山开滦大方电热工程有限责任公司，于2001年6月26日经唐山市工商局批准注册设立，2018年6月变成法人独资公司。

　　股东构成情况：开滦集团出资1,200.55万元，占比100%。

　　2019年度主要财务数据：总资产1,594万元、净资产1,292万元、主营业务收入4,202万元、净利润76万元。

　　14. 开滦集团国际物流有限责任公司

　　统一社会信用代码：911302005576604017

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住 所：唐山路南区新华东道70号

　　法定代表人：张文

　　注册资本：116,982.00万元人民币

　　经营范围：煤炭批发；焦炭、橡胶及塑料制品铁矿石、铁精粉、钢材、通用及专用设备、地方铁路运输等。

　　历史沿革： 2010年6月成立，承担开滦集团现代物流产业发展和管理职责，践行“三位一体”发展新模式，实施“一专多元”发展。

　　股东构成情况：开滦集团出资116,982.00万元，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产389,357万元、净资产250,390万元、主营业务收入1,801,913万元、净利润1,602万元。

　　15. 唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

　　统一社会信用代码：91130200788690499K

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山路南区新华道70号

　　法定代表人：韦玉军

　　注册资本：390.00万元人民币

　　经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：成立于2006年5月24日，是由国家安全生产监督管理总局授权的具有独立法人资格的中介机构。

　　股东构成情况：开滦集团出资340.00万元，占比87.18 %；唐山开滦勘察设计有限公司出资50.00万元，占比12.82 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产1,397万元、净资产1,289万元、主营业务收入1,229万元、净利润203万元。

　　16. 唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司

　　统一社会信用代码：911302026799444028

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：唐山路南区新华西道76号

　　法定代表人：邓士平

　　注册资本：30.00万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询服务；票务代理服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：该公司 成立于2008年09月26日。

　　股东构成情况：唐山开滦大酒店有限责任公司出资30.00万元，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产4,013万元、净资产2,145万元、主营业务收入218万元、净利润-843万元。

　　17. 承德恒力机电制造有限责任公司

　　统一社会信用代码：911308047870345534

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：河北省承德市鹰手营子矿区南街5号（河北海峰科技有限公司院内办公楼一楼）

　　法定代表人：李喜胜

　　注册资本： 855.071542万元人民币

　　经营范围：机械加工；非标准机电设备制造、安装；煤矿安标产品（矿山用仪器、仪表）制造等。

　　历史沿革： 2006年破产改制注册成立为承德恒力机电制造有限责任公司。该公司目前拥有两个分厂即机械制造分厂和矿灯制造分厂。

　　股东构成情况：承德兴隆矿业有限责任公司出资733.21万元，占比85.75 %；刘淑云出资48.99万元，占比5.73 %；陈志辉出资10.77万元，占比1.26 %；白明晨出资21.76万元，占比2.55 %；杨金英出资31.74万元，占比3.71 %；王金波出资8.59万元，占比1.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产1,772万元、净资产-313万元、主营业务收入155万元、净利润-217万元。

　　18. 天津开滦贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：911201011031841484

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：天津市和平区河北路132号

　　法定代表人：刘占勇

　　注册资本：3083.470464万元人民币

　　经营范围：批发兼零售：钢材、建材、木材、五金机电、电线电缆、钢丝绳、铜线、铝线、电磁线、漆包线、仪器仪表、化工产品（危险品及易制毒品除外）等。

　　历史沿革： 1993年9月由原开滦矿务局独立出资设立，2014年，报请河北省国资委批准由全民所有制企业改制为独资的有限责任公司。

　　股东构成情况：开滦集团出资3,083.470464万元人民币，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产4,052万元、净资产3,602万元、主营业务收入13,217万元、净利润232万元。

　　19. 开滦国际融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：911201163295683391

　　类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　住所: 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4,10-901

　　法定代表人：董养利

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务等。

　　历史沿革：该公司于2015年4月2日完成工商注册登记，2015年5月18日正式开业。

　　股东构成情况：开滦集团出资4,680.00万元，占比26.00 %；开滦（香港）有限公司出资4,500.00万元，占比25.00 %；冠鼎工贸（香港）有限公司出资4,500.00万元，占比25.00 %；丰汇租赁有限公司出资4,320.00万元，占比24.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产68,365万元、净资产24,257万元、主营业务收入2,374万元、净利润1,314万元。

　　20. 开滦集团融资担保有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130200084998129L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山市路南区国防道1号路南财经大厦19层

　　法定代表人：刘中元

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：借款担保、诉讼保全担保、投标担保、与担保业务有关的咨询等服务业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：2013年12月12日正式成立，2013年12月26日正式开业。

　　股东构成情况：开滦集团出资25,000.00万元，占比83.34 %；河北董氏实业集团有限公司出资3,000.00万元，占比10.00 %；河北融投担保集团有限公司出资1,000.00万元，占比3.33 %；国和集团出资1,000.00 万元，占比3.33 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产33,228万元、净资产30,931万元、主营业务收入1,006万元、净利润156万元。

　　21. 唐山开滦赵各庄矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91130200699230204K

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区赵各庄

　　法定代表人：石俊生

　　注册资本：43,616万元人民币

　　经营范围：原煤开采、洗选加工；劳务派遣；矿山机械制造、维修；水泵检测服务；信息系统集成服务；单位后勤管理服务；矿井水的收集处理与利用等。

　　历史沿革：始建于1906年， 2008年10月29日裁定破产。2009年12月31日，唐山开滦赵各庄矿业有限公司正式成立。

　　股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 27443.659229万元人民币，占比62.92 %；唐山开滦赵各庄矿业有限公司工会出资 15,972.340771万元人民币，占比36.62%；开滦赵各庄矿劳动服务公司出资 200万元人民币，占比0.46%。

　　2019年度主要财务数据：总资产41,602万元、净资产-20,863万元、主营业务收入37,363万元、净利润-6,456万元。

　　22. 开滦（深圳）贸易有限公司

　　统一社会信用代码：9144030031167685X6

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：吴新强

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含易燃易爆及危险化学品）、金属材料、有色金属（稀有金属除外）等。

　　历史沿革：于2014年7月25日在深圳市前海注册成立，为开滦集团投资设立的全资子公司，

　　股东构成情况：开滦集团认缴出资额1,000万元，占比100%。

　　2019年度主要财务数据：总资产1,862万元、净资产1,561万元、主营业务收入115,647万元、净利润234万元。

　　23. 开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130992308411818H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸易大厦B3001

　　法定代表人：白松波

　　注册资本：24000.00万元人民币

　　经营范围：批发零售：煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、橡胶及塑料制品、金属制品等。

　　历史沿革：成立于2014年9月17日，是开滦集团优化开滦产业布局，抢抓机遇而组建成立的新型贸易公司。

　　股东构成情况：开滦集团出资24,000.00万元人民币，占比100%。

　　2019年度主要财务数据：总资产76,309万元、净资产22,496万元、主营业务收入669,240万元、净利润-963万元。

　　24. 开滦协鑫发电有限公司

　　统一社会信用代码：911302000720663913

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区唐林南路东205国道南

　　法定代表人：李建堃

　　注册资本： 82,000万元人民币

　　经营范围：发电类；企业利用自有设备经热电联产将产生的热源通过管网销售给供热单位等。

　　历史沿革：开滦协鑫发电有限公司于2013年6月9日正式挂牌成立。

　　股东构成情况：开滦集团出资41,000万元人民币，占比50%；太仓港协鑫发电有限公司出资39,360万元人民币，占比48%；苏州共能能源有限公司出资1640万元人民币，占比为2%。

　　2019年度主要财务数据：总资产225,991万元、净资产79,223万元、主营业务收入92,909万元、净利润411万元。

　　25.唐山开滦东方发电有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130200785722889H

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山古冶区唐家庄

　　法定代表人：陈国义

　　注册资本：40,500万元人民币

　　经营范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣、石膏销售；电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）。

　　历史沿革：唐山开滦东方发电有限责任公司创立于2006年2月22日，为国有资本控股企业。

　　股东构成情况：开滦集团出资27,014.20万元人民币，占比66.702%；唐山开滦热电有限责任公司出资7,261.80万元人民币，占比17.93%；唐山竟鼎实业集团有限公司出资6,224万元人民币，占比15.368%。

　　2019年度主要财务数据：总资产109,501万元、净资产-30,336万元、主营业务收入22,408万元、净利润-8,920万元。

　　26.承德环通物流有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130804059411867E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：承德鹰手营子矿区营子镇南街16号

　　法定代表人：徐宝华

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：普通货运、配送、仓储（不含需前置审批项目）、包装、装卸搬运，木材加工、销售，金属材料（不含贵金属），钢材、有色金属等。

　　历史沿革：成立于2012年12月11日，成立7年来，经济规模和市场效益不断攀升，被授予“诚信企业”称号。

　　股东构成情况：承德兴隆矿业有限责任公司3,000.00万元人民币，占比100.00%。

　　2019年度主要财务数据：总资产2,677万元，净资产2,560万元，主营业务收入87万元，净利润-212万元。

　　27.内蒙古开滦化工有限公司

　　统一社会信用代码：9115062268344381H

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区

　　法定代表人：张景义

　　注册资本：25,000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）经营，以及出口经营本企业的产品，进口经营本企业生产所需的设备、原料及技术，化工设备及配件销售

　　历史沿革：内蒙古开滦化工有限公司成立于2009年03月13日。目前正在筹建40万吨/年煤制乙二醇项目。

　　股东构成情况：内蒙古开滦投资有限公司出资22,500万元，占比90.00 %；内蒙古生力资源集团有限责任公司出资1,000.00万元，占比4.00 %；刘华出资750万元，占比3.00 %；刘玉马出资750万元，占比3.00 %。

　　2019年度主要财务数据：目前正在筹建阶段。

　　28. 承德兴隆矿业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130804106540566B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：承德鹰手营子矿区营子大街55号

　　法定代表人：王宗君

　　注册资本：81156.76万元人民币

　　经营范围：煤建筑工程设计及施工、进出口商品；矿山工程施工；建筑工程劳务分包；工程管理服务等。

　　历史沿革：承德兴隆矿业有限责任公司前身是兴隆矿务局， 1998年8月下放到河北省政府管理，2009年11月与开滦集团联合重组，现为开滦集团全资子二级公司。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资81,156.76万元，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产163,312万元，净资产93,498万元，主营业务收入41,738万元，净利润-2,099万元。

　　29.开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130726108943326Y

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：蔚县南留庄镇

　　法定代表人：董养利

　　注册资本：107915.6692万元人民币

　　经营范围：煤炭批发；煤炭开采、洗选加工；矿山专用设备及配件制造、加工、修理、设备租赁等。

　　历史沿革： 2003年3月，开滦集团整体收并了原蔚州矿业有限责任公司，经过重组改造已经跨入循环经济发展的新境域。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资38,849.5977万元，占比36.00%；大唐国际发电股份有限公司出资36,691.2867万元，占比34.00 %；河北蔚州能源综合开发有限公司出资32,374.7848万元，占比30.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产680,016万元，净资产-32,101万元，主营业务收入48,847万元，净利润-38,678万元。

　　30. 唐山开滦工程建设监理有限公司

　　统一社会信用代码：91130200745442460C

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：唐山路南区唐韩路16＃小区

　　法定代表人：梁玉峰

　　注册资本：300.000000万元人民币

　　经营范围：工程建设监理（凭资质证书）＊＊＊＊

　　历史沿革： 2002年12月份改制为唐山开滦工程建设监理有限公司； 2019年2月11日成立新公司。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资202.159349万元，占比67.39 %；唐山开滦工程建设监理有限公司职工持股会出资97.840651万元，占比32.61%。

　　2019年度主要财务数据：总资产1,376万元，净资产482万元，主营业务收入1,759万元，净利润39万元。

　　31. 河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130200MA0E8F936B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省唐山市路北区新华东道57号

　　法定代表人： 高竞生

　　注册资本：70000.00万元人民币

　　经营范围：综合医院管理及咨询服务；养老机构管理及咨询服务；药品、保健食品批发、零售等

　　历史沿革：开滦（集团）有限责任公司以医疗板块为依托，于2019年10月23日出资成立了该公司。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资70,000万元，占比100.00 %。

　　2019年度主要财务数据：总资产122,304万元，净资产86,310万元，主营业务收入20,732万元，净利润-1,684万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司732,262,656股，持股比例46.12%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至2019年12月31日，开滦集团总资产为8,554,094万元，净资产为2,587,315万元，2019年度营业收入8,220,299万元，利润总额为100,114万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易的定价政策和主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

　　1．交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　2．交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3．除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4．关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5．既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（二）关联交易的主要内容

　　1．综合服务

　　公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、安全检测、土地及房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。

　　2．煤炭及焦化产品买卖关联交易

　　2020年，公司与开滦热电公司、开滦集团、开滦范各庄矿劳动服务公司、开滦协鑫发电有限公司等单位分别签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：向开滦热电公司供应洗末41万吨、向开滦集团供应洗精煤0.08万吨、向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥40万吨、向开滦协鑫发电有限公司供应洗块煤0.4万吨。价格随行就市，买方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整，以公司销售牌价为准。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为14,994万元。

　　2020年，唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）与开滦集团签署了醇基锅炉燃料等化产品买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料等化产品1.16万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述醇基锅炉燃料买卖等化产品（购销）合同预计总金额为4,000万元。

　　2020年，唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司等签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司等采购精煤42万吨、动力煤12万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为59,658万元。

　　2020年，迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司采购主焦、焦煤、1/3焦煤和其他煤种共计170.30万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为205,870万元。

　　2020年，唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）与开滦集团签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团采购选混煤、原煤共计60万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为26,635万元。

　　3．金融服务协议

　　根据公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》，公司在开滦财务公司存款余额每日最高不超过60亿元人民币，开滦财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1．采购材料

　　公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：

　　（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省部分资金占用。

　　（2）如遇生产急需，可迅速组织货源，及时供应到货，在一定程度上降低运输成本；且供应物资质量可靠、信誉好，能有效缓解生产压力。

　　（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的批量优惠政策，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。

　　（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工产业的盈利能力。

　　2．购买固定资产

　　公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时；且由于运输距离近，在一定程度上还可降低运输成本。

　　3．采购电力

　　为满足生产经营需要，公司向开滦热电公司和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电公司与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。

　　4．销售货物

　　主要是向开滦集团、开滦热电公司、开滦范各庄矿劳动服务公司、河北省国和投资集团等销售煤炭产品、醇基锅炉燃料、废旧物资等。发生上述销售关联交易，能保证公司产品正常销售、稳定销售渠道；运输距离较近、降低运输成本；价格公允、稳定收入；回款及时、资金安全。

　　5．贸易

　　为增加经济效益，公司下属加拿大中和公司积极与国和集团及其子公司做铌铁等项目贸易，从中赚取贸易佣金（手续费）。此类贸易客观、公正、可靠，不存在市场风险。

　　6．存贷款

　　公司与开滦财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。

　　7．售后融资租赁

　　公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁业务，可以拓宽公司融资渠道，节约资金成本。

　　8．综合服务

　　开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务、土地及房屋租赁、设备租赁、港杂费等方面存在关联交易，上述交易能保证公司正常运营、稳定发展。

　　9．工程施工

　　开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司、中滦科技股份有限公司、开滦电力工程有限公司、承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司等单位在矿建、土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程造价在同行业中较低、工程质量优良，上述公司以投标的方式承揽公司土木建筑和机电安装等工程项目。

　　（二）交易的持续性

　　公司及子公司与控股股东及下属公司持续发生的关联交易，能保证公司及子公司生产经营有序进行，对公司及子公司的生存与发展有一定的积极促进作用。

　　（三）交易定价的公允性

　　公司及子公司与控股股东及下属公司发生关联交易前，双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，交易定价公平、合理，结算时间方式按照合同文本规定执行，所有关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益行为。

　　（四）关联交易对公司独立性的影响

　　公司及子公司与控股股东及下属公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营有序进行，在执行过程中，严格遵循市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司独立经营。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份    公告编号：临2020-014

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于修订与开滦集团财务

　　有限责任公司签署的《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本次交易的主要内容为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）修订了与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》相关条款内容。

　　●交易风险：为有效防范、及时控制和公司及子公司在财务公司存款的风险，保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，公司同时修订了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》；为规范母公司及子公司与财务公司的关联交易，防止公司资金被关联方占用，公司同时修订了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》，并已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　●2019年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人民币，截至2019年12月31日，公司在财务公司的存款余额为2,999,002,139.96元。2019 年度，公司与财务公司发生关联交易，累计金额人民币40,348,781.46元，分别是收到关联方存款利息收入39,440,976.72元；关联方借款2019年度未发生，支付借款利息0元；支付贴现利息支出423,908.32元，通过关联方发放委托贷款20次，支付委托贷款手续483,896.42元，上述关联交易均未超出预计金额。

　　●此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　为满足生产经营的需要，加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与财务公司于2018年3月15日签署了《金融服务协议》，按照协议内容，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及其他金融业务。上述事项已经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过。为进一步规范财务公司向公司提供的金融服务交易，公司修订了与财务公司签署的《金融服务协议》。

　　截止公告日，开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有公司46.12%的股权，持有财务公司51%的股权，公司及财务公司均为开滦集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财务公司修订《金融服务协议》相关条款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该关联交易达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。开滦集团直接持有开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）36%的股权，并通过河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）间接持有蔚州矿业15%的股权，合并持有蔚州矿业51%的股权。开滦集团持有财务公司51%的股权，公司持有财务公司40%股权，蔚州矿业持有财务公司9%的股权。股权关系如下图所示：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人基本情况

　　名   称：开滦集团财务有限责任公司

　　住   所：河北省唐山市新华东道70号财务公司楼（原咨询楼）

　　成立日期：2011年12月12日

　　统一社会信用代码：91130200586944710B

　　法定代表人：董养利

　　注册资本：200,000万人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好，2017年-2019年经审计的营业总收入分别为20,946.54万元、26,205.77万元、26,051.05万元，利润总额分别为17,398.18万元、17,555.41万元、18,477.05万元。

　　3、关联方与公司之间的关系说明

　　公司持有财务公司40%的股权，为财务公司的参股股东。

　　4、关联方最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，财务公司经审计的总资产为914,407.28万元，净资产为240,006.65万元，营业收入26,051.05万元，利润总额为18,477.05万元，净利润为13,394.20万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　公司与财务公司修订了《金融服务协议》相关条款，根据新签署的协议约定，在协议有效期内，财务公司对公司及所属单位提供存款、信贷、结算及其他金融业务，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币，财务公司给予公司及所属单位最高不超过60亿元人民币的综合授信额度。

　　（二）关联交易价格的确定的一般原则和方法

　　1、存款服务：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。

　　2、信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。

　　3、结算服务：财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

　　4、其他金融服务：财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。

　　（三）交易定价的公平合理性分析

　　公司与财务公司关联交易定价按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，符合市场化定价原则，不会损害公司及全体股东利益。

　　四、《金融服务协议》的修订内容

　　甲方：开滦集团财务有限责任公司

　　乙方：开滦能源化工股份有限公司

　　1.原协议“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过30亿元人民币。”

　　现修改为：

　　“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。”

　　2.原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方需根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”

　　现修改为：

　　“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”

　　3.原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基准利率下浮10%的优惠。”

　　现修改为：

　　“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。”

　　4.增加“二、金融服务内容3.结算服务（3）如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。”

　　5.原协议“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”

　　现修改为：

　　“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”

　　6.删除原协议三、双方承诺1.甲方承诺条款中的“（6）乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款的余额的比例超过60%。”

　　除上述修订之外，该协议其他内容不变。

　　五、该关联交易的目的及对公司的影响

　　为促进公司集中管理，提高资金使用效率，提升资金管理的专业化水平，降低交易成本和财务费用，防范资金运营风险，进一步规范财务公司向公司提供的金融服务交易，公司与财务公司修订了之前签署的《金融服务协议》。

　　财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵守平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，不会影响公司资金的运作和调拨。公司可充分利用财务公司的金融平台，提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司转型升级提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东的利益。

　　截至目前，母公司及下属子公司在财务公司存款余额为299,677.06万元。公司通过财务公司向下属子公司发放委托贷款余额为111,217.25万元。公司下属子公司2017-2019年通过财务公司累计借入0.50亿元短期贷款。同时，母公司在财务公司开立银行承兑汇票，无需提供资金或票据质押。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议关联交易的表决情况

　　2020年4月8日，公司第六届董事会第十次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长苏科舜先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的〈金融服务协议〉及存款风险防范制度、处置预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　1、开滦集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，接受中国银保监会及中国人民银行监管，在其经营范围内为公司及所属单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、双方此次修订《金融服务协议》相关条款符合公司整体发展的需要，有利于进一步规范双方之间的交易事项，遵循了平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，未损害公司和全体股东的利益。

　　对于《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的〈金融服务协议〉及存款风险防范制度、处置预案的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　（三）审计委员会意见

　　公司此次修订与开滦集团财务有限责任公司之前签署的《金融服务协议》相关条款，有利于进一步规范双方之间金融服务交易，使公司更加充分利用财务公司所提供的融资服务平台，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，利率定价公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、历史关联交易情况

　　2019年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人民币，截至2019年12月31日，公司在财务公司的存款余额为 2,999,002,139.96   元。2019年度，公司与财务公司发生关联交易，累计金额人民币40,348,781.46元，分别是收到关联方存款利息收入39,440,976.72元；关联方借款2019年度未发生，支付借款利息0元；支付贴现利息支出423,908.32元，支付通过关联方发放委托贷款20次，支付委托贷款手续费 483,896.42元。

　　八、备查文件

　　（一）公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可函

　　（二）公司独立董事关于第六届董事会第十次会议审议的相关议案的独立意见

　　（三）公司审计委员会关于公司第六届董事会第十次会议审议相关事项的审核意见

　　（四）《金融服务协议（修订稿）》

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2020-015

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于预计2020年担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山开滦炭素化工有限公司(以下简称“炭素化工公司”)、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）

　　●担保金额：自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对上述所属子公司提供不超过253,200万元的融资担保

　　●截至公告日，公司无对外担保逾期

　　一、预计2020年担保概述

　　根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司融资需求，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过253,200万元的融资担保。具体担保明细如下：

　　■

　　在公司2019年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

　　2020年4月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司关于授权办理担保事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）迁安中化煤化工有限责任公司

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：迁安中化煤化工有限责任公司

　　注册地点（主要办公地点）：河北省迁安市杨店子镇滨河村

　　注册资本：99,240.00万元

　　法定代表人：范留记

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品（不含危险化学品）、煤炭批发、零售；炼焦技术咨询与服务。

　　截至2018年末，迁安中化公司经审计的资产总额为394,615.20万元，负债总额210,480.35万元（其中：贷款总额75,100.00万元，流动负债总额209,222.78万元），净资产184,134.85万元，2018年度营业收入实现679,851.96万元，利润总额34,365.67万元，净利润25,725.15万元。截至2019年末，迁安中化公司经审计的资产总额为 397,305.95万元，负债总额      199,208.02万元（其中：贷款总额 70,000.00万元，流动负债总额198,020.21  万元），净资产 198,097.93万元，2019年度营业收入实现 691,337.83万元，利润总额 18,860.98万元，净利润 13,963.08万元。

　　2、被担保人与公司关系

　　迁安中化公司为公司的控股子公司，公司持有其49.82%的股权，北京首钢股份有限公司持有其49.82%的股权，迁安市国有控股集团有限公司（原“迁安市重点项目投资公司”）持有其0.36%的股权。迁安中化公司的其他股东与公司不存在关联关系。

　　（二）唐山中润煤化工有限公司

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：唐山中润煤化工有限公司

　　注册地点：唐山海港开发区3号路南

　　注册资本：155,924.75万元

　　法定代表人：徐贺明

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

　　截至2018年末，唐山中润公司经审计的资产总额为447,461.50万元，负债总额268,316.03万元（其中：贷款总额81,000.00万元，流动负债总额247,426.81万元），净资产179,145.47万元，2018年度营业收入实现611,808.12万元，利润总额17,397.12万元，净利润18,053.28万元。截至2019年末，唐山中润公司经审计的资产总额为 421,136.70万元，负债总额      226,031.18万元（其中：贷款总额 38,000.00万元，流动负债总额 225,486.71万元），净资产195,105.52万元，2019年度营业收入实现 626,132.85万元，利润总额 16,068.25万元，净利润 16,006.91万元。

　　2、被担保人与公司关系

　　唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权，河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。

　　（三）唐山开滦炭素化工有限公司

　　公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

　　注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

　　注册资本：12,904.47万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发（有效期到2020年7月17日）；化工产品批发；货物进出口业务。

　　截至2018年末，炭素化工公司经审计的资产总额为54,459.15万元，负债总额51,288.29万元（其中：贷款总额 26,400.00万元，流动负债总额     51,288.29万元），净资产3,170.86 万元，2018年度营业收入实现125,320.93万元，利润总额1,812.68万元，净利润1,693.11万元。截至2019年末，炭素化工公司经审计的资产总额为60,655.19万元，负债总额  56,202.27万元（其中：贷款总额29,400.00万元，流动负债总额 56,202.27万元），净资产4,452.92万元，2019年度营业收入实现111,235.92万元，利润总额 1,335.97万元，净利润 1,281.99万元。

　　2、被担保人与公司关系

　　炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

　　（四）唐山中浩化工有限公司

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：唐山中浩化工有限公司

　　注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）

　　注册资本：239,404.25万元

　　法定代表人：郑广庆

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2021年11月19日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。

　　截至2018年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为496,389.69万元，负债总额331,159.53万元（其中贷款总额204,120.00万元，流动负债259,466.94万元），净资产165,230.16万元，2018年度营业收入实现191,369.35万元，利润总额4,003.96万元，净利润4,250.39万元。截至2019年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为490,064.13万元，负债总额      253,688.79万元（其中贷款总额160,320.00万元，流动负债 176,024.23       万元），净资产 236,375.34万元，2019年营业收入实现176,325.65万元，利润总额1,004.04万元，净利润 1,145.18万元。

　　2、被担保人与公司关系

　　唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　（五）承德中滦煤化工有限公司

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：承德中滦煤化工有限公司

　　注册地点：承德双滦区滦河镇

　　注册资本：77,800万元

　　法定代表人：王立平

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

　　截至2018年末，承德中滦公司经审计的资产总额为233,076.06万元，负债总额130,570.52万元（其中：贷款总额30,100.00万元，流动负债总额121,099.61万元），净资产102,505.54万元，2018年度营业收入实现355,203.02万元，利润总额28,515.08万元，净利润21,659.08万元。截至2019年末，承德中滦公司经审计的资产总额为 190,161.38万元，负债总额       75,675.55万元（其中：贷款总额30,100.00万元，流动负债总额 71,549.05      万元），净资产 114,485.83万元，2019年度营业收入实现309,797.35        万元，利润总额16,411.78万元，净利润 11,991.05万元。

　　2、被担保人与公司关系

　　承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股权，承钢集团公司持有其49%的股权。

　　（六）唐山中泓炭素化工有限公司

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司

　　注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区

　　注册资本：30,000.00万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。

　　截至2018年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为77,373.23万元，负债总额47,728.75万元（其中：贷款总额42,639.50万元，流动负债总额47,304.75万元）,净资产29,644.48万元，该公司正处于建设期，2018年度无营业收入，利润总额-97.61万元，净利润-97.61万元。截至2019年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为 78,052.26万元，负债总额 50,466.65    万元（其中：贷款总额46,226.50万元，流动负债总额 50,466.65万元），净资产27,585.60万元，该公司正处于建设期，2019年度无营业收入，利润总额 -2,058.88万元，净利润 -2,058.88万元。

　　2、被担保人与公司关系

　　唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其50%的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公告为预计担保公告，公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协议。在上述批准额度内，公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。

　　公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩公司、承德中滦公司、唐山中泓公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。

　　公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的实际情况以及及相关法律法规、《公司章程》中关于对外担保的规定。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币196,528.98万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.36 %，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化公司提供担保36,600.00万元，为子公司唐山中润公司提供担保24,796.99万元，为子公司承德中滦公司提供担保14,790.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保120,235.99万元，为子公司唐山中泓公司提供担保106.00万元。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2020-016

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于预计2020年委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）。

　　●委托贷款金额：自公司2019年股东大会召开之日起至2020年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过249,500万元，全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

　　一、预计2020年委托贷款概述

　　根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司的运营实际，自公司2019年股东大会召开之日起至2020年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过249,500万元，全资子公司山西中通公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。具体明细如下：

　　■

　　在公司2019年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

　　2020年4月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述委托贷款事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

　　唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中阳公司成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司通过全资子公司山西中通公司持有山西倡源公司41%的股权。公司拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2019年末短期借款余额27,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款19,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　（一）唐山中润煤化工有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山中润煤化工有限公司

　　注册地点：唐山海港开发区3号路南

　　注册资本：155,924.75万元

　　法定代表人：徐贺明

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　唐山中润公司主营业务为焦炭及化工产品的生产和销售，2017年—2019年经审计的营业收入分别为520,756.94万元、            611,808.12万元、626,132.85 万元。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权，河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，唐山中润公司经审计的资产总额为447,461.50万元，负债总额268,316.03万元，净资产179,145.47万元，2018年度营业收入实现611,808.12万元，利润总额17,397.12万元，净利润18,053.28万元。截至2019年末，唐山中润公司经审计的资产总额为 421,136.70万元，负债总额226,031.18万元，净资产195,105.52万元，2019年度营业收入实现 626,132.85万元，利润总额 16,068.25万元，净利润 16,006.91万元。

　　（二）唐山开滦炭素化工有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

　　注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

　　注册资本：12,904.47万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发（有效期到2020年7月17日）；化工产品批发；货物进出口业务。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2017年—2019年经审计的营业收入分别为95,698.33万元、125,320.93万元、 111,235.92万元。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，炭素化工公司经审计的资产总额为54,459.15万元，负债总额51,288.29万元，净资产3,170.86万元，2018年度营业收入实现125,320.93万元，利润总额1,812.68万元，净利润1,693.11万元。截至2019年末，炭素化工公司经审计的资产总额为60,655.19万元，负债总额  56,202.27万元，净资产4,452.92万元，2019年度营业收入实现111,235.92万元，利润总额 1,335.97万元，净利润 1,281.99万元。

　　（三）唐山中浩化工有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山中浩化工有限公司

　　注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）

　　注册资本：239,404.25万元

　　法定代表人：郑广庆

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2021年11月19日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　唐山中浩公司主营业务为聚甲醛、己二酸等化工产品的生产和销售， 2017年-2019年经审计的营业收入分别为147,445.62万元、191,369.35万元、                 176,325.65万元。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为496,389.69万元，负债总额331,159.53万元，净资产165,230.16万元，2018年度营业收入实现191,369.35万元，利润总额4,003.96万元，净利润4,250.39万元。截至2019年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为490,064.13万元，负债总额      253,688.79万元，净资产 236,375.34万元，2019年营业收入实现176,325.65万元，利润总额1,004.04万元，净利润 1,145.18万元。

　　（四）承德中滦煤化工有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：承德中滦煤化工有限公司

　　注册地点：承德双滦区滦河镇

　　注册资本：77,800万元

　　法定代表人：王立平

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　承德中滦公司主营业务为焦化及化工产品的生产和销售，2017年—2019年经审计的营业收入分别为343,327.47万元、355,203.02万元、309,797.35万元。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，承德中滦公司经审计的资产总额为233,076.06万元，负债总额130,570.52万元，净资产102,505.54万元，2018年度营业收入实现355,203.02万元，利润总额 28,515.08万元，净利润21,659.08万元。截至2019年末，承德中滦公司经审计的资产总额为 190,161.38万元，负债总额75,675.55万元，净资产 114,485.83万元，2019年度营业收入实现309,797.35万元，利润总额16,411.78万元，净利润 11,991.05万元。

　　（五）唐山中阳新能源有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山中阳新能源有限公司

　　注册地点：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧

　　注册资本：5,000.00万元

　　法定代表人：房承宣

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：乙醇汽油、甲醇汽油、变性甲醇生产销售、甲醇燃料技术开发、推广及相关技术服务。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售，2017年-2019年经审计的营业收入分别为3,748.56万元、11,155.97万元、8,866.89万元。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　唐山中阳公司为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权；北京金汇友管理顾问有限公司持有其20%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为14,782.00.万元，负债总额9,853.54万元，净资产4,928.46万元，2018年度营业收入实现 11,155.97万元，利润总额-169.01万元，净利润-103.53万元。截至2019年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为15,302.62万元，负债总额10,626.72万元，净资产4,675.90万元，2019年度营业收入实现8,866.89万元，利润总额-467.32万元，净利润-400.94万元。

　　（六）唐山中泓炭素化工有限公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司

　　注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区

　　注册资本：30,000.00万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　唐山中泓公司正处于建设期，2017年—2019年无营业收入。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为77,373.23万元，负债总额47,728.75万元,净资产29,644.48万元，该公司正处于建设期，2018年度无营业收入，利润总额-97.61万元，净利润-97.61万元。截至2019年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为 78,052.26万元，负债总额 50,466.65    万元，净资产27,585.60万元，该公司正处于建设期，2019年度无营业收入，利润总额 -2,058.88万元，净利润 -2,058.88万元。

　　（七）山西介休义棠倡源煤业有限责任公司

　　1、委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：山西介休义棠倡源煤业有限公司

　　注册地点（主要办公地点）：介休市连福镇后崖头村

　　注册资本：16,000.00万元

　　法定代表人：杨承谊

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、加工；矿用物资采购与销售。

　　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　山西倡源公司的主营业务是煤炭生产和销售，2017年-2019年经审计的营业收入分别为33,890.86万元、37,345.78万元、45,163.77万元。

　　3、委托贷款对象与公司的关系

　　山西倡源公司为公司全资子公司山西中通公司的参股公司。山西倡源公司注册资本16,000万元，山西中通公司以货币出资6,560万元，占其注册资本的41%，山西义棠煤业有限责任公司持有其42%的股权，介休义民投资有限公司持有其17%的股权。

　　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年末，山西倡源公司经审计的资产总额为 88,483.17万元，负债总额 60,430.22万元，净资产28,052.95万元，2018年度营业收入实现37,345.78万元，利润总额5,242.78万元，净利润3,711.95万元。截至2019年末，山西倡源公司经审计的资产总额为102,921.57万元，负债总额71,139.34万元，净资产31,782.23万元，2019年度营业收入实现45,163.77 万元，利润总额 9,508.59 万元，净利润 6,780.41万元。

　　三、委托贷款事宜对公司的影响

　　公司以自有资金向子公司和参股公司发放委托贷款，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

　　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　　公司发放委托贷款的对象为全资或控股子公司、参股公司，公司可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对委托贷款对象的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对外发放委托贷款为111,217.25万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩公司发放委托贷款40,000.00万元，为子公司承德中滦公司发放委托贷款5,100.00万元，为子公司唐山中阳公司发放委托贷款8,000.00万元，为子公司唐山中泓公司发放委托贷款23,717.25万元，为参股公司山西倡源公司发放委托贷款6,000.00万元，全资子公司山西中通公司为参股公司山西倡源公司发放委托贷款2,000.00万元。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2020-017

　　开滦能源化工股份有限公司关于

　　2020年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020 年4 月 8日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案》，拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）作为本公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　企业性质：特殊普通合伙制企业

　　统一社会信用代码：911101050805090096

　　成立日期：2013年10月22日

　　注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　历史沿革：利安达事务所成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年成功转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　执业资质：拥有会计师事务所执业证书，是首批获得证券、期货相关业务资格和首批获准从事大型及特大型国有企业审计业务、金融审计业务的会计师事务所之一，具有20多年的证券业务从业经验。会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。

　　是否从事证券服务业：是

　　分支机构信息：承办公司相关审计业务的机构为利安达事务所河北分所，是利安达会计师事务所在河北省区域设立的专业分支机构，统一社会信用代码是91130104091130520N，成立于2014年1月21日，注册地址为河北省石家庄市桥西区康乐街14号祥源大厦15层，长期从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，利安达事务所共有从业人员1,262人。其中，首席合伙人为黄锦辉，合伙人数为43人，共有注册会计师500人，较上一年减少10人，从事过证券服务业务的注册会计师347人。

　　3、业务规模

　　利安达事务所2018年度业务总收入30,633.41万元，其中审计业务收入23,035.48万元，证券业务收入3,150.74万元；净资产2,311.30万元；2018年度共对21家上市公司提供年报审计服务，收费总额1,994万元，涉及主要行业包括制造业、建筑业、采矿业、房地产业、电力、热力生产和供应业，资产均值为78.75亿元。具有服务公司所在行业的审计经验。

　　4、投资者保护能力

　　利安达事务所实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。截止2019年末，事务所已累计计提职业风险基金结存余额为1,349万元，转制后近三年计提补充职业风险基金为1,993万元，职业责任保险累计赔偿限额为5,000万元，共计8,342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　利安达事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　利安达事务所近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达事务所近三年受到行政处罚 1次，受到行政监管措施4次，受到自律监管措施1次。具体如下：

　　■

　　上述处罚和监管措施对目前利安达事务所执业均不构成影响。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　签字项目合伙人：赵鉴，注册会计师、高级会计师，1998年至2006年在河北华安会计师事务所有限公司从事审计工作； 2007年-2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作。2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过20年，承办过河北钢铁（000709）、金牛化工（600722）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）、长春一东（600148）等上市公司以及开滦股份（600997）IPO申报的审计工作, 具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：孟耿，注册会计师、高级会计师，2007年-2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作，2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任部门经理，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过10年，承办过开滦股份（600997）、老白干酒（600559）及参与了坚瑞沃能（300116）、唐山陶瓷（000856）、建投能源（000600）等上市公司的审计工作, 具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人：王艳玲，注册会计师，2001年至2007年在河北仁达会计师事务所从事审计工作、任审计部门经理及副所长，2007年至2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作，任审计部门经理等职，2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制复核工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述人员的独立性和诚信记录情况

　　签字项目合伙人赵鉴、签字注册会计师孟耿及质量复核人员王艳玲不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用变动情况

　　2020 年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，我们作为公司第六届董事会审计委员会委员，对提交第六届董事会第十次会议的《公司关于2020 年度续聘会计师事务所的议案》及相关材料进行了认真审阅，对拟续聘机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，发表审核意见如下：

　　利安达事务所具备相关业务审计从业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事事前认真审阅了公司续聘2020年度会计师事务所事项的相关资料，基于独立判断的立场认为：

　　利安达事务所作为现在公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格，在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2019年度的财务审计与内控审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反应公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将《公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案》提请公司第六届董事会第十次会议审议，并按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本续聘议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的相关审计报告能准确、真实、客观地反应公司的财务状况和经营成果。作为公司2019年度财务报告审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益。

　　对于《公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020 年4月 8日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘利安达事务所作为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份      公告编号：临2020-018

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月30日 14点00分

　　召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月30日

　　至2020年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做《独立董事2019年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关内容于2020年4月10日在公司指定披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》与上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 北京国枫律师事务所律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

　　(二) 登记时间：2020年4月28日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三) 登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。

　　(四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　　六、其他事项

　　(一) 本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　(二) 会议联系人：侯树忠、马文奎

　　联系电话：（0315）2812013、3027380

　　联系传真：（0315）3026507

　　电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：

　　授权委托书授权委托书

　　开滦能源化工股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月      日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600997    证券简称：开滦股份   公告编号：临2020-019

　　开滦能源化工股份有限公司

　　2019年主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年1-12月主要经营数据公告如下：

　　一、主营产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注：以上产品均为对外部市场的销售量。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，数据已经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十日