一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本年度拟以2019年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元，剩余可供股东分配的利润为424,956,718.50元结转至下一年度。该预案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　(一) 公司简介

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　　(二) 报告期公司主要业务简介

　　1. 公司主要业务和经营模式

　　中青旅以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，致力于成为“品质生活的系统提供者”。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务；以乌镇旅游、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水酒店运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

　　旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打，致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。酒店业务专注于国内中高档精品连锁酒店的投资开发和经营管理，采用“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”商业模式完善布局规模，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务，云贵川三省福利彩票技术服务业务以及中青旅大厦租赁业务，每年为公司贡献净利润。

　　目前公司已按照控股型架构打造形成文旅综合体开发与建设平台、酒店运营与管理平台、会议展览与整合营销平台、旅行社与旅游互联网平台，同时按照“4+3”架构积极布局产业融合领域，谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通促进发展，并在“点”的布局基础上发挥协同效应，进行多元生态布局。公司旗下整合营销板块、酒店板块已于2016年实现新三板挂牌，未来公司仍将积极推动各业务板块实现资本与资源快速嫁接，形成联动效应，实现品牌的升值增值。

　　2.公司所属行业发展阶段和公司所处行业地位

　　（1）旅游市场格局日益细化

　　改革开放以来，我国旅游行业经历了快速发展阶段，产业规模不断扩大，旅游业已经成为国民经济新的增长点。伴随着我国旅游行业的繁荣发展和居民消费持续升级，旅游产业结构逐渐发生变化，个性化、品质化、综合化的旅游需求进一步凸显，旅游业向提质转型的方向持续发展，旅游新业态迅速崛起，传统的观光旅游继续向休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游过渡发展，旅游市场越来越细分化，市场深度存在巨大的挖掘空间。

　　（2）旅游经营模式趋于多元化、综合化

　　旅游服务内容丰富，包含吃住行游购娱等诸多板块，同时旅游产业链长，近年来，旅游业跨界融合步伐加快，与文化、体育、互联网、教育、康养等产业不断渗透融合的趋势明显。旅游行业的这一特点为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间，有利于旅游企业开展多元化、综合化经营，并进一步提供差异化、精细化的产品和服务。

　　（3）旅游行业竞争日益激烈化

　　伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升，我国已进入大众化旅游时代，旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业。OTA积极布局线下旅游门店，旅游地产、文旅小镇在政府与资本的双重推动下遍地开花，大型企业间并购整合与资本运作日趋频繁，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争已常态化。

　　（4）公司所处行业地位

　　中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，构建起自己的核心经营模式和品牌优势。自上市以来，公司以控股型架构打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，以“4+3”架构探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，在旅游行业迅速发展的浪潮中打下坚实的根基。2019年，公司荣获“2019年度中国旅游集团20强”、“年度最佳文旅集团”、“‘龙雀奖’2019年度最佳文旅上市集团”、“2019亚洲旅游「红珊瑚」奖‘最佳旅行社’”、“2019年度中国企业社会责任卓越企业”、“2019中国企业社会责任500优”等奖项。

　　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　(四) 股本及股东情况

　　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

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　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　2019年，国际环境不稳定因素增多，宏观经济压力进一步加大，对企业应对全球和国内市场风险提出新的要求；同时，旅游消费不断进阶，旅游市场供给侧改革持续深入，对旅游企业适应新的竞争格局提出新的挑战。面对复杂多变的外部环境，中青旅积极优化战略，秉持“品质生活系统提供者”的发展愿景，致力将公司建设成为全球领先的综合旅游服务商。报告期内，公司实现营业收入140.54亿元，同比增长14.58%，连续两年以双位数速度增长；实现净利润5.68亿元，同比下降4.90%。公司荣获“2019年度中国旅游集团20强”、“年度最佳文旅集团”、“2019年度中国企业社会责任卓越企业”等奖项，并连续13年入选中国品牌500强。

　　1. 旅行社业务

　　2019年，面对旅游市场低迷的不利环境，中青旅旅行社业务积极调整应对。一方面，通过推动遨游网公司化独立运营，进一步激发业务活力，增强旅行社业务应对市场变化的灵活性；另一方面，积极发挥深耕北方市场的区域优势和在签证、游轮、海岛、欧洲及中东非长线、clubmed代理等业务的优势，扩大营收规模，提升毛利水平。在产品端，旅行社业务围绕用户需求，打造主题精品和爆款产品，先后开展“北非包机”、“斐济包机”、“星梦邮轮包船”、“一带一路”等特色产品，开拓创新文化体验游、研学知识游、邮轮游艇游、房车自驾游等主题产品；在渠道端，着力优化销售政策，与光大集团各企业在资源、渠道、场景、用户等方面实现协同，精心打造线上线下一体化电商平台；在业务拓展方面，凭借出境签证业务积淀，成功中标埃塞俄比亚使馆签证申请中心项目，实现海外布局新突破。2019年，遨游网荣获“最佳旅行社”、“优选海岛出境旅行社品牌”、“2019最受中国家庭欢迎的出境游旅游产品供应商”等荣誉。

　　2. 整合营销业务

　　2019年，中青博联在巩固现有商业模式与价值逻辑的基础上，进一步强化“区域、业态、行业、线上线下”多维度整合服务能力，扩展资源优势与协同价值，稳固行业领先地位。报告期内，中青博联实现营业收入26.71亿元，同比增长3.56%；净利润7,086.52万元，同比增长2.61%。

　　活动会展方面，中青博联深度参与第二届“一带一路”国际合作高峰论坛、亚洲文明对话大会、2019中国北京世界园艺博览会、第二届中国国际进口博览会等多场高规格主场外交活动与重大国际会议，完成第二届数字中国建设峰会、第三届世界智能大会、2019中国国际大数据产业博览会、2019世界智能制造大会、世界5G大会、阿里巴巴20周年年会、国窖1573南极考察之旅等多个大型整合营销服务项目，充分发挥一站式整合营销服务业务优势，高品质服务能力进一步彰显；公关营销方面，下属联科公关公司首度成为国家举重队独家市场开发及传播推广合作伙伴，在全球公关公司榜单排名位列63位，并获评中国数字营销公司TOP 50；博会展会运营方面，承担北京世园会为期162天会期内的3284场活动以及934万中外观众参观浏览等运营工作，大型展会运营能力逐步提升；会展科技方面，率先进行信息技术产品研发，下属爱麦思科技公司先后获得“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”认定，以高质量产品研发实力与成果转化能力，为中青博联的会展服务提供了强有力的技术支撑。报告期内，中青博联荣获“会议产业大会2019中国最佳会奖品牌”、“奇迹奖年度最佳PCO”、“金鲨鱼奖·2019新三板卓越品牌奖”等奖项。

　　3. 景区业务

　　乌镇景区

　　面对经济下行、竞争加剧、门票降价等多重不利因素，乌镇景区依然坚持追求卓越、创新、品质和发展的目标，通过细分市场和客户需求不断优化产品结构和内容，通过优化资源配置和产品、渠道创新不断提升盈利水平，通过延伸业务边界积极拓展围绕度假、会展、文化的景区全产业链商业机会，通过前瞻性布局进一步稳固乌镇景区在国内的龙头地位和抗风险能力。2019年，乌镇累计接待游客918.26万人次，同比增长0.35%，其中，东栅接待游客388.59万人次，同比下降3.09%，西栅接待游客529.67万人次，同比增长3.04%。在营业收入和净利润高位基数上，乌镇继续保持增长，全年实现营业收入21.79亿元，同比增长14.39%，净利润8.07亿元，同比增长9.97%。

　　报告期内，乌镇景区依托服务世界互联网大会的高配置硬件设施及服务资源，继续打造“会展小镇”标杆，圆满完成“中俄印三国外长会晤”、“一带一路国际税收征管合作论坛”、“三星S10系列手机发布会”、“2019华为用户大会”、“2019海尔中央空调节能生态交互峰会”等活动的接待工作，与优质客户建立稳固的合作关系；同时，依托打造“乌镇戏剧节”的成功经验和戏剧节标签效应，加快文化地标小镇建设步伐，继续培育“国际当代艺术邀请展”独立IP，开展以木心美术馆为载体的系列艺术活动，探索旅游与文化、文化与商业相结合的运营模式，构筑基于景区文化内涵和商业模式的竞争壁垒；在宣传营销方面，倾情打造并多渠道投放乌镇最新旅游广告宣传片，在《极限挑战》、《中国达人秀》等热播综艺及海外推广中，植入景区场景及体验活动，保持景区品牌知名度和市场热度不减。

　　乌村深耕现有资源，增设聚焦游客体验的休闲娱乐设施，通过整合亲子产品，主打“亲子”、“戏剧节”、“互联网”主题夏令营套餐产品，增加订制化新元素，推动景区产品多元化创新；通过对外开放乌村食堂、稻田泳池、民谣课堂俱乐部等休闲娱乐设施实现资源优化配置，提升运营效率；通过完善线上购票渠道，加强信息化建设管理，提升智慧科技景区运营水平，优化消费者出行体验，增加产品和服务的亲和度。

　　古北水镇景区

　　2019年，受周边文旅项目分流、北京地区大型活动、交通瓶颈尚未突破等多因素影响，古北水镇景区全年接待客流239.37万人次，同比下降6.68%，实现营业收入9.50亿元，同比下降4.79%；受房地产投资收益减少及成本费用上升等叠加因素影响，实现净利润1.46亿元，同比减少1.62亿元。

　　报告期内，古北水镇积极应对各种挑战，通过丰富小镇文化内涵、创新小镇特色活动、提高品牌推广力度等举措，努力构建“文化+会展”品牌形象和竞争优势。在景区内容上，小镇依托长城文化和水镇氛围的独特旅游资源，秉持“长城+”战略，充分整合温泉、康娱、夜游等资源并结合季节性特点，精心研发“长城星空帐篷营”、“长城庙会过大年”、“春季运动会”、“缤纷夏日泳池派对”、“红叶季”、“圣诞季”等主题活动产品，进一步提升景区吸引力；在景区营销上，积极开拓华东和中远端市场，持续加强小镇品牌宣传力度，通过《心动的信号》、《中国达人秀》热播综艺的场景植入，扩大目标客群，提升品牌关注度，力争打造全国性综合旅游度假目的地；在商务会展领域，古北水镇不断强化会展小镇元素，与乌镇协同产品营销和客户共享，成功接待中日韩三国外长会议、墨西哥旅游部长考察团、60家海外知名旅行商深度考察活动，拓宽了景区的国际视野，同时，“联想群英大会”、“华为5G发布会”、“澳优奶粉品牌发布会”、“思科集团家庭日活动”等商务活动的成功举办，进一步夯实了“会展小镇”的品牌标签和市场知名度。

　　濮院景区

　　濮院景区目前仍处于建设阶段，由于新冠肺炎疫情影响，景区预计将推迟开业计划。

　　4. 酒店业务

　　2019年，中青旅山水酒店以发展为中心，积极强化品牌建设，创新合作模式，采用“投资直营+品牌加盟+委托管理＋合作经营”多种形式拓展区域布局，门店数量增至116家，卓越的服务品质获得了大量宾客好评，实现了营收、利润双增长。报告期内，中青旅山水酒店持续开拓业务资源，圆满完成第二届全国青年运动会住宿服务，树立了良好的市场形象并凭借杰出的服务表现荣获“运动员村优秀服务团队”殊荣。同时，中青旅山水酒店聚焦酒店智慧服务的拓展与升级，自主研发的智游住平台和智游助手系统正式上线运营，通过酒店内软硬件设施的联动效应，大幅度提升了管理效率和用户体验。

　　报告期内，中青旅山水酒店荣获了“2019全球酒店业最佳酒店管理集团‘金樽奖’”、中国酒店业金光奖、“中国企业信用等级AAA级”等荣誉。

　　5.“旅游+”业务

　　报告期内，公司顺应旅游行业与相关产业融合发展趋势，稳步推进“旅游+”业务：创新“旅行+教育+扶贫”产品模式，打造“小水滴”公益研学计划，实现北京市名校出省研学业务的近千人突破，中标及成功组织了多个研学项目，推动中青旅“旅游+教育”板块逐步实现市场化运转；“旅游+体育”方面，为第七届武汉世界军人运动会的多个竞赛单元与重点板块提供场馆保障运行、规划咨询、竞赛运行体系、志愿者组织管理、服务接待等共计五大类十个板块服务；“旅游+康养”方面，针对银龄客户设计特色旅游产品，利用协同优势积极探索与光大养老合作创新康养旅游产品。

　　6.策略性投资业务

　　公司策略性投资业务包括科技业务（中青旅创格、中青旅风采）及中青旅大厦物业出租业务。

　　2019年，科技业务营业收入增长15.82%，受供应商返点率降低和彩票服务合同调整影响，毛利率下滑明显。中青旅大厦继续为公司带来持续稳定的租金收入和利润贡献。

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2019年全年公司共实现营业收入140.54亿元，较去年增加14.58%，实现归属于上市公司股东的净利润5.68亿元，同比2018年下降4.90%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少12.40%。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等系列新金融工具准则，2019年初调增留存收益5,192,616.18元，调减递延所得税资产1,053,185.02元，原计入可供出售金融资产科目2019年调整至其他权益工具投资及其他非流动金融资产，原计入应收票据科目2019年调整至应收款项融资。

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

　　此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。

　　1. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　2. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司 2019 年度纳入合并范围的二级子公司共 23 户，详见本附注“在其他主体中的权

　　益”。

　　中青旅控股股份有限公司

　　董事长：康国明

　　2020年4月8日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2020-006

　　中青旅控股股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2020年4月8日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2020年3月27日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事查德荣先生、潘文捷女士、郑蓬时先生、董事会秘书范思远先生及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长康国明先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、公司2019年度经营情况报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2019年度董事会工作报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　三、公司2019年度报告及摘要；

　　公司2019年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　四、公司2019年度财务决算报告；

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司合并实现收入14,053,574,128.39元、母公司实现营业收入2,339,418,747.29元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润568,155,186.10元，母公司实现净利润87,877,377.53元。以母公司实现的净利润87,877,377.53元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金8,787,737.75元，加年初未分配利润476,158,278.72元，扣除已分配的2018年度股利101,337,600.00元，母公司可供股东分配的利润453,910,318.50元 。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　五、公司2019年度利润分配预案；

　　公司本年度拟以2019年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元，剩余可供股东分配的利润424,956,718.50元结转至下一年度。

　　公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　独立董事对此发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2019年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　六、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

　　公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2019年度内部控制评价报告》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2019年利润分配等事项的意见》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、公司2019年度社会责任报告；

　　公司2019年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、公司独立董事年度述职报告；

　　公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　九、公司董事会内控与审计委员会2019年度履职报告；

　　公司董事会内控与审计委员会2019年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　2020年3月9日，公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，公司第八届董事会拟提名李聚合先生、李任芷先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。

　　被提名人简历：

　　李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，中国并购公会常务副秘书长、党委常务副书记、信用管理专委会主任。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司副总经理、党委书记、董事。2018年9月退休。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

　　该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2019年利润分配等事项的意见》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十二、公司2020年度担保计划的议案；

　　担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2020年度担保计划的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十三、关于公司2019年度日常关联交易事项的议案；

　　日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2019年度日常关联交易事项的公告》。

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　关联董事康国明先生、张立军先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　关联董事张立军先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司

　　关联董事陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案；

　　日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易

　　关联董事康国明先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（四）预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

　　关联董事陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十五、关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

　　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十六、关于修订公司《章程》的议案

　　公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司〈章程〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十八、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十九、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、关于修订《总裁工作细则》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二十二、关于续聘会计师事务所的议案；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二十三、关于申请综合授信的议案；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十四、关于提请召开2019年度股东大会的议案。

　　公司拟于2020年5月13日（星期三）下午14:30在公司2009会议室召开2019年度股东大会，审议如下议案：

　　（一）公司2019年度董事会工作报告；

　　（二）公司2019年度监事会工作报告；

　　（三）公司2019年度报告及摘要；

　　（四）公司2019年度财务决算报告；

　　（五）公司2019年度利润分配方案；

　　（六）公司独立董事年度述职报告；

　　（七）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；

　　1、选举李聚合先生为第八届董事会独立董事的议案；

　　2、选举李任芷先生为第八届董事会独立董事的议案。

　　（八）公司2020年度担保计划的议案；

　　（九）关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案；

　　1、与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易；

　　2、与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易；

　　3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易；

　　4、预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易：

　　5、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易。

　　（十）关于制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案。

　　（十一）关于修订公司《章程》的议案；

　　（十二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　　（十三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

　　（十四）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

　　（十五）关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　（十六）关于续聘会计师事务所的议案。

　　为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2020-014

　　中青旅控股股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●每股派发现金红利人民币0.04元（含税）

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定2019年度利润分配预案。

　　一、利润分配预案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币453,910,318.50元 。经董事会决议，公司2019年度拟以2019年末总股本723,840,000股基数进行利润分配，方案如下：

　　公司拟向向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元。本年度公司现金分红比例为5.10%。

　　本次利润分配预案尚待提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润568,155,186.10元，拟分配现金股利为2,895.36万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分享说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　近年来，旅游业跨界融合步伐加快，在为旅游企业释放出巨大的成长和发展空间的同时，也对旅游企业进一步提供差异化、精细化的产品和服务提出了更高的要求。同时，旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争已常态化。

　　2020年初新冠肺炎疫情在国内全面爆发，3月以来在全球蔓延。疫情爆发后，国内31省陆续启动突发公共卫生事件一级响应，文化和旅游部要求旅行社企业自1月24日起暂停国内组团业务、自1月27日起暂停出境组团业务，各地政府根据疫情防控部署要求部分旅游经营场所暂停营业。此次疫情除对旅行社、酒店、景区等旅游企业造成当期业绩影响外，还将加快相关行业淘汰和转型。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司以建设全球领先的综合旅游服务商为目标，致力于成为“品质生活的系统提供者”。公司现有业务包括以观光旅游、度假旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务；以乌镇、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

　　公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年，公司实现营业收入140.54亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.68亿元。2020年，公司将积极应对新冠肺炎疫情对公司整体经营的严峻考验，在保障游客、员工安全的前提下，坚持“稳中求进、变中求机、进中求新”的工作总基调不动摇，优化存量，突破增量，进一步夯实公司业务在细分行业领先基础，发挥好产融协同、集团战略客户营销、科技赋能、市场化改革等优势，坚持贯彻实施“高质量发展”。因此，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司疫情期间收入减少导致的流动资金不足，主要包括退还因疫情导致取消的旅游、会展等业务的预收款项、支付前期业务的应付成本项目、支付疫情期间员工工资、办公场所租金等固定费用支出等。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月8日，中青旅控股股份有限公司第八届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对此发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2019年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会对公司2019年度利润分配预案的审核意见为：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2020-007

　　中青旅控股股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2020年4月8日在公司会议室召开，会议通知于2020年3月27日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、 公司2019年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2019年度股东大会审议批准。

　　二、公司2019年度报告及摘要

　　监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

　　中青旅控股股份有限公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

　　在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2019年度股东大会审议批准。

　　三、公司2019年度利润分配预案

　　公司本年度拟以2019年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元，剩余可供股东分配的利润424,956,718.50元结转至下一年度。

　　公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　监事会对公司2019年度利润分配预案的审核意见为：

　　公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2019年度股东大会审议批准。

　　四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告

　　监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：

　　监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、公司2019年度社会责任报告

　　监事会对公司2019年度社会责任报告审核意见为：

　　中青旅控股股份有限公司2019年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2019年度股东大会审议批准。

　　七、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月十日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅         公告编号：临2020-008

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于公司2020年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司（以下简称“中青博联及下属公司”）；

　　北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；

　　中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司（以下简称“中青旅乐山”）；

　　公司下属各旅行社类控股子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　为满足子公司业务正常发展需要，公司自2019年度股东大会至2020年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.55亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过5.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司预计提供不超过0.05亿额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

　　目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币18.5亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。

　　为满足子公司业务发展需要，公司控股子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司自2019年股东大会至2020年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.5亿元的招投标担保。目前中青博联整合营销顾问股份有限公司提供该类担保数额为0元。

　　此外，因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2020年度预计担保总额不超过人民币10亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为26,997.57万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）公司计划为下属公司提供的担保

　　为满足子公司业务正常发展需要，公司自2019年度股东大会至2020年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.55亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过5.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司预计提供不超过0.05亿额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

　　（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司计划为下属公司提供的担保

　　为满足子公司业务正常发展需要，中青博联整合营销顾问股份有限公司自2019年股东大会至2020年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.5亿元的招投标担保。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联整合营销顾问股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

　　（三）乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保

　　因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2020年度预计担保总额不超过人民币10亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

　　上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2020年度预计担保额度，如2020年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2019年12 月31 日，资产总额12.12亿元，负债总额7.57亿元，资产负债率62.47%，其中流动负债总额7.57亿元，净资产4.55亿元。2019年度实现营业收入26.71亿元，净利润7,086.52万元。

　　北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2019年12月31日，资产总额25.27亿元，负债总额23.20亿元，资产负债率91.79%，其中流动负债总额23.20亿元，净资产2.07亿元。2019年度实现营业收入37.07亿元，净利润2,032.97万元。

　　中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司，是公司持股70%的控股子公司，注册资本5000万元，截止2019年12月31日，资产总额3,090.34万元，负债总额136.83万元，资产负债率4.43%，其中流动负债总额136.83万元，净资产2,953.52万元。2019年度实现营业收入588.54万元，净利润亏损265.38万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：上述公司为下属公司提供担保系公司为满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述中青博联整合营销顾问股份有限公司为下属公司提供担保系其下属公司为满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有充分的履约能力和较强的债务偿还能力，该等担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

　　公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2020年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2020年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2019年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币40.80亿元，占本公司2019年年度经审计净资产的61.89%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2019年年度经审计净资产的29.73%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币26,997.57万元，占本公司2019年年度经审计净资产的4.10%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币18.5亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2019年年度经审计净资产的28.06%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十日

　　●报备文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司2019年度利润分配等事项的意见；

　　（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司最近一年的财务报表及营业执照复印件。

　　证券代码：600138       证券简称：中青旅        公告编号：临2020-009

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关于公司2019年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；

　　●公司2019年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事康国明先生、张立军先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生分别对相应关联事项子议案回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2019年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1. 与北京古北水镇旅游有限公司

　　2017年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会第四次会议、公司2016年度股东大会审议通过。2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中预计2019年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

　　（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

　　2019年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,661.57万元。

　　2. 与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　2017年，公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》，并经公司第七届董事会临时会议审议通过。2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中预计2019年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

　　2019年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为157.14万元。

　　3. 与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中，预计2019年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：

　　（1） 采购旅游产品及服务；

　　（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

　　（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

　　（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

　　2019年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息251.11万元，其他日常关联交易537.06万元。

　　4. 与中国光大集团股份公司及其下属公司

　　2019年4月，公司第八届董事会第二次会议、公司2018年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，其中，预计2019年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

　　（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；

　　（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2019年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为30,000.00万元，银行存款余额为14,053.16万元，其他关联交易金额为4,619.51万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司

　　注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：1,531,764,700.00元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

　　（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）

　　法定代表人：康国明

　　注册资本：4,000,000.00元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生过去12个月内曾任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长、公司董事长康国明先生现任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。

　　（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室

　　法定代表人：高志权

　　注册资本：20,000,000.00元

　　公司类型：其他有限责任公司