证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-028

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年4月8日下午15:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年4月2日发出。本次会议应出席的董事8人，实际出席并参与表决的董事8人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，同意公司申请2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　公司拟按照上述修订公司第二届董事会第二十次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方案的部分内容。具体如下：

　　1、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　2、发行股份的限售期

　　修订前：

　　陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　修订后：

　　陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　除上述修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案既有约定进行调整，不属于发行方案变化,具体详见《科顺股份非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　公司董事会同意将修订后的公司非公开发行A股股票方案（修订稿）提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　二、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行股票方案论证分析报告进行修订，修订后的非公开发行股票方案论证分析报告详见公司2020年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行股票预案进行修订，修订后的非公开发行股票预案详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订，修订后的非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见公司同日披露的《科顺股份非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案内容：

　　根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的非公开发行股票预案，公司向控股股东陈伟忠，董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青及监事黄志东、涂必灵等11人非公开发行股票，该事项涉及关联交易。

　　2020年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，同意将发行对象调整为陈伟忠1人，其他原发行对象同意放弃认购本次发行股票份额。该事项亦涉及关联交易。

　　综上，公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》不再提交公司股东大会审议，同意将本次董事会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

　　议案内容：

　　1、公司本次非公开发行股票原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等10人（以下简称“方勇等10人”）于2020年3月2日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向原发行对象方勇等10人非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　原发行对象方勇等10人同意放弃认购其签署的《附条件生效的股份认购合同》中公司拟向原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方勇等10人不再参与公司的本次非公开发行股票，并同意公司的实际控制人陈伟忠有权承接该等股票份额。

　　原发行对象方勇等10人《附条件生效的股份认购合同之补充协议》签署后，公司与原发行对象方勇等10人互不承担任何法律责任，未履行的内容不再履行，原发行对象方勇等10人分别签署的《附条件生效的股份认购合同》予以终止。

　　2、公司与陈伟忠于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向陈伟忠非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵放弃认购公司拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等人员不再参与公司的本次非公开发行股票，陈伟忠同意承接上述全部股票份额。

　　公司与陈伟忠签署的《条件生效的股份认购合同》的其他条款内容保持不变。公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　七、审议通过《关于取消股东大会并提请另行召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：

　　基于中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定调整发行对象，公司2020年第一次临时股东大会的原定议案及内容均需要进行相应的修订。经董事会审慎考虑，为保证本次非公开发行符合监管机构的最新规定，同时亦为保障广大投资者——特别是中小股东的利益，公司决定取消原定于2020年4月20日14:30召开的2020年第一次临时股东大会，同时拟定于2020年4月27日14:30召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议审议通过的关于公司2020年度非公开发行A股股票事项等相关议案，具体内容详见2020年4月9日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-029

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第二次董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　2020年4月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》。

　　本次发行对象调整，系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定进行调整，与因除权除息涉及的发行价格调整性质一致，不属于发行方案变化，本次非公开发行方案其他内容保持不变。

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行股票预案进行修订，修订前后的非公开发行股票预案对照情况如下：

　　■

　　除上述修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-030

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于取消召开2020年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、取消股东大会的相关情况

　　1、取消的股东大会的类型和届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、取消的股东大会的召开日期：2020年4月20日

　　3、取消的股东大会的股权登记日：2020年4月14日

　　二、取消原因

　　根据2020年3月20日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，经公司与发行对象双方友好协商，公司原发行对象方勇等10人同意放弃认购《附条件生效的股份认购合同》中公司拟向原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方勇等10人不再参与公司的本次非公开发行股票，并同意公司的实际控制人陈伟忠有权承接该等股票份额。

　　鉴于上述部分发行对象放弃认购，公司2020年第一次临时股东大会部分原定议案及内容需要进行相应的修订，经公司董事会审慎考虑，为保证本次非公开发行符合监管机构的最新规定，同时亦为保障广大投资者——特别是中小股东的利益，公司决定取消原定于2020年4月20日14:30召开的2020年第一次临时股东大会，同时拟定于2020年4月27日14:30召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会第二十二次会议审议通过的相关议案。

　　公司将另行发出股东大会召开通知，请投资者关注公司后续信息披露。公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-031

　　科顺防水科技股份有限公司关于与原发行对象方勇等10人签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）与原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等10人（以下简称“方勇等10人”）于2020年3月2日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），公司拟向方勇等10人非公开发行股票。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的公告》。（公告编号：2020-014）

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》。《补充协议》主要内容如下：

　　一、合同主体和签署时间

　　本协议由下列双方于2020年4月8日在中国佛山市签署：

　　甲方：科顺防水科技股份有限公司

　　乙方：方勇等10人

　　二、合同的主要内容

　　原发行对象方勇等10人放弃认购《认购合同》中公司拟向原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方勇等10人不再参与公司的本次非公开发行股票，并同意公司的实际控制人陈伟忠有权承接该等股票份额。

　　补充协议签署后，公司与原发行对象方勇等10人互不承担任何法律责任，未履行的内容不再履行，《认购合同》予以终止。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司与方勇等10人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-032

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于与陈伟忠签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）与陈伟忠于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），公司拟向陈伟忠等11人非公开发行股票。具体内容详见公司2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-014）。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额。陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》。《补充协议》主要内容如下：

　　一、合同主体和签署时间

　　本协议由下列双方于2020年4月8日在中国佛山市签署：

　　甲方：科顺防水科技股份有限公司

　　乙方：陈伟忠

　　二、合同的主要内容

　　由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵放弃认购公司拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等人员不再参与公司的本次非公开发行股票，陈伟忠同意承接上述全部股票份额。

　　《认购合同》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《认购合同》具有同等法律效力。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-033

　　科顺防水科技股份有限公司关于修订2020年度非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　2020年4月8日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　公司按照上述修订公司第二届董事会第二十次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方案的部分内容。具体如下：

　　1、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　2、发行股份的限售期

　　修订前：

　　陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　修订后：

　　陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　除上述修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案既有约定进行调整，不属于发行方案变化,具体详见《科顺股份非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　风险提示：

　　本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。提醒投资者注意相关风险事项。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-034

　　科顺防水科技股份有限公司关于修订非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　特别风险提示

　　本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，同意公司申请2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　（1）公司本次非公开发行股票原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等10人（以下简称“方勇等10人”）于2020年3月2日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向原发行对象方勇等10人非公开发行股票。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》

　　2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　（2）公司与陈伟忠于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向陈伟忠非公开发行股票。

　　2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　2、审议情况

　　（1）2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决。

　　2020年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》等议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。

　　（2）公司独立董事已对上述涉及关联交易事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（3）公司召开的第二届监事会第十五次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过上述事项。

　　（4）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的

　　本次拟非公开发行不超过30,000,000股（含）股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为9.77元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即2020年3月3日），发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日公司与关联人发生的关联交易主要系公司控股股东陈伟忠为公司银行授信提供关联担保，该担保行为不产生任何担保费用，系股东为支持公司拓宽融资渠道，积极发展业务的举措，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司于2020年3月2日与陈伟忠等11人分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　1、股份发行及认购数量

　　双方均理解并同意，公司以非公开发行股票方式向【】发行【】万股人民币普通股（A股）股票；【】同意以现金方式认购公司股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及依据证监会审核要求对募集数量进行调整，认购人本次认购数量将作相应调整。

　　3、认购方式

　　认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。

　　4、支付方式

　　认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　5、限售期

　　认购人陈伟忠、方勇认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　6、生效条件和生效时间

　　（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

　　7、违约责任

　　（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（2）如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

　　（3）本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。

　　（二）公司于2020年4月8日与陈伟忠签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　　由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵放弃认购公司拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等人员不再参与公司的本次非公开发行股票，陈伟忠同意承接上述全部股票份额。

　　《附条件生效的股份认购合同》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。

　　（三）公司于2020年4月8日与方勇等10人签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　　原发行对象方勇等10人放弃认购《附条件生效的股份认购合同》中公司拟向原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方勇等10人不再参与公司的本次非公开发行股票，并同意公司的实际控制人陈伟忠有权承接该等股票份额。

　　补充协议签署后，公司与原发行对象方勇等10人互不承担任何法律责任，未履行的内容不再履行，《附条件生效的股份认购合同》予以终止。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。陈伟忠全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：公司本次非公开发行股票，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，非公开发行股票有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力；本次发行对象调整符合相关规定，定价原则及依据合理合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将前述关联交易相关事项的议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议，审议相关议案时关联董事应回避表决。

　　公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了与之有关的议案审议、表决。该事项决策程序符合《公司法》《证券法》，中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。独立董事同意公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》不再提交公司股东大会审议，同意将第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-035

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年4月8日下午16:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年4月2日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：公司根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案之约定修订本次非公开发行股票方案,修订情况如下：

　　1、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。关联监事黄志东、涂必灵回避表决。

　　2、发行股份的限售期

　　修订前：

　　陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　修订后：

　　陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　除上述修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案既有约定进行调整，不属于发行方案变化,具体详见《科顺股份非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　上述发行对象调整系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案既有约定进行调整，不属于发行方案变化,同意将修订后的公司非公开发行A股股票方案（修订稿）提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。关联监事黄志东、涂必灵回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：通过对《非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的审查，本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意将本次非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2020年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：通过对非公开发行A股股票预案（修订稿）的审查，本次修订后的非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次修订后的非公开发行A股股票预案。具体内容详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：公司编制的《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）符合相关法律、法规及公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司编制的上述可行性分析报告。具体内容详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：公司本次非公开发行涉及关联交易，其定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。同意公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》不再提交公司股东大会审议，同意将第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

　　议案内容：

　　1、公司本次非公开发行股票原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等10人（以下简称“方勇等10人”）于2020年3月2日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向原发行对象方勇等10人非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　2、公司与陈伟忠于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向陈伟忠非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票；关联监事黄志东、涂必灵回避表决该议案。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司监事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份            公告编号：2020-036

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　各位股东：

　　兹定于2020年4月27日下午14:30召开科顺防水科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　(一)股东大会届次

　　本次会议为公司2020年第一次临时股东大会

　　(二)召集人

　　本次股东大会的召集人：公司董事会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2020年4月27日下午14:30

　　网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年4月27日9:15至4月27日15:00。

　　(五)会议召开方式

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六)出席对象

　　1、股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2020年4月20日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

　　3、公司聘请的见证律师及相关人员

　　(七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1.00《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2.00逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　2.01发行股票种类及面值

　　2.02发行方式

　　2.03发行对象和认购方式

　　2.04发行价格和定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06募集资金额度及用途

　　2.07发行股份的限售期

　　2.08本次发行前滚存未分配利润分配安排

　　2.09上市安排

　　2.10本次非公开发行决议的有效期

　　3.00《关于公司〈非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　4.00《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　5.00《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　6.00《关于〈科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　7.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　8.00《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　9.00《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

　　10.00《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　11.00《关于〈公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》

　　12.00《关于〈科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　13.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》

　　14.00《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》

　　15.00《关于2020年日常性关联交易预计的议案》

　　16.00《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　17.00《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议审议通过，具体议案内容详见公司同日披露的《科顺股份2020年第一次临时股东大会会议材料》。

　　上述议案中，编号1.00/6.00/8.00/10.00/11.00/12.00/13.00的议案以及编号2.00中除2.03/2.07以外其他子议案均系公司第二届董事会第二十次会议审议通过的议案;编号14.00/15.00/16.00/17.00议案均系公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的议案;编号2.03/2.07/3.00/4.00/5.00/7.00/9.00议案均系公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的议案。

　　（三）特别事项说明

　　上述议案1.00-13.00需股东大会以特别决议通过；与上述议案存在关联关系的股东及其一致行动人需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

　　3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

　　(二)登记时间:2020年4月22日9:00-17:00

　　(三)登记地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

　　(四)会议联系方式

　　联系人：毕双喜

　　联系电话：0757-28603333-8803

　　传真：0757-26614480

　　联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

　　电子邮件：office@keshun.com.cn

　　(五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2020年4月27日召开的2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人持股性质和数量：

　　委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

　　代理人姓名：

　　代理人的公民身份证号码：

　　投票指示如下：

　　■

　　注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　　委托人（签字/盖章）：

　　法定代表人（负责人）签字（如适用）：

　　授权日期：      年   月   日

　　授权期限：

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365737投票简称：科顺投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（有5位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在5位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（有4位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、对于非累积投票议案，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月27日9：15至4月27日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。