二、行业术语

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　　本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

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　　注：上表注册资本及实收资本系发行人截至2019年9月30日数据。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经本公司于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2019年6月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年7月22日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，本次发行可转债拟由公司实际控制人薛革文提供担保，担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保。担保的主债权为公司本次发行的不超过2.40亿元的可转换公司债券；担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于本次发行的可转债本金及利息、公司违约而应支付的违约金、损害赔偿金及本次可转债债权人为实现债权而产生的一切合理费用；担保的期限为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）；担保的受益人为全体债券持有人。此议案经公司于2019年8月7日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年12月20日，中国证监会发行审核委员会对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

　　2020年2月20日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 81号），核准公司向社会公开发行面值总额24，000万元可转换公司债券，期限6年。此外本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24，000.00万元（含24，000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、债券期限

　　根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.69元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3，000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足24，000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年4月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年4月13日，T-1日）收市后登记在册的持有春秋电子股份的股份数量按每股配售0.875元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1，000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000875手可转债。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币24，000.00万元（含24，000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　17、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）债券持有人及债券持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议，并制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。持有人会议规则的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

　　（3）上述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

　　5、债券持有人会议的出席人员

　　（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　①代理人的姓名、身份证号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　6、持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取通讯等其他可行方式召开。

　　（2）债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。在公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。

　　（3）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）及其身份证号码（或统一社会信用代码）、住所、出席会议的代理人姓名及其身份证号码、被代理人姓名（或名称）及其身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　（4）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　7、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　（四）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（五）本次可转债的信用评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　（六）本次可转债的担保情况

　　本次可转债采用股份质押担保和保证的担保方式，出质人薛革文将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付，东兴证券与出质人薛革文签署了《股份质押合同》，薛革文出具了《担保函》。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次发行的可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构东兴证券作为质权人的代理人代为行使担保权益。

　　东兴证券与薛革文签署了《股份质押合同》。出质人薛革文以其合法持有的春秋电子A股普通股股票为本次发行提供质押担保。东兴证券将作为股份质押合同项下的质权人之代理人，为质权人的利益签订并履行股份质押合同，但股份质押合同项下的所有有关质押财产质押担保的权利和义务均由本次债券持有人最终享有和承担。

　　1、质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币24，000.00万元(含本数) 的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　2、质押资产

　　出质人薛革文将其持有的部分春秋电子人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　　薛革文保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　3、质押财产价值发生变化的后续安排

　　在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内春秋电子收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人薛革文应追加提供相应数额的春秋电子人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

　　4、本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，薛革文为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年4月10日至2020年4月20日。

　　四、发行费用

　　本次发行费用预计总额约为872.65万元，具体包括：

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：苏州春秋电子科技股份有限公司

　　法定代表人：薛革文

　　联系人：张振杰

　　办公地址：江苏省昆山市张浦镇益德路988号

　　电话：86-512-82603998*8168

　　传真：86-512-57293992

　　（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：丁淑洪、王会然

　　项目协办人：张仕兵

　　项目组成员：邹成凤、王之诚、郭丽蕾

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　电话：010-66555253

　　传真：010-66555103

　　（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　经办律师：王琤、陈洋洋

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

　　经办注册会计师：李惠丰、孙峰、吕爱珍

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　经办人员：刘惠琼、刘诗华

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电话：0755-82872318

　　传真：0755-82872090

　　（六）担保方：薛革文

　　联系地址：上海市浦东新区松林路

　　电话：0512-82603998

　　传真：0512-57293992

　　（七）收款银行：

　　账号名称：东兴证券股份有限公司

　　账号：604050806

　　开户行：中国民生银行股份有限公司北京金融街支行

　　（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021-5870 8888

　　传真：021-5875 4185

　　第二节 发行人基本情况

　　公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

　　一、公司股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2019年9月30日，公司股本总额为273，985，000股，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）发行人前十名股东情况

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　报告期内，控股股东及实际控制人均为薛革文先生，控股股东和实际控制人未发生变更。截至2019年9月30日，薛革文直接持有发行人118,129,200股股份，约占发行人总股本的43.12%，无间接持股情况。

　　薛革文，男，1969年，中国国籍，拥有香港永久居留权，初中学历。1988年1月至1992年1月任宁海中农信汽车部件厂模具部职员；1992年4月至1998年12月任宁海久林模具厂厂长；1998年12月至2016年10月任威虹模塑执行董事兼总经理；2008年5月至2011年11月任因特电子总经理；2011年8月至2015年12月任春秋有限董事长兼总经理；2015年12月至今任春秋电子董事长兼总经理。

　　截至2019年9月30日，控股股东和实际控制人薛革文对其他企业投资情况如下：

　　■

　　注：华普新已于2016年6月23日取得昆山市商务局出具的昆商资[2016]388号《关于同意昆山华普新电子科技有限公司解散的初步批复》，目前已注销。

　　（二）实际控制人所持股份的质押情况

　　截至2019年9月30日，公司实际控制人处于质押状态的股份情况如下：

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　　注：2018年5月、2019年4月，发行人先后两次以资本公积向全体股东每10股转增4股，上述质押股份数量系根据转增情况对质押回购协议初始质押股份数量作相应变更后的数据。

　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　立信会计师对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2017]第ZF10695号、信会师报字[2018]第ZF10210号和信会师报字[2019]第ZF10107号的标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　注：财政部2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司按照该准则追溯调整了报告期各期涉及变更科目的列报范围，因此对资产减值损失等列报进行了调整。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

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