声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书全文。

　　一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　二、公司本次公开发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期末（2018年12月31日）经审计的归属于母公司所有者权益为人民币14.11亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　　本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人薛革文将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付，东兴证券与出质人薛革文签署了《股份质押合同》，薛革文出具了《担保函》。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（一）质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币24，000.00万元(含本数) 的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　（二）质押资产

　　出质人薛革文将其持有的部分春秋电子人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　　薛革文保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　（三）质押财产价值发生变化的后续安排

　　在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内春秋电子收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人薛革文应追加提供相应数额的春秋电子人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。

　　（四）本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，薛革文为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

　　考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，根据公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过的相关议案，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大生产规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过。《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十九、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”的相关内容。

　　四、关于公司的股利分配政策

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订，制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并经公司2019年第一次（临时）股东大会审议通过。

　　公司现行适用的公司章程中对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十六条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为9，535.00万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润13，844.13万元的68.87%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

　　为了进一步细化苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

　　1、本规划的制订原则

　　公司充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红。同时结合公司经营现状和业务发展目标，保证公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够促使公司未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　2、本规划的考虑因素

　　公司在制定股东分红回报规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑 公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、项目投资资金需求等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

　　（1）公司利润分配的形式

　　公司利润分配的形式主要包括现金方式、股票方式或股票与现金相结合方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（2）公司现金、股票分红的具体条件和比例

　　①公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　i公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　ii审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　i公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　ii公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　iii公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　③在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　④公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（3）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、利润分配方案制定和决策机制

　　（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　5、本规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第二条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、本规划的实施

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　五、关于公司2019年年报披露事项

　　本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月22日。根据2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为14，447.18万元，本公司2019年年报披露后，2017、2018及2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　六、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）市场风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　近年来，消费电子产品市场持续快速增长，竞争也持续加剧。公司主营业务系消费电子产品的上游行业，也会面临行业竞争加剧的挑战。这一挑战既来自于国际竞争对手扩张的压力，又来自于国内现有竞争对手企业的竞争，同时还有新竞争者持续加入市场的压力。如果公司不能正确把握行业和市场发展动态，积极拓宽营销渠道，不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术及生产工艺创新，将会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。

　　2、国际贸易摩擦的风险

　　近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，给全球消费电子行业和相关企业经营带来了一定的不确定性。公司外销业务占比较高，但由于公司的外销收入中绝大部分来自向国内保税区企业的销售收入，直接销往国外的收入占比较低，因而贸易摩擦对发行人生产经营的直接影响较小。但如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对消费电子行业和相关企业经营情况构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。

　　（二）经营管理风险

　　1、大客户依赖和客户集中的风险

　　报告期内，全球排名前五的笔记本品牌商全球市场份额占比较大，市场集中度较高。公司主要产品为笔记本电脑的精密结构件模组以及相关配套模具，因此上游笔记本品牌商集中度较高的特点一定程度上导致了发行人客户集中度较高。报告期内，公司对前五大客户的合计销售金额占主营业务收入的比例分别为92.68%、91.31%、92.66%和92.25%。其中，对联想集团及其下属公司以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为77.45%、78.44%、75.08%和80.79%，公司对上述两家客户的销售存在依赖。如果未来笔记本电脑市场景气程度下降、笔记本电脑出货量下滑，主要客户减少采购量或者不再采购本公司的产品，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、快速扩张带来的经营管理风险

　　随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和经营规模都将大幅提升，销售和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做出及时、有针对性的调整和完善，本公司会面临较大的管理风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款规模较大的风险

　　由于经营模式及大型客户结算的特点，报告期各期末，发行人存在数额较大的应收账款余额。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为52，600.06万元、57，426.03万元、66，612.64万元和61，371.64万元，占总资产的比例分别为45.54%、25.96%、26.19%和22.70%，占比较高。2016年末、2017年末、2018年末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为35.90%、33.01%和37.54%。报告期内，公司客户主要为大中型国际笔记本电脑厂商及其相关代工厂，该类顾客信誉度较高，公司应收账款质量较好，发生坏账的机率较低。但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。

　　2、毛利率波动风险

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主营业务毛利率有所波动，分别为19.20%、20.31%、17.85%和17.43%。公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率将会持续下降，进而对公司盈利能力带来重大不利影响。未来，若宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品价格下滑，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。

　　3、汇率波动风险

　　报告期内，公司外销收入分别为106，257.52万元、114，731.58万元、118，288.09万元和92，812.12万元，占主营业务收入的比重分别为73.13%、66.32%、67.02%和69.97%，外销收入占比较高。此外，公司以外币结算的原材料采购成本以及银行外币存贷款、应收及应付款项均会受汇率波动产生汇兑损益。

　　公司的外币业务主要是以美元现汇结算，若美元对人民币汇率上升，在以美元计价的销售价格不变的情况下，使得公司外销收入相对增长；同时在以美元计价的采购价格不变的情况下，使得公司采购成本也相对增长。因此，发行人外销收入和外币采购的同时存在，对汇率的变动影响有抵消作用。

　　资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，均计入当期汇兑损益。公司外币银行存款、外币应收及应付款项主要以美元结算，少部分以欧元结算，报告期内汇兑损益主要受到美元汇率波动的影响。

　　报告期内，汇兑损益对利润的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，因结算货币汇率波动导致的汇兑收益分别为1，693.40万元、-2，312.43万元、1，462.66万元和1，393.30万元，占同期净利润的比例分别为11.54%、-14.45%、13.47%和16.79%。如果未来人民币对美元的汇率波动继续加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。

　　4、未来经营业绩波动风险

　　报告期内，公司营业收入主要来自于PC及智能终端结构件和相关精密模具业务。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为146，524.18万元、173，962.88万元、177，460.71万元和134，743.62万元，其中PC及智能终端结构件相关营业收入分别为132，096.85万元、155，546.38万元、157，938.94万元和121，679.11万元；模具相关营业收入分别为13，211.23万元、17，438.12万元、18，551.35万元和10，958.94万元。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，公司消费电子产品结构件相关下游行业发展低迷或发生重大变化，将直接影响到公司相关业务的稳定发展，可能导致公司业务收入持续下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

　　（四）募投项目风险

　　1、募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目将主要运用到年产3，000万件消费电子精密金属构件生产线及200套精密模具智能产线项目（一期）和补充流动资金。虽然公司在制定募投项目时已经全面考虑当前的产业政策和市场状况，进行了充分的市场调研和严密的分析论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。

　　2、固定资产折旧增加风险

　　本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模进一步扩大，募投项目每年新增的折旧费用将在一定程度上影响公司的净利润。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵销上述折旧费用的增加，但若出现募投项目达产后无法实现预期效益，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（五）税收优惠政策变化风险

　　公司及下属部分企业属于高新技术企业或从事自营出口业务，企业所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下：

　　1、所得税税收优惠变化风险

　　发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。公司于2014年取得江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的证书编号为GR201432002443的高新技术企业证书，有效期3年，2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率；根据《关于公示江苏省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，2017年至2019年继续享受15%的优惠所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，发行人报告期内均减按15%的税率征收企业所得税。若未来高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司由于其他原因无法继续被认定为高新技术企业，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　2、增值税出口退税政策变化可能带来风险

　　公司拥有自营进出口权。报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，国家出口退税政策的变动将直接影响公司主营业务成本，进而影响到公司的利润水平。若国家出口退税政策继续发生变化导致公司出口产品退税率发生变动，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（六）实际控制人控制风险

　　截至2019年9月30日，发行人实际控制人薛革文持有春秋电子43.12%的股份。本次发行后，薛革文仍将保持对春秋电子的控制权。

　　股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是公司的实际控制人仍然可以利用其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其他股东权益的决策。

　　（七）与本次可转债发行相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，会对企业生产经营产生不利影响。若受国家政策、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营业绩可能未达预期，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额对付以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的资金压力。

　　3、可转债转股相关风险

　　（1）标的证券价格发生不利变动的风险

　　本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

　　（2）可转债在转股期内不能转股的风险

　　公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，可转债持有人的利益可能受到不利影响，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　（3）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3，000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　4、可转债发行摊薄即期回报风险

　　本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、可转债交易价格波动甚至低于面值的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，甚至低于面值，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

　　7、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加，这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

　　8、股权质押与担保风险

　　本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人薛革文将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　为保障本次可转债持有人的权益，薛革文为本次发行可转债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。

　　9、质押财产处置风险

　　中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）对包括上市公司控股股东和持股5%以上股东在内的股东减持股份的行为进行了进一步规范。执行股权质押协议减持股份的情形适用上述规定。由于发行人控股股东为本次可转债提供了股份质押，因此在本次可转债存续期间，如按照法律法规、股份质押合同、债券持有人会议规则及募集说明书的要求，债券持有人会议通过了对质押股份进行处置的决议，且若债券持有人会议通过时上述规定仍然有效，本次可转债的质押股份处置须以上述规定中允许的方式进行，包括但不限于信息披露要求、规定时间减持数量限制等，可能对资产处置的时效性产生限制和影响，进而影响本次可转债投资人的利益。

　　10、流动性风险

　　本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易，但上市核准仍需要在本次可转债发行结束后方能进行，且依赖于主管部门的审核，公司无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，具体上市进程在时间上存在不确定性。同时，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以期望价格足额出售的流动性风险。

　　11、信用评级变化的风险

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

　　（八）不可抗力的风险

　　在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的等突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、基本术语

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