一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度实现归属于母公司净利润543,750,303.03元，加上2019年初未分配利润为1,040,135,304.32元，减去2019年底提取的法定盈余公积14,522,126.43元后，减去2018年度股东分红113,041,801.80元，2019年末可供股东分配的利润为1,456,321,679.12元。

　　公司拟以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务概述

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售等业务流程。如下图所示：

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　　1、采购模式

　　公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。公司采购流程如下：

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　　2、物流配送

　　公司建立了湖南、江苏、上海、江西、广东、河北等现代化物流配送中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。物流配送流程如下：

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　　3、销售模式

　　公司销售模式分为零售和批发。

　　（1）零售业务截至2019年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市共开设了4,752家连锁门店（含加盟店386家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。公司于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术等电商事业部，以CRM和大数据为核心，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。

　　（2）批发业务公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种分销。

　　（三）行业情况分析

　　1、人口老龄化提升行业发展空间

　　随着社会消费水平持续提升，大众健康消费意识不断增强，大众健康产业快速发展，特别是在人口老龄化、慢病年轻化等多重因素的驱动下，我国医药市场规模持续提升。国家统计局数据显示，2012年以来我国60岁及以上人口、65岁及以上人口占总人口比例均持续上升，2018年分别达到17.90%和11.90%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准，同时，由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高，为药品零售行业提供了巨大的潜在消费群体。据米内网数据显示，2019年药品销售额实现17955亿元。从实现药品销售的三大终端的销售额分布来看，公立医院终端市场份额最大，2019年占比为66.6%，零售药店终端市场份额2019年占比为23.4%，公立基层医疗终端市场份额占比为10.0%。如果加入未统计的“民营医院、私人诊所、村卫生室”，则中国药品终端总销售额超过20,000亿元。

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　　数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》

　　2、三医联动的医药卫生体制改革给行业发展带来新的机遇

　　最近几年，国家医药卫生主管部门先后出台政策支持和鼓励药品零售行业的发展，《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》、《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》和《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等等，特别是《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着药占比、零差率、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量集采、慢病长处方等一系列医改措施的稳步推进，特别是在2020年初新冠肺炎疫情期间，有关“互联网+医疗”、“互联网+医保”等政策的探索和推动，医药分开、医院处方外流在新的形势下明显提速，以线下实体药店为依托，线上线下融合发展的医药新零售模式将逐渐形成。对于药品零售行业而言，以实体药店保障社区健康服务，以O2O模式提升门店服务半径与患者粘性，以新零售电商模式开拓空白市场赢取增量空间，将成为行业的必然发展趋势。

　　3、产业政策和资本推动下集中度持续提升

　　在产业政策驱动、资本介入、规模化竞争等因素影响下，行业集中度持续提升。全国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。根据国家药监局的数据，截至2018年11月，全国零售药店总数达到48.9万家，其中连锁药店25.5万家，单体药店23.4万家，增幅4.00%，全国药店的连锁率由上年的50.44%提升至52.15%，增加1.71个百分点。

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　　数据来源：《中国药店》

　　4、行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　（1）行业发展阶段

　　随着“健康中国2030”战略和“十三五”深化医药卫生体制改革的持续推进，药品流通行业发展不断迈上新的台阶。根据中康CMH数据显示，2018年零售终端全品类市场总体规模达3,842亿元，较2017年的3,664亿元增长4.9%；2018年全国药店门店数共计48.9万家，同比增长7.7%，增长速度创近5年新高，全国药店连锁化率达到52.15%，综合竞争力百强连锁企业的市场占有率达到42.9%，药品零售市场规模和行业集中度持续提升，行业运行总体呈现：药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，线上线下融合发展的医药新零售模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。

　　在GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，保持平稳较快发展，规模化进程稳步推进。未来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开稳步推进，医院处方外流明显加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势不断增强，行业头部企业的竞争优势将持续提升。

　　（2）行业的周期性、季节性和地域性特点

　　医药流通行业是关系民生的基础性行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅少部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，因此，总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。但是，由于药品的时效性、便利性以及区域消费者购物习惯等特点，药品零售行业的地域性特点较为明显。对于门店网络布局覆盖范围较广、连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京九省市内，华中华东华北区域竞争优势明显。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2019年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2019年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位；根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2017年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军、2017-2018年度中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军、2018-2019年度中国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　(1)报告期内，公司保持了营业规模和经营利润的同向增长。公司实现营业收入1,027,617.47万元，同比2018年增长48.66%；实现归属上市公司股东的净利润54,382.80万元，同比2018年增长30.58%，扣非后增长40.87%；加权平均净资产收益率达12.70%；每股收益1.44元。截至2019年12月31日，公司总资产为917,527.81万元，比上年年末786,814.26万元增加16.61%；股东权益为450,830.82万元比上年年末405,876.09万元增加11.08%。

　　(2)报告期内，根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，通过“新开+并购”并重的直营店拓展模式以及加盟店模式试点，新开门店和行业并购持续取得稳健发展。2019年全年净增门店1,141家，其中，公司自建门店639家，并购门店381家，新增加盟店217家，关闭门店96家，至报告期末，公司门店总数4,752家（含加盟店386家）。

　　(3)专业服务蓝海战略推进，专业服务能力持续提升。报告期内，持续通过对全员服务心态、专业技能和服务标准化训练以及营销步骤培训和KPI考核，员工专业服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和复购率持续提升。2019年，公司培训部门共完成54个新型课件的开发，涵盖服务理念、行为习惯、专业技能、药事知识等各个方面。2019年公司组织发动了4,000余名员工参加国家执业药师资格考试，其中1,005人全科通过。执业药师资格考试提高了公司员工的专业水平，为公司后续发展储备了充足的专业人才。完善的培训系统是公司门店内生增长的长期驱动力和公司实现行业领先的核心竞争力之一。

　　(4)精品战略推进,商品结构和供应链体系持续优化。报告期内，通过商品质量疗效三层评估体系对上游供应链进行了进一步的优化，遴选优质厂家作为核心供应商，在确保商品疗效、品质的前提下，为顾客提供更具性价比的优质商品，截至报告期末，共完成对近600家生产厂家的质量保证体系考察与评估，与近1000家供应商建立了精品战略合作关系，建立了品类覆盖相对完善的精品商品体系；通过对商品购进、仓储、配送体系的完善和优化，在确保商品满足率的前提下，库存周转率和物流配送成本进一步降低。

　　(5)公司电商业务持续发展，电商团队日益壮大。报告期内，传统B2C业务依靠供应链优势和精细化运营保持了利润和销售的同步提升；O2O上线门店超过3,000家，覆盖了公司线下所有主要城市，并能快速覆盖并购项目和加盟项目门店，拣货时效、配送时效、订单满足率和人效均处于行业领先水平；CRM系统进一步升级，会员精准营销突显优势，会员深度服务项目取得阶段性进展，盈利模式基本落地，新媒体运营处于行业领先水平，内容运营能力快速提升；医药电商运营逐步升级到集团化医药新零售体系，基于会员、大数据、生态化的医药新零售信息系统搭建基本成形。线上线下融合发展的医药新零售发展成为未来公司业绩增长的新动力。

　　(6)承接处方外流与慢病管理持续推进。报告期内，在国家集采不断推进的背景下，公司与一大批处方药厂家建立了良好的处方药合作模式，建立了专业处方药DTP药房以及慢病管理药房，通过会员体系和顾客服务研究，对慢病及处方药顾客进行分析研究，为患者提供专业化的目标管理、用药指导和用药提醒，提升会员顾客的粘性；截至报告期末，公司建成DTP专业药房30余家，经营国家谈判指定医保报销品种70个，医院处方外流品种近250个，与近100家供应商建立了DTP/DTC战略合作伙伴关系；与国家集采品种生产厂家谈判取得重大进展，通过与90多家集采品种供应商深度合作，进一步降低了采购成本，提升了集采品种的竞争力和贡献率。

　　(7)企业数字化、智能化建设更上一层楼。报告期内，通过技术与流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展。公司IT研发队伍不断壮大，与外部先进的国际软件公司的合作不断深入，业务中台、数据中台和技术中台组成的三中台战略建设体系逐步形成，公司SAP系统、智能门店POS系统、WMS系统的不断完善，BI系统、财务对账体系、费控报销系统、合并报告系统、员工APP、微信商城、微信公众号、会员精准营销、远程安防及巡店系统等逐步上线，公司业务运作和管理效率不断提升, 并为线下门店带来持续的增量订单和客流；同时，为进一步推动公司区域聚焦战略，以湖南物流配送中心为基础，逐步在上海、江苏、江西、湖北、河北等省市推进省级物流配送中心的升级建设，为进一步提升物流配送效率、满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　(1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　(2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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　　2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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　　(3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)、江苏益丰大药房连锁有限公司(以下简称江苏益丰公司)、上海益丰大药房连锁有限公司(以下简称上海益丰公司)、江西益丰大药房连锁有限公司(以下简称江西益丰公司)、湖南益丰医药有限公司(以下简称湖南益丰医药公司)等69家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　证券代码：603939           证券简称：益丰药房        公告编号：2020-014

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年4月8日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1. 《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年度独立董事述职报告》。独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　4. 《关于2019年年度报告及其摘要的议案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2019年年度报告》及其摘要。

　　5. 《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2019年度实际经营情况，公司编制了《2019年度财务决算报告》。公司2019年实现营业收入1,027,617.47万元，同比2018年增长48.66%；实现归属上市公司股东的净利润54,375.03万元，同比2019年增长30.58%；每股收益为1.443元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6. 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益丰大药房连锁股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-217号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　7. 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-220号）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8. 《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2019年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　9. 《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润543,750,303.03元，加上2019年初未分配利润为1,040,135,304.32元，减去2019年底提取的法定盈余公积14,522,126.43元后，减去2018年度股东分红113,041,801.80元，2019年末可供股东分配的利润为1,456,321,679.12元。

　　公司拟以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　10. 《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2019年度审计报酬120.00万元，2019年内部控制审计报酬30.00万元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　11. 《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　12. 《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，拟向长沙银行先导区支行申请不超过50,000万元综合授信，本公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过50,000万元的连带责任担保。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，拟向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000万元, 本公司为其提供合计不超过23,000万元连带责任担保，上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　13. 《关于2019年高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2019年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁陈俊杰先生、副总裁王永辉先生、副总裁肖再祥先生、副总裁汪飞先生、财务总监罗迎辉女士（已离职）、董事会秘书王付国先生、财务总监邓剑琴女士2019年度薪酬共计962.33万元。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　2019年公司高级管理人员薪酬详见《2019年年度报告》之第八节董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　14. 《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2020年4月29日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1)《关于2019年度董事会报告的议案》；

　　（2）《关于2019年度监事会报告的议案》；

　　（3）《关于2019年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

　　（6）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　（7）《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：603939                 证券简称：益丰药房        公告编号：2020-015

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年4月8日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2019年度实际经营情况，公司编制了《2019年度财务决算报告》。公司2019年实现营业收入1,027,617.47万元，同比2018年增长48.66%；实现归属上市公司股东的净利润54,375.03万元，同比2019年增长30.58%；每股收益为1.443元。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全；公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2019年度实现归属于母公司净利润543,750,303.03元，加上2019年初未分配利润为1,040,135,304.32元，减去2019年底提取的法定盈余公积14,522,126.43元后，减去2018年度股东分红113,041,801.80元，2019年末可供股东分配的利润为1,456,321,679.12元。

　　公司拟以公司实施2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、《关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

　　公司全资子公司湖南益丰医药有限公司因经营资金需要，拟向长沙银行先导区支行申请不超过50,000万元综合授信，本公司及实际控制人高毅先生为其提供合计不超过50,000万元的连带责任担保。公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司石家庄分行申请银行授信8,000万元，拟向长沙银行股份有限公司鼎城支行申请银行授信15,000万元, 本公司为其提供合计不超过23,000万元连带责任担保，上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　监事会认为：本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：603939                 证券简称：益丰药房               公告编号：2020-016

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度实际累计使用募集资金83,491.88万元，支付发行费用235.00万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为7,887.73万元，截至2018年12月31日公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为31,600.00万元。2019年度公司募投项目实际使用募集资金33,670.68万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元，归还暂时补充流动资金的募集资金34,600.00万元，2019年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为601.07万元；累计已使用募集资金117,162.56万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为8,488.80万元，截至2019年12月31日公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为22,000.00万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金存储专户余额为2,037.36万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额8,488.80万元以及未支付的发行费用171.60万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的 《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，2016年8月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁股份有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司(现更名为湖北益丰广生堂医药连锁有限公司)分别与平安银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有20个募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：鉴于建设银行常德鼎城支行账号为43050168713700000129、43050168713700000130、43050168713700000127、43050168713700000132、43050168713700000128、43050168713700000135的银行账户余额为0，中国民生银行股份有限公司常德分行余额为0，且不再使用，已于2020年1月完成销户。详见公司2020年1月22日披露在上海证券交易所网站及指定媒体的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（        公告编号：2020-002）。

　　2. 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2019年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额为0.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前3600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2019年12月31日，该项目已累计投入募集资金9,862.87万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　1. 经公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（现更名为湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

　　2. 经公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本专项报告三、年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。

　　(三) 募集资金投资项目置换情况说明

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432号)，截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,933.62万元，公司决定用本次募集资金8,933.62万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》，项目建设期为3年，项目总投资为15,000.00万元，项目建设内容包括O2O 健康云服务平台内容建设和O2O 健康云服务系统建设。《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》未明确各期承诺投入金额。

　　[注2]：公司在《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》中披露：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入272,626.10万元，实现净利润19,177.16元；连锁药店建设项目2019年实现销售收入211,565.03万元，实现税后净利润1,317.17万元。

　　[注3]：经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603939                 证券简称：益丰药房        公告编号：2020-017

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元，坐扣承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2017年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已全部销户。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合