一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以256,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自成立以来一直从事于铝合金车轮的研发、设计、制造与销售，其生产的铝合金车轮能完全满足各类车型的需要，先后被评为“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”。公司产品的销售以国际售后改装市场（AM市场）为核心，产品销往包括美、日、欧在内的全球80多个国家和地区，以产品的差异化、个性化、时尚化等特点在国际汽车铝车轮售后维修改装市场上形成了自身的竞争优势。报告期内，公司在巩固发展国际售后改装市场的同时加大国内外整车配套市场（OEM市场）的开拓力度，已与数家主机厂建立或初步建立合作关系，部分企业开始供货。报告期内，公司的主营业务及经营模式均未发生重大变化。

　　公司产品分为自主设计产品和客户定制产品，生产模式基本为“以销定产”方式，即由客户提出产品规格样式和数量要求，公司相关单元根据客户订单设计图纸、组织生产、检验并交货。公司所需原材料主要为铝合金。铝合金采购主要根据生产合同要求，选择能够满足要求的国内优秀的生产厂家。在销售模式上，公司主要采取经销商方式销售。

　　公司所处的铝合金车轮行业现处于成熟期。铝合金车轮行业作为汽车零部件行业的一个分支，其周期性基本与汽车行业周期性同步，但波动幅度要小于汽车行业。铝合金车轮的市场需求受全球汽车行业需求变化及国际宏观经济周期变动的影响，具有较为明显的区域性。

　　公司已成为国内汽车铝合金车轮重点出口企业之一，出口国际售后改装市场继续处于国内企业领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　一、报告期经营情况简介

　　2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%。

　　随着中国汽车铝轮毂行业的崛起，中国逐渐成为全球汽车铝轮毂的制造中心。铝合金轮毂行业在2018年遭遇了初创以来罕见的内忧外患，产品订单的数量和实际结算价格及结算周期都受到了不同程度的影响，而这些影响行业经营实绩的环境在2019年并没有得到明显改善，甚至还在恶化。2019年中国铝合金车轮全年累计出口金额40.36亿美元，同比减少14.8%，累计出口数量9,038万只（按10Kg/只计算），同比减少9.1%。近年来人工、能源、运输、环保等成本全面上涨，再加上目前汽车产能严重过剩，汽车销售陷入低谷，这对于铝轮毂业来说，2020年将更具有挑战性。

　　当前国内外环境依然复杂严峻，市场竞争激烈，受中美贸易争端和欧亚经济联盟反倾销政策的影响，公司不仅没有完成年初制定的目标，反而较2018年出现大幅度的下滑。2019年度，公司实现营业收入71,490.55万元，同比下降26.09%，实现归属于上市公司股东的净利润3,325.40万元，同比下降28.78%。

　　2019年所做的工作如下：

　　1、顺利完成募投项目建设工作。募投项目已于2019年底建设完成，不足部分已用自有资金补足。募投项目的建设完工为公司的进一步扩张奠定了产能基础。

　　2、持续开拓国际市场，加大对国内市场尤其是卡巴轮的销售力度。受中美贸易摩擦及欧亚经济联盟反倾销政策等影响，公司出口业务受到了重创，公司紧急调整销售策略，加大其他国家的开拓力度，同时加强同美国、俄罗斯等客户的联系，共同寻找更好的解决措施；加大国内市场开拓力度，加快OEM市场各供应商体系审查进度，加强卡巴轮销售，打开国内市场局面。

　　3、立足自主创新、加大核心技术突破和攻关力度，持续提升整体科研实力。报告期内，公司新开发出“高端锻铣铝合金轮毂”、“高强度铸旋铝合金轮毂”等多款先进水平产品，其中“双向旋压成型铝合金轮毂研究开发”列入2019年浙江省重点高新技术产品开发项目，“半锻旋铝合金轮毂研究开发”获得2018年台州市级重点技术创新项目奖励。公司重视产学研联合，已与浙江理工大学简历合作，合作开发的“基于轮毂物联技术的汽车远程管理系统”大幅提高企业信息化管理水平，企业工业与信息化融合效果显著提升。

　　4、积极挖掘优质标的，从投资中获取经验。报告期内，公司按照既定战略“坚持在做好原有主业的基础上，并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的发展机会”，通过子公司昌益投资考察各行优质项目，获取更多投资经验。

　　二、报告期收入、营业成本、产销量情况

　　（1）2019年度营业收入情况

　　单位：元

　　■

　　（2） 2019年度营业成本情况

　　单位：元

　　■

　　（3）2019年度产销量情况

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．重要会计政策变更

　　■

　　[注1]新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。

　　本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。调整情况详见本附注五(30)3、4之说明。

　　[注2]财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)。2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；增加对仅执行新金融工具准则对报表项目的调整要求；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。此外，在新金融工具准则下，“应收利息”、“应付利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

　　财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式”)。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金 ”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对上述会计政策变更进行追溯调整，其中对仅适用新金融工具准则的会计政策变更追溯调整至2019年期初数，对其他会计政策变更重新表述可比期间财务报表。对于上述报表格式变更中简单合并与拆分的财务报表项目，本公司已在财务报表中直接进行了调整，不再专门列示重分类调整情况，其余受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　[注3]新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理。

　　[注4]新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理。执行此项会计政策变更对变更当期财务数据无影响。

　　2．会计估计变更说明

　　本期公司无会计估计变更事项。

　　3．首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　(1)合并资产负债表

　　■

　　■

　　(2)母公司资产负债表

　　■

　　4．首次执行新金融工具准则调整信息(1)本公司金融资产在首次执行日按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并：

　　■

　　母公司：

　　■

　　(2)本公司金融资产在首次执行日原账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新账面价值的调节表：

　　合并：

　　■

　　母公司：

　　■■

　　(3)本公司在首次执行日原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：

　　合并：

　　■

　　母公司：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共6家，详见本报告“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加1家，注销1家，详见本报告“合并范围的变更”。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

　　■

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-010

　　浙江跃岭股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告

　　公司控股股东、实际控制人林万青先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　持有本公司股份24,320,000股（占公司总股本比例9.50%）的股东林万青先生计划自公告之日起三个交易日后的六个月内以大宗交易方式或自公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式合计减持本公司股份不超过2,500,000股（占本公司总股本比例0.98%）。

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月8日收到公司控股股东、实际控制人之一林万青先生出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　截至本公告披露日，林万青先生持有本公司股份24,320,000股，占公司总股本的9.50%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：自身资金需求

　　2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份（含资本公积转增股本股份）

　　3、拟减持股份数量及比例：不超过2,500,000股，占公司总股本的0.98%。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。

　　5、减持方式：大宗交易、集中竞价交易。

　　6、减持期间：通过大宗交易方式自公告之日起三个交易日后的六个月内，通过集中竞价交易方式自公告之日起十五个交易日后的六个月内，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。

　　7、价格区间：根据市场交易价格确定

　　8、相关承诺及履行情况

　　林万青先生在公司首发上市时承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期届满后的两年内按公司上市时各自持股数量的比例等比例进行减持，减持数量区间为公司上市时其所持股份总数的5%-10%（含本数），每次减持价格不低于发行价格的120%。上述承诺已履行完毕。

　　截至本公告披露日，林万青先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　三、相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，林万青先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司将督促林万青先生严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　4、本次股份减持计划系其正常的减持行为，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　林万青先生出具的《股份减持计划告知函》

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-003

　　浙江跃岭股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年3月28日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2020年4月8日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　《2019年年度报告》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2019年年度报告摘要》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　经审核，董事会全体成员保证公司《2019年年度报告及摘要》所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度董事会报告的议案》

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的公司《2019年年度报告》相关部分。

　　公司独立董事孙剑非先生、徐智麟先生、叶显根先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　《2019年度财务决算报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]1061号《2019年度审计报告》，公司2019年度实现净利润33,253,956.88元，归属于母公司所有者的净利润33,253,956.88元，母公司实现净利润34,267,564.09元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，公司按母公司2019年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金3,426,756.41元。提取法定盈余公积金后，母公司当期可供分配利润为30,840,807.68元；报告期末母公司累计可供分配的利润为351,695,136.65元。

　　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，公司提出如下利润分配预案：

　　以2019年12月31日的股本总额256,000,000股为基数，每10股分配现金红利0.6元（含税），分配总额为人民币1,536.00万元，不送红股；不以资本公积金转增股本。本次分配完成后，母公司结余未分配利润为336,335,136.65元，结转至以后年度进行分配。

　　公司本期现金分红的比例占公司当年度实现的可供分配利润的约49.80%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。

　　上述预案需经2019年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

　　独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　东北证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对续聘会计师事务所事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足生产经营的需要，2020年度公司拟向各家银行申请总额不超过54,000万元人民币的综合授信额度，内容包括人民币贷款、进口押汇、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年，同时提请董事会授权公司董事长林仙明先生代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。根据《公司章程》的规定，本次申请银行授信额度事项属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于外汇开展衍生品交易业务的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　4、中汇会审[2020]1061号《2019年度审计报告》；

　　5、中汇会鉴[2020]1063号《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　6、中汇会鉴[2020]1064号《内部控制鉴证报告》。

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-004

　　浙江跃岭股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年3月28日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2020年4月8日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席苏俩征先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　《2019年年度报告》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2019年年度报告摘要》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　《2019年度监事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　《2019年度财务决算报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]1061号《2019年度审计报告》，公司2019年度实现净利润33,253,956.88元，归属于母公司所有者的净利润33,253,956.88元，母公司实现净利润34,267,564.09元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，公司按母公司2019年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金3,426,756.41元。提取法定盈余公积金后，母公司当期可供分配利润为30,840,807.68元；报告期末母公司累计可供分配的利润为351,695,136.65元。

　　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，公司提出如下利润分配预案：

　　以2019年12月31日的股本总额256,000,000股为基数，每10股分配现金红利0.6元（含税），分配总额为人民币1,536.00万元，不送红股；不以资本公积金转增股本。本次分配完成后，母公司结余未分配利润为336,335,136.65元，结转至以后年度进行分配。

　　公司本期现金分红的比例占公司当年度实现的可供分配利润的约49.80%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。

　　上述预案需经2019年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　经审核，监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　经审核，监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度财务审计机构期间，勤勉尽责地进行审计，并能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正地对公司财务报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘其为公司2020年度财务审计机构。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行以套期保值为目的进行的衍生品投资，有利于规避汇率变动风险，降低经营风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务，并同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-006

　　浙江跃岭股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]38号文”核准，由主承销商东北证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币为15.36元，应募集资金总额为人民币38,400万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费2,800万元后，主承销商东北证券股份有限公司于2014年1月23日划入本公司在中国建设银行股份有限公司温岭泽国支行开立的账户(账号为：33001667150059999999)人民币35,600万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,067.55万元后，本公司募集资金净额为34,532.45万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2014年1月23日出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　2014年之前使用募集资金14,555.48万元，2014年使用募集资金9,132.96万元，2015年使用募集资金3,752.75万元，2016年使用募集资金1,952.43万元，2017年度使用募集资金2,374.66万元,2018年度使用募集资金2,398.45万元,本年度使用募集资金1,174.94万元，划转募集资金(利息收入扣除银行手续费净额)用以补充公司流动资金0.04万元。

　　截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，结余募集资金(利息收入扣除银行手续费净额)0.04万元已永久补充流动资金，同时注销了相关募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江跃岭股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东北证券股份有限公司于2014年2月23日分别同中国建设银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至 2019年12月31日止，本公司全部募集资金账户均已注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况

　　2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心建设项目：该项目拟新建研发大楼1栋，含新产品开发中心、材料和工艺研究开发中心、理化分析室、产品试验检测中心和新产品试制车间。未来研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。

　　(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　东北证券股份有限公司认为：跃岭股份2019年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对跃岭股份2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　无

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江跃岭股份有限公司                                单位：人民币万元

　　■

　　[注1]年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目一期项目工程已于2014年12月达到预定可使用状态，二期项目工程公司于2019年12月达到预定可使用状态。

　　[注2]根据公司首次公开发行股票招股说明书的披露，年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目完全达产年(投产期第3年)营业收入80,500万元，年利润总额11,419万元，净利润9,706万元，总投资收益率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收益率为23.24%，项目投资回收期(所得税后)6.25年。该项目建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位，至2015年底已具备年产120万件铝合金车轮的生产能力。但由于市场需求持续低迷，出口形势仍未出现明显好转，募投项目产能消化需持续进行市场开拓。根据董事会2015年12月16日的决定，该项目剩余产能建设期延长至2016年12月31日。但由于2016年度公司产品传统出口市场俄罗斯等恢复缓慢，内销市场开拓进展缓慢，公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。根据董事会2016年12月23日的决定，为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，该项目剩余产能建设期延长至2017年12月31日。2017年度公司产品传统出口市场俄罗斯、日本等逐渐恢复，内销市场持续开拓，但整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，董事会于2017年12月27日决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期再延长一年至2018年12月31日。2018年度以来公司产品传统出口市场俄罗斯、日本等逐渐恢复，内销市场持续开拓，但公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，董事会于2018年12月28日决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期再延长一年至2019年12月31日。本年度以来公司产品传统出口市场销量受欧亚经济联盟反倾销、汽车工业、美元升值等因素影响有所下降，公司加大国内卡巴轮毂、越野轮毂市场开拓力度，目前利润尚未释放，导致本年度募投效益有所下降。

　　[注3]公司首次公开发行股票募集资金投资项目承诺投资总额40,172.40万元，实际筹集募集资金净额34,532.45万元，项目累计投入募集资金35,341.67万元（含利息收入、理财产品收益），不足部分已用自有资金补足。

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-007

　　浙江跃岭股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间，中汇恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘中汇为公司2020年度财务审计机构，聘期1年。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与中汇根据市场行情另行协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

　　历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

　　中汇已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

　　3、业务信息

　　中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办64家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年报收费总额共计6,816万元。中汇具备浙江跃岭股份有限公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（1）项目合伙人：章祥

　　执业资质：注册会计师、注册税务师

　　从业经历：自2009年3月开始从事审计行业，具备11年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：盛洋科技（603703）、康隆达（603665）、诚邦股份（603316）、旭升股份（603305）、中大力德（002896）、继峰股份（603997）、集智股份（300553）、横河模具（300539）等

　　从事证券业务的年限：11年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　（2）质量控制复核人：刘彬文

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：自2000年7月开始从事审计行业，具备20年审计经验，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

　　从事证券业务的年限：20年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　（3）拟签字注册会计师：叶萍

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：自2011年10月开始从事审计行业，具备9年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：迦南科技（300412）、沪宁股份（300669）、跃岭股份（002725）等。

　　从事证券业务的年限：9年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　5、独立性和诚信记录

　　最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施。

　　项目合伙人章祥及拟签字会计师叶萍，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的记录。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。 审计委员会就关于续聘公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3．公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见；

　　4、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-008

　　浙江跃岭股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司使用自有资金开展额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用,并授权董事长或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易。具体情况如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　公司以出口为主导，美元是公司的主要结算币种，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，锁定汇兑成本，公司有必要根据具体情况适度开展外汇衍生品交易。

　　二、公司拟开展外汇衍生品交易业务的品种、额度与期限

　　公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等交易品种。

　　公司拟使用自有资金开展金额不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务，该投资额度自董事会审议通过后12个月内可循环滚动使用。同意授权董事长或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。公司从事外汇衍生品交易业务仅为满足生产经营出口业务之需要，不做投机性、套利性的交易操作，仅限于从事与公司生产经营所使用的结算外币。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　5、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇衍生品投资业务信息，将可能导致外汇衍生品业务损失或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

　　6、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定严格的《衍生品投资管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内部审计部门定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　六、独立董事意见

　　公司开展外汇衍生品交易业务有利于有效规避汇率、利率等变动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司已制定《衍生品投资管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002725               证券简称：跃岭股份           公告编号：2020-009

　　浙江跃岭股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月8日召开的第四届董事会第三次会议决定，公司将于2020年4月29日召开公司2019年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月29日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月29日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年4月23日。于2020年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司2019年度董事会报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月24日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

　　2、登记地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司证券事务部，邮编：317523。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2、会议联系地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

　　3、会议联系电话：0576-86402693

　　4、会议联系传真：0576-86428985

　　5、联系人：伍海红

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362725，投票简称：跃岭投票。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月29日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人/本公司出席浙江跃岭股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本公司对本次股东大会议案的表决情况如下：

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　　（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：

　　身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。