资金管理违规情形的。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了多伦科技公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-012

　　多伦科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，该事项需提交公司股东大会审议，并经公司股东大会批准之日起生效。现将具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月4日

　　注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　执业资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：余瑞玉

　　2019年末合伙人数量：73人

　　2019年末注册会计师人数：359人（其中从事过证券业务的注册会计师302人），较2018年末增加32人

　　2019年末从业人员总数：1073人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入4.09亿元，年末净资产金额3,900.83万元。2018年度为57家上市公司提供审计服务，收费总额5,611万元，主要涉及的行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业，资产均值76.32亿元。

　　4.投资者保护能力

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2018年末计提职业风险基金1,041.73万元，已购买职业保险累计赔偿额8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到证券监管部门行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）：胡学文，拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作20余年，先后为宁波热电（600982）、苏交科（300284）、凤凰传媒（601928）等多家上市公司提供财务报表审计业务服务，未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人：章能金，拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作20余年，为苏盐井神（603299）、秀强股份（300160）等上市公司提供财务报表审计业务服务，以及苏盐井神（603299）、苏州科达（603660）等企业 IPO 申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：吴景亚，拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作10年，为凤凰传媒（601928）、秀强股份（300160）等企业提供财务报表审计业务服务，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务审计费用60万元（含税），内控审计费用15万元（含税），合计人民币75万元（含税）。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，审计委员会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计要求。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，按时出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-013

　　多伦科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度日常关联交易的预计无需提交股东大会审议

　　●2020年度日常关联交的预计为公司正常经营活动需要，不构成对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月8日，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。该议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事发表的意见如下：

　　此次公司预计的2020年度日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》等相关规定，系公司正常生产经营的需要。该事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础上进行，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：湖南北云科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：向为

　　注册资本：722.89万人民币

　　注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼3楼306室

　　经营范围：卫星导航定位应用系统及软硬件产品研发；集成电路设计；基于位置的信息系统集成；计算机技术开发、技术服务；基于位置的信息系统施工；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子产品研发；通信产品研发；智能化技术研发；软件测试服务；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子产品生产；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子测量仪器制造；高精度经纬仪研发及制造；寻北仪研发及制造；教学专用仪器制造；计算机及通讯设备租赁；计算机和辅助设备、通讯设备的修理；计算机应用电子设备、计算机外围设备、高精度经纬仪、寻北仪的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　湖南北云科技有限公司为公司参股子公司，公司持有其20%的股权；公司副总经理宋智先生担任湖南北云科技有限公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，湖南北云科技有限公司为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，具备履约能力，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易的定价政策

　　1、关联交易主要内容：向上述关联方购买原材料。

　　2、关联交易定价政策：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。公司与关联方直接发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。

　　公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不造成公司对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-014

　　多伦科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月30日   14点00 分

　　召开地点：南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月30日

　　至2020年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详见本公司于2020年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年4月28日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　（二）登记地点：南京市江宁区天印大道1555号证券部

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人员身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人有效身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年4月28日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　传真号码：025-52169918

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　多伦科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：参会回执

　　回  执

　　截止2020年4月22日，本单位（本人）持有多伦科技股份有限公司股票

　　股，拟参加公司2019年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技           公告编号：2020-015

　　多伦科技股份有限公司

　　关于选举董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事钱嵊山先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司补选了新的董事，具体情况如下：

　　一、董事会审议情况

　　经公司股东南京多伦企业管理有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，公司于2020年4月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提名张铁民先生为公司董事候选人的议案》，同意提名张铁民先生为公司第三届董事会董事，该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　经审查候选人履历等相关资料，认为本次提名的董事候选人具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，且提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意提名张铁民先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附：张铁民先生简历

　　张铁民，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1992-2002年在南京熊猫电子集团任职。2003年进入多伦科技股份有限公司，2003年-2013年8月任公司市场一部经理，2013年8月至2015年12月任公司市场部副总监兼市场一部总经理，2015年12月至2017年5月任公司东北区域办事处总经理，2017年5月至今任公司副总经理。

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-016

　　多伦科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1、前次募集资金的募集情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,680,000股，每股发行价格为9.45元，募集资金总额488,376,000元，扣除发行费用68,585,000元后，实际募集资金净额为419,791,000元。上述募集资金于2016年4月27日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）00075号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、前次募集资金的存放情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，并经公司2012年度股东大会审议通过、于公司上市之日起生效实施。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年5月4日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京雨花支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。截至2020年3月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　截至2018年5月24日，公司募投项目“研发中心建设项目”已全部实施完毕，存放于江苏银行南京雨花支行募集资金专户的募集资金也已使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2018年5月24日，公司已办理完毕江苏银行南京雨花支行募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司南京雨花支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至2019年9月25日，公司募投项目“营销服务网络扩建项目”已全部实施完毕，存放于宁波银行南京分行募集资金也已使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，截至2019年9月25日，公司已办理完毕宁波银行南京分行营业部募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与宁波银行股份有限公司南京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，前次募集资金使用情况详见附表一《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金发生变更的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2016年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司本次使用募集资金11,426.43万元置换预先投入的自筹资金有关事项。此次置换已经完成。详见公司于2016年7月14日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的公告》（    公告编号：2016-018）。

　　五、闲置募集资金的使用

　　2016年7月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.4亿元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2017年7月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1亿元（包含1亿元），以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　2018年7月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1亿元（包含1亿元），以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　2019年8月21日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　截至2020年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的金额10,000万元。

　　■

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，前次募集资金专户存储余额78,561,985.07元（含净利息收入5,536,997.87元,理财产品收益13,457,568.82元），使用闲置募集资金购买理财产品余额100,000,000.00元,合计占前次募集资金净额的42.54%。剩余募集资金将继续用于募投项目的支出。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目承诺投资金额为19,496.40万元，截至2020年03月31日，实际投资金额为12,576.03万元。该项目预计于2017年5月达到预定可使用状态，实际工程进度较原计划滞后，项目正在建设中；

　　注2：研发中心建设项目承诺投资金额为4,333.50万元，截至2020年03月31日，实际投资金额为4,337.28万元，实际投资金额高于承诺投资金额3.78万元，系募集资金专户的利息收入所致。

　　注3：营销服务网络扩建项目承诺投资金额为8,958.80万元，截至2020年03月31日，实际投资金额为9,045.04万元，实际投资金额高于承诺投资金额86.24万元，系账户利息收入扣除手续费净额所致。

　　注4：基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目承诺投资金额为9,190.40万元，截至2020年03月31日，实际投资金额为62.32万元；未按照进度完成的原因，一方面由于原募投项目设计规划土地预计无法满足目前项目建设的需求，同时受公司业务发展、经营策略、行业发展需求及监管改革趋势影响，公司本着审慎性原则，需对募投项目原设计和实施方案进行调整和优化，从而暂缓了该项目的投资节奏，以充分发挥募集资金的使用效率，更有效的配合公司经营发展和战略布局。

　　证券代码：603528                证券简称：多伦科技                公告编号：2020-018

　　多伦科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“多伦科技”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及前提

　　以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本测算基于以下假设及前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行的可转债期限为6年，并假设截至2021年12月31日全部未转股或于2021年6月全部转股（且2021年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2020年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币64,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为7.50元/股（即不低于公司董事会召开日2020年4月8日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、假设2020年度、2021年度进行现金分红，分配比例为当年实现的归属于母公司普通股股东的净利润的30%，并于次年6月实施。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺；

　　8、假设期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+ 转股增加的所有者权益（若有）。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募集资金投资项目产生的收益，不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用的影响；

　　10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响；

　　11、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标较不发行可转债的情形下有所下降，导致公司即期回报被摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间，投资人持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若募投项目未能在短期内及时产生直接或间接的经济效益、增厚公司利润，随着本次发行的可转债陆续转股，转股当年公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过64,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目

　　1、切实保障国民安全出行需要

　　由于机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家也以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能进行了强制检测要求。根据国家统计局数据，2018年我国共发生交通事故24.49万起，造成直接财产损失13.85亿元，导致25.85万人受伤，6.32万人死亡。机动车检测站利用现代、科学、快速定量和准确的手段，可检测并诊断车辆的安全性能及技术状况，使车辆更好地发挥其动力性、经济性、安全性、可靠性和舒适性等实用功能，其利用现代技术，使用不解体的方法，让车辆快速通过检测设备仪器完成检测和诊断工作。通过对车辆的安全检测，检查机动车存在的技术问题，及时解决技术故障，可以有效降低汽车技术因素操作的事故率，保障居民安全出行。

　　2、落实打赢蓝天保卫战的需要

　　2018年6月，国务院印发了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对空气质量提出了严格目标，违规处罚柴油车首当其冲。具体要求到2020年，二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降15%以上；PM2.5未达标地级及以上城市浓度比2015年下降18%以上，地级及以上城市空气质量优良天数比率达到80%，重度及以上污染天数比率比2015年下降25%以上。打赢蓝天保卫战，是党的十九大作出的重大决策部署，事关满足人民日益增长的美好生活需要，事关全面建成小康社会，事关经济高质量发展和美丽中国建设。打赢蓝天保卫战主要任务是大幅减少主要大气污染物排放总量，改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感。

　　本项目为机动车检测站建设项目，将严格按照相关部门制定的机动车尾气检测管理办法，执行机动车尾气排放标准，开展机动车尾气检测等工作，助推打赢蓝天保卫战。

　　3、填补市场缺口与提升行业服务水准的需要

　　随着我国机动车数量急剧增加，对于车辆检测的需要日益增加。据公安部统计，2019年全国机动车保有量达3.48亿辆，位居世界前列，但是与发达国家相比，我国机动车检测机构配比相对不足。根据生态环境部发布的《中国机动车环境管理年报（2019）》，截止2018年底，我国大部分地区采用了简易工况法进行在用机动车环保定期检验，全国约有检验机构6,878个。据此计算，同期我国每万辆机动车拥有检测机构数目约为0.2个，而欧美、日本等地区该数值已超过2个，我国机动车检测站的数量缺口较大。机动车检测能力不足导致年检高峰期，全国多地出现排长队检车的情况，导致车检效率低下、检测不合规、把关不严、设备超负荷运转等行业痛点。

　　本项目为机动车检测站建设项目，通过建设“多伦车检”连锁品牌，有利于填补国内检测站巨大的市场缺口，符合社会发展需求，也可树立统一的服务标准，有利于推动车检行业整体服务水准的提升。

　　4、公司可持续发展战略的需要

　　多伦科技自1995年成立以来即致力于中国驾驶人考训智能化的科技创新与产业化应用，一直顺应电子化考试的发展趋势，不断研发新型智能驾考系统，并在行业内率先推广使用。经过二十多年技术积累和业务拓展，围绕六大核心技术，形成了三大成熟产品体系，成为智能驾考行业的引领者、智慧驾培行业新技术的倡导者、智慧交通行业的推进者。

　　本次项目为机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理，本项目的实施，有利于推动公司成为国内极少的业务体系完整覆盖“人（驾考/驾培）、车（车辆检测）、路（智慧交通）”领域的高科技公司，优化业务与收入结构，增加服务性收入，提高盈利能力，优化现金流结构，有利于提高公司的综合竞争力以及整体抗风险能力。

　　5、市场发展前景广阔

　　本项目主要为提供机动车检测服务，包括外检、安检、环检、综检，广泛服务于私家车、营运车辆等机动车辆。机动车检测，直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全性能、环保性能、检测频次以及营运车辆综合性能实施强制性检测。

　　公安部交管局公布数据显示，截至2019年底，全国机动车保有量达3.48亿辆，其中汽车2.6亿辆，私家车则突破2亿辆。2019全年净增机动车2,098万辆（扣除报废注销量），新注册登记（上牌）机动车3,214万辆。全国66个城市汽车保有量超过100万辆，30个城市超过200万辆，11个城市超过300万辆，2个城市超过500万辆。广东、山东、河南、江苏4个省份机动车保有量超过2,000万量。截至2019年底，我国机动车驾驶人总量及增量均居世界第一。

　　我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，新能源汽车销量增长，二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测业务带来大量需求，为未来本项目的实施奠定了坚实基础。

　　6、公司强大的技术背景与研发实力，为项目实施提供技术保障

　　公司控股企业山东简蓝信息科技有限公司是高新技术企业和双软企业，专业从事机动车检测、尾气遥感检测、尾气检测与治理、大气污染物治理与监测领域的软硬件产品的研发、销售和服务，可提供从勘测、设计到运营管理的全流程服务和一整套解决方案，自研产品机动车全自动检测系统已获得公安部安全性认证报告，自研的OBD监控终端产品通过国家级第三方检测机构的检测，满足国标要求。截至2019年末，简蓝科技公司累计取得柴油车尾气治理专利、OBD/CBD尾气监控终端等2件实用新型专利，计算机软件著作权24件、软件产品登记证书6件。简蓝科技公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供了技术保障。

　　7、丰富的行业资源，为项目的实施提供有力支撑

　　公司拥有20多年服务于公安、交通等政府监管部门的经验。另外，公司也与全国各地驾校也建立了良好的合作关系，公司合作的全国各地驾校客户拥有丰富的场地资源，可提供车检行业重要的地域布局优势。公司丰富的行业资源为本项目的顺利实施提供了有力支撑。

　　（二）“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目

　　1、“新基建”加码“智慧交通”，项目实施有助于抢抓行业变革新机遇

　　2020年初，国家明确了人工智能、大数据、5G等入选“新基建”七大板块，同时公布了大批交通基建项目，智慧交通行业作为新技术落地最大的应用场景成为“新基建”关注焦点，百度、华为、阿里等知名企业，已经从无人驾驶、车路协同、智慧城市等多个角度抢滩布局，新业态、新产品不断涌现。借助信息化技术，打通人、车、路、云的数字闭环，助力政府实现高效的交通出行信息管理，将是智慧交通未来发展的重要方向。

　　本项目即对智慧交通系统产品及解决方案进行研发，形成模块化封装的标准化产品及解决方案，全面赋能自动驾驶和智慧交通，实现自动驾驶的低延时、高可靠和高速率和人、车、路、云等协同互联。项目实施有助于企业在国家发布交通强国战略及5G全面建设的新背景下，近一步提高产品市场占有率，抓住智慧交通行业变革机遇，抢占新态势下的智慧交通竞争领域新高地。

　　2、项目建设是提升企业核心竞争力、实现新态势下跨越式发展的现实需要

　　智慧交通时代，行业对人工智能、云计算等新兴技术的综合应用有着强烈需求，智慧交通行业的门槛也随之提高；与此同时，众多巨头也在智慧交通领域积极布局，新业态、新产品不断涌现，如腾讯在智慧交通领域业务已覆盖停车场无感支付、共享单车、乘车码等，阿里巴巴宣布升级汽车战略，利用车路协同技术打造全新的“智能高速公路”，华为、百度、京东等也从无人驾驶、车路协同、智慧城市、智慧高速等多个角度抢滩布局智慧交通市场。随着交通基础设施部署的逐渐完善和行业应用的逐步落地，外有智慧交通市场巨头林立、门槛提高的严峻挑战，内有企业自身寻求核心竞争力构建、业务快速增长等方面的变革动力，通过本项目建设，公司可以加快新旧动能转换，提升企业核心竞争力，在行业新态势下实现跨越式发展。

　　3、项目实施有利于打破技术瓶颈，满足智慧交通领域高阶多场景需求

　　交通行业对“智慧化”的期待，体现在通过后者加持，进行顶层设计和全面规划，以大数据、人工智能等技术为核心，建立统一、开放、智能的交通管控系统，获取新层次的管理体系与治理能力。当前智慧交通领域新业务需求被不断发掘，应用场景持续多样化，为项目实施及解决方案构建带来了更大的难度和复杂性。比如新一代智慧交通系统需要对道路上各种交通状态和场景的实时动态感知，并通过大数据、云计算、边缘计算、人工智能等技术对道路实时状态及多源交通数据进行分析并作出对应的决策，实现交通运行状态的实时监控、交通问题的自动诊断、交通决策的智能化生成，这些多场景应用及高阶需求对交通数据的积淀、新兴技术的持续投入、业务领域的理解等诸多方面提出了更高要求。

　　本项目即对智慧交通系统产品及解决方案进行研发，重点突破智慧交通综合感知、人工智能联网联控、交通安全预警及交通安全防控、智慧交通公众信息服务等关键技术，形成模块化封装的标准化产品及解决方案，全面赋能自动驾驶和智慧交通，实现自动驾驶的低延时、高可靠、高速率和人、车、路、云的协同互联，从而打破行技术瓶颈，满足智慧交通领域高阶多场景需求，促进行业高质量发展。

　　4、项目建设符合国家相关产业政策及发展规划

　　本项目开展智慧交通系统产品与解决方案的研发升级，属于“智能交通”范畴，为《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类项目。2019年9月，中共中央、国务院发布了《交通强国建设纲要》，提出到2035年，基本建成交通强国，在智慧交通领域，推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合；2020年2月，国家发展和改革委员会等11个国家部委联合出台《智能汽车创新发展战略》，提出到2025年，智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。本项目基于现有智慧交通解决方案基础框架，对数据采集、存储、计算、传输、控制等设备和系统进行集成与增补、改造，并根据实际应用场景，定制个性化解决方案，有助于推动我国智慧交通领域发展进程，符合国家相关产业政策及发展规划。

　　5、公司具备雄厚的研发实力和技术积淀

　　公司致力于中国驾驶人考训智能化的科技创新与产业化应用，经过二十多年技术积累和业务拓展，围绕大数据、云计算、深度学习、三维虚拟仿真、物联网感知、北斗卫星定位六大核心技术，形成了以智能驾考、智慧驾培和智慧交通为主的三大成熟产品体系。公司系国家高新技术企业、公安部道路交通安全研究中心机动车驾驶人技能考试研究示范基地、江苏省物联网应用示范工程建设单位，拥有江苏省道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研究中心、江苏省智能车路协同工程研究中心、江苏省软件企业技术中心，强大的科研实力为公司抢占创新高地和持续快速发展奠定了坚实基础。同时公司集聚了众多系统开发、研发设计等方面的专业技术人才，专注于为项目实施提供平台建设、系统构架设计、系统功能升级和业务层面运营等智慧交通解决方案，在系统优化升级和新技术研发应用等方面具备扎实的技术储备和丰富的实操经验。2019年7月，公司当选为中国道路交通安全协会团体标准化委员会委员，并出任协会《信号机与V2X路测设备间数据通信协议》团体标准的牵头编制单位。截至2019年末，公司共参与制定1项国家标准10项行业标准，累计获得国家授权专利103件，其中发明专利5件、实用新型专利64件、外观设计专利34件，计算机软件著作权149件、软件产品登记证书63件。。雄厚的研发实力和技术积淀为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑。

　　6、公司拥有卓越的售后服务能力和较高的行业认知度

　　公司自1995年成立以来与中国驾驶人培训、考试行业电子化进程同步成长，实现了“人、车、路、云”领域的业务深度拓展和多元化发展。目前，公司已在全国建立68个售后服务中心，覆盖全国31个省市自治区的264个地级以上城市，形成辐射全国的售后服务体系，具有高效的售后服务快速响应能力。公司于2015年9月取得工信部中国电子工业标准化技术协会颁发的ITSS（信息技术服务运行维护标准）符合性证书，达到成熟度二级，并于2018年6月通过工信部复审，标志着公司已经建立了量化的、流程化的运维服务管理体系，具有较高的运维服务效率。公司一直致力于提供优质可靠的高速公路智能交通系统解决方案，在智能交通这一跨学科跨门类复合型技术领域积累了丰富经验，能够准确的判断客户需求，精准的提供解决方案，丰富的从业经验、雄厚的技术实力、高效的服务体系被业主视为按时优质完成项目的有力保证，在智慧交通领域有着较高的品牌认可度，良好的客户结构和较高的行业认知度为项目后期运营奠定了稳固的市场基础。

　　7、公司具备丰富的项目经验和良好的资源整合能力

　　公司拥有安防工程一级资质、计算机信息集成二级资质、建筑智能化专业承包二级资质，近年相继完成了“基于多维数据融合的人工智能信号优化系统”、“多伦交通信号优先控制系统”、“多伦交通信息服务云控平台”等项目建设，多次获得政府及行业部门嘉奖。公司作为智能驾考行业的引领者和新技术倡导者，是中国道路交通安全协会理事单位以及国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，并入选江苏省“国内一流的企业研发机构培育库”，在技术创新和市场推广方面获得政府大力支持，在产业链上下游拥有大量的行业合作伙伴，并形成了良好的市场资源整合能力。随着业务范围和服务深度的进一步开拓，公司智慧交通服务项目的业务架构将继续优化和壮大，依托丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，公司将形成更加稳固的市场基础，为智慧交通各业务板块的综合解决方案升级赋予新的服务功能及开拓创新的商业模式。丰富的项目经验和良好的资源整合能力为本次募投项目的建设奠定了坚实基础。。

　　综上所述，本次发行具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系以及公司相关资源的储备情况

　　（一）与公司现有业务的关系

　　本次募投资金运用于机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目与“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目，是公司在智慧交通业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据车检站领域未来发展前景作出的战略性布局，符合公司发展战略。公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、质量控制、售后服务等方面经验均可以应用到募投项目中。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，提高公司的持续经营能力。

　　（二）人员储备

　　公司建立了稳定、经验丰富的管理团队和技术研发团队，为公司的科研活动、技术改造等打下坚实的基础。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。公司已为本次募投项目的实施做好了充分的人才储备，并将持续优化激励机制，充分调动人员的工作积极性，加快募投项目研发建设，提升公司的营运能力。

　　（三）技术储备

　　公司自成立以来，始终坚持科技创新，经过二十多年技术积累和业务拓展，围绕大数据、云计算、深度学习、三维虚拟仿真、物联网感知、北斗卫星定位六大核心技术形成了公司强大技术积累为项目实施提供技术保障。公司系国家高新技术企业、公安部道路交通安全研究中心机动车驾驶人技能考试研究示范基地、江苏省物联网应用示范工程建设单位，拥有江苏省道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研究中心、江苏省智能车路协同工程研究中心、江苏省软件企业技术中心、北斗卫星应用技术研究院、国家级博士后科研工作站、南京市车路协同工程实验室、江苏省产业技术研究院-多伦科技联合创新中心等。在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。公司收购的山东简蓝信息科技有限公司专业从事于机动车综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车环保性能检测、机动车尾气遥感监测、机动车尾气检测与治理、大气污染物治理与监测产品研发与销售。简蓝科技公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为募投项目实施提供了技术保障。

　　（四）市场储备

　　对于机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目来说，本项目的应用市场发展前景广阔，现阶段国内检测机构数量配比不足，供给缺口亟待填补。机动车保有量持续增长带动下游检测行业景气，机动车检测需求增加。近年来随着我国经济水平的发展和人民可支配收入的提高，我国的机动车保有量持续增长，增加机动车检测的需求，为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

　　对于人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目来说，公司一直致力于提供优质可靠的高速公路智能交通系统解决方案，在智能交通这一跨学科跨门类复合型技术领域积累了丰富经验，能够准确的判断客户需求，精准的提供解决方案，丰富的从业经验、雄厚的技术实力、高效的服务体系被业主视为按时优质完成项目的有力保证，在智慧交通领域有着较高的品牌认可度，良好的客户结构和较高的行业认知度为项目后期运营奠定了稳固的市场基础。

　　综合上述，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的研发、升级与扩张，符合公司的行业定位和发展战略，公司已在人员、技术、市场等方面，为本次项目的实施做好了充分准备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点，加强经营管理和内部控制并提升经营效率和盈利能力，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理，优化利润分配制度等措施，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　公司已制定《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》并将严格遵照执行。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目投资进度

　　本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成，尽快释放募投项目的经济效益，以提高公司综合盈利水平，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。（三）加大市场开发力度

　　本次募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的产品和收入结构，提高公司的配套供应能力。公司将在现有业务网络的基础上，进一步完善并扩大经营业务布局，为更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，优化公司的战略布局。

　　（四）优化经营管理机制

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（五）强化投资者回报机制

　　本次发行的可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步提升，为公司未来的市场开拓奠定了更加坚实的基础，有利于扩大公司的行业竞争优势，增加公司的投资价值。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监管要求，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对个人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603528                 证券简称：多伦科技                 公告编号：2020-019

　　多伦科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年公开发行可转换公司债券相关事项已经公司2020年4月8日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603528             证券简称：多伦科技             公告编号：2020-020

　　多伦科技股份有限公司

　　2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金股利0.08元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润132,665,330.27元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定公积金13,266,533.03元，可供分配利润119,398,797.24元。拟以现有总股本626,779,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计50,142,360.00元，剩余未分配利润69,256,437.24元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司2019年度利润分配方案，并将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日