一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2020年4月8日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟以现有总股本626,779,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计50,142,360.00元。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　多伦科技自1995年成立以来即致力于中国驾驶人考训智能化的科技创新与产业化应用，一直顺应电子化考试的发展趋势，不断研发新型智能驾考系统，并在行业内率先推广使用。经过二十多年技术积累和业务拓展，围绕大数据、云计算、深度学习、三维虚拟仿真、物联网感知、北斗卫星定位六大核心技术，形成了以智能驾考、智慧驾培和智慧交通为主的三大成熟产品体系，成为智能驾考行业的引领者、智慧驾培行业新技术的倡导者、智慧交通行业的推进者。

　　随着社会进步和科技发展，智能驾考、智慧驾培、智慧交通都迎来了技术升级和应用创新的新时代。2019年，公司围绕“人、车、路”交通核心三要素深化创新、战略布局、加速转型，正式进军“机动车检测”行业，形成智慧大交通领域的完整产业链布局。

　　随着公司在2019年正式进军机动车检测行业，并加大人工智能、大数据、云计算、车路协同和5G等新一代信息技术的研发投入，公司成为国内极少的业务体系完整覆盖“人（驾考/驾培）、车（车辆检测）、路（智慧交通）”领域的高科技公司，未来智慧交通业务、智慧车检业务与新一代信息技术的深度融合将成为公司业务快速成长的新引擎。公司秉承“让道路更畅通，让交通更安全”的企业使命，从科技型公司向“科技+服务”型公司转型，从“To B”业务向“To B+To C”业务转型，力争成为中国交通安全行业的领军企业。

　　（二）经营模式

　　报告期内公司的主要业绩来自智能驾考、智慧驾培、智慧交通三大业务领域，主要经营模式为：

　　1、采购模式

　　公司主要通过外购方式取得生产所需原材料，对于部分非核心部件采用外协加工的方式取得。公司外购零部件按照标准件和非标准件分类采购，其中标准零部件根据市场预测制订常规采购计划，非标准零部件则根据客户订单需求进行定制化采购。通过分类采购，公司可在保证正常生产的基础上，最大限度减少库存并降低成本，提高了生产效率和客户响应速度。

　　2、生产模式

　　公司产品生产过程主要体现为产品设计、软件研发、硬件采购及加工、系统安装及集成、调试等环节，生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。在产品设计及软件研发环节，公司根据客户自身经营管理需求，为客户量身设计、定制管理软件产品；在硬件采购及加工环节，公司在公开市场采购通用设备和材料，采购核心部件自行生产，其他非核心部件通过外购或外协的方式获取零部件；在系统安装、调试及集成环节，公司人员在项目现场，根据客户要求的进度进行硬件设备安装、软硬件系统集成和安装完成后的调试工作。在这种模式下，公司负责核心硬件、部分通用硬件和系统软件的生产和开发，并从市场上采购其他的通用部件，将软硬件进行集成，形成完整的集成系统。

　　3、销售模式

　　公司的主营产品主要是智能驾考、智慧驾培和智慧交通类产品，主要客户涵盖全国各级公安交通管理部门、驾驶培训机构及其他具有交通工程总承包资质的总承包商等。其中智能驾考类、智慧交通类业务主要为产品直销模式，智慧驾培业务则主要针对驾培机构采取按一定期间收取设备租赁费或技术服务费的业务模式。公司主要以招投标及商业谈判的方式实现产品销售或设备租赁，产品销售或设备租赁遵循“一单一议”原则。

　　报告期内，公司正式进入车检产业，开辟新的业务领域，为未来业绩增长打下基础。

　　（三）行业情况说明

　　公司主要从事智慧车管、智慧驾培和智慧交通领域的计算机、通信和电子系统的产品集成和技术服务，提供解决方案，致力于智慧交通领域的多元化发展，产品包括：城市智能交通综合管理平台、交通信号控制系统、信息采集系统、交通诱导系统、违章执法系统、数字监控系统、单警通讯装备、机动车驾驶人智能化考试管理平台等。未来将围绕“人（驾考/驾培）、车（车辆检测）、路（智慧交通）” ，实施“一横四纵”战略，驱动公司从科技型公司向“科技+服务”型公司转型。公司现有业务领域主要涉及以下三大行业四大板块：

　　1、智慧车管、智慧驾培行业

　　据公安部交管局公布数据，截至2019年底，全国机动车保有量达3.48亿辆，其中汽车2.6亿辆，私家车突破2亿辆。随着机动车保有量持续增长，机动车驾驶人数量同步增长，全国机动车驾驶人总数达4.35亿人，比上年净增2637万人，增长6.45%，其中汽车驾驶人达3.97亿人，比上年净增2806万人。2019年底，我国机动车、驾驶人总量及增量均居世界第一。机动车保有量和机动车驾驶人数较为稳定的增长态势，保障了我国驾驶员考试及培训行业的发展空间。

　　过去三年，行业主管部门颁布或修订相应监管政策，国务院、公安部、交通部分别下发《关于组织开展文明交通进驾校“五个一”活动的通知》、《道路交通安全“十三五”规划》、《机动车驾驶人考试内容与方法》、《关于进一步加强驾驶人考试场地及考试系统规范管理的通知》等相应监管政策，以持续推动驾考、驾培行业规范有序、健康发展。

　　随着驾考标准的提升，驾培体验“互联网+智能化”升级，以及人脸识别、虚拟仿真、人工智能、5G等技术趋向成熟，公安交管部门针对技术发展动态，对驾考标准不断进行动态升级，机动车驾考逐步向考试规范化、数据可视化、监管远程化、防腐科技化发展，为驾考系统的升级改造带来新一轮市场需求。

　　2、智慧交通行业

　　2019年9月国务院发布的《交通强国建设纲要》提出，到2035年基本建成交通强国。智慧交通创新方面，要推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业的深度融合。智慧交通市场空间广阔，有望维持较快增长。

　　智慧交通系统作为我国“新基建”的重要组成部分，交通强国战略的主要发力点，2020年智慧交通正在迈入新阶段，行业加速向前发展。5G、车路协同等新技术日益成熟，将加速新一代智慧交通的基础建设和商业应用，智慧交通将提高交通管理效率、缓解交通拥挤、减少环境污染、确保交通安全，实现国家提出的“智慧城市”、“绿色城市”和“平安城市”的目标。

　　据前瞻产业研究院数据，2011-2017年我国智能交通市场保持10%以上的增长速度，2017年智能交通规模达到6352.6亿元。随着利好政策的出台落地，新基建建设加快，我国智能交通系统市场规模有望保持较快增长。前瞻产业研究院预计未来五年我国智能交通将保持13%左右的年均复合增速，到2024年行业市场规模将超过1.5万亿元。

　　3、机动车检测行业

　　机动车检测，直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全性能、环保性能、检测频次以及营运车辆综合性能实施强制性检测。受益于中国机动车保有量的持续增长、国家强制检测年限新政以及环保管控日益趋严等多重因素影响，中国机动车检测行业正在蓬勃发展、欣欣向荣，预计全国机动车检测市场总量在2020年将达到600亿元以上。

　　但由于历史原因，行业市场化经营不充分和检测站建设迟缓，导致我国机动车检测能力呈现严重不足。根据智研咨询发布的《2018-2024 年中国机动车检测站行业市场运营态势及发展前景预测报告》数据，截至 2017 年底，我国每万辆汽车拥有的检测站数量约为 0.33 个，同期日本约为 3.51 个，美国为 2.5 个，欧洲为 2 个。机动车检测能力不足导致年检高峰期，全国多地出现排长队检车的情况，导致车检效率低下、检测不合规、把关不严、设备超负荷运转等行业痛点。

　　随着2014年公安部、质检总局联合发布年检新政，以及2015年实行机动车检测收费放开，车检行业进入社会化、市场化、民营化的新时代，行业市场化发展速度加速，正陆续缓解机动车检测站供需矛盾，并为车检行业投资带来巨大机遇。

　　同时，2016年以来，我国机动车的环保要求逐年趋严，机动车排放标准加速升级，各地严格控制大气污染物排放量，各类机动车检测标准细则制订，新能源车检测需求上升，二手车检测要求加强，基于新标准、新技术、新模式的机动车检测站的建设、运营和服务市场，正在加速形成和增长。车检设备的新增和更新，车检价值量提升，新的检测技术发展，以及新能源车销量的快速增长，将成为车检行业的市场红利和投资机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入6.98亿元，同比增长26.86%；发生营业成本3.43亿元，同比增长55.54%；实现利润总额1.77亿元，同比增长13.84%；实现净利润1.50亿元，同比增长12.23%；实现归属于上市公司股东净利润1.53亿元，同比增长13.65%。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体包括本公司和受本公司控制的子公司12家，并无控制的结构化主体，有关子公司的情况详见报告正文附注九“在其他主体中权益的披露”。本公司本年度合并范围比上年度增加6 家，详见报告正文附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-009

　　多伦科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长章安强先生召集和主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司总经理2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《公司董事会2019年度工作报告》。

　　3、审议通过《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　4、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　5、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》。

　　6、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　同意以公司现有总股本62,677.95万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　10、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　12、审议通过《关于提名张铁民先生为公司董事候选人的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《关于选举董事的公告》。

　　13、审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》

　　同意公司募集资金投资项目，资金来源于自有资金以及股权、债权等多种筹资方式相结合，其中机动车检测站的建设、运营和连锁品牌管理项目计划总投资63,994.08万元；“人-车-路-云”协同的智慧交通一体化解决方案的研发升级项目计划总投资10,000.00万元。在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　同意公司公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　③按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　④根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为发行人股票；

　　⑤根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑦依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当发行人提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　① 拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑤保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　① 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　16、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。

　　17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　19、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施出具的承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》

　　21、审议通过《关于制定多伦科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《多伦科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在公司股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规或监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施出台新规定或要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜；

　　10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月30日14时通过现场与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603528            证券简称：多伦科技            公告编号：2020-010

　　多伦科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席曹倩女士主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司监事会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公告的《公司监事会2019年度工作报告》。

　　2、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整；公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　同意公司公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　③按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　④根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为发行人股票；

　　⑤根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑦依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当发行人提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　③ 拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　④ 拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑤保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　② 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施出具的承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司监事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603528             证券简称：多伦科技           公告编号：2020-011

　　多伦科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,680,000股，每股发行价格为9.45元，募集资金总额488,376,000元，扣除发行费用68,585,000元后，实际募集资金净额为419,791,000元。上述募集资金于2016年4月27日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）00075号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目249,869,114.16元，募集资金专用账户余额为人民币138,064,174.40元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，并经公司2012年度股东大会审议通过、于公司上市之日起生效实施。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年5月4日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京雨花支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。截止2019年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：

　　■

　　2、募集资金专户销户情况

　　截至2018年5月24日，公司募投项目“研发中心建设项目”已全部实施完毕，存放于江苏银行南京雨花支行募集资金专户的募集资金也已使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2018年5月24日，公司已办理完毕江苏银行南京雨花支行募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司南京雨花支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至2019年9月25日，公司募投项目“营销服务网络扩建项目”已全部实施完毕，存放于宁波银行南京分行募集资金也已使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，截至2019年9月25日，公司已办理完毕宁波银行南京分行营业部募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与宁波银行股份有限公司南京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司本次使用募集资金11,426.43万元置换预先投入的自筹资金有关事项。此次置换已经完成。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理

　　2016年7月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1.4亿元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2017年7月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1亿元（包含1亿元），以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　2018年7月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币1亿元（包含1亿元），以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　2019年8月21日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔累计投资期限最长不超过12个月。

　　截至2019年12月31日，闲置募集资金购买理财产品如下：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集