证券代码：002003                 证券简称：伟星股份                公告编号：2020-002

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　第七届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第七届董事会第六次（临时）会议的通知于2020年4月3日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2020年4月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议了如下议案：

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生和沈利勇先生回避表决。

　　公司独立董事对该交易事项予以事先认可并发表核查意见，具体内容详见公司于2020年4月9日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关联交易公告》。

　　本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　根据经营发展实际需要，公司拟在原有服装辅料产品的基础上拓宽产业链，增加织带等相关产品的生产与销售；同时结合全球新冠肺炎疫情发展态势以及国际市场客户对口罩等防护物资的需求情况，公司拟在原有经营范围的基础上增加上述产品的经营范围。

　　根据国家市场监督管理总局（市监注〔2019〕66号）《市场监管总局办公厅关于落实“证照分离”改革全覆盖试点在自由贸易试验区开展市场主体经营范围登记规范化工作的通知》以及《经营范围登记规范表述目录（试行）》的相关要求，公司决定对经营范围相关内容及表述方式进行调整，并对《公司章程》相应条款进行修改；修订条款对照见附件。修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年4月24日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2020年第一次临时股东大会，通知全文于2020年4月9日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事有关意见。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　附件：

　　《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修订条款对照

　　（修订部分用楷体加黑标示）

　　■

　　证券代码：002003                   证券简称：伟星股份                 公告编号：2020-003

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）专业从事高端军用卫星导航产品的研发与销售，为军工二级保密资质单位，自2016年纳入公司合并报表以来，一直独立运营。由于其行业的特殊性，与公司主业服饰辅料业务协同效应不强，各项经营资源与管理优势无法得到有效融合和互补。而最近几年国内外经济形势错综复杂，纺织服装行业面临着较大的压力和挑战，服装辅料行业也面临着调整与整合，机遇与挑战并存。为了更好地应对未来市场竞争，集中优势资源做优做强服饰辅料业务，公司拟将所持的中捷时代60%的股权全部转让给伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）。

　　因伟星集团系公司控股股东，本次股权转让构成关联交易。

　　2020年4月8日，公司第七届董事会第六次（临时）会议以5票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生和沈利勇先生因分别担任伟星集团董事和监事职务，作为本次交易事项的关联董事回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须经国防科工局审核批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：伟星集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：临海市尤溪

　　法定代表人：章卡鹏

　　注册资本：36,200万元

　　统一社会信用代码：913310821479517409

　　主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。

　　实际控制人：章卡鹏先生、张三云先生。

　　财务状况：2019年度，伟星集团实现营业收入1，305，848.30万元，净利润为186,519.26万元；截止2020年2月29日伟星集团的净资产为1,019,408.24万元。以上数据未经审计。

　　关联关系说明：伟星集团系公司控股股东，为公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　北京中捷时代航空科技有限公司设立于2006年2月13日，注册资本为1,000万元，注册地为北京市丰台区南四环西路188号十八区18号楼，经营范围为技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；科技中介服务；销售电子产品、建材；生产卫星导航系统。

　　本次交易的标的资产为公司所持有的中捷时代60%的股权。公司分别于2016年5月、2018年5月通过发行股份和支付现金的方式获得该股权。截止2019年12月31日，中捷时代的净资产为10,726.83万元，评估价值为48,662.81万元。该项股权不存在质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、中捷时代股权结构

　　■

　　本次股权转让侯又森先生放弃优先受让权。

　　3、中捷时代一年一期的财务指标

　　单位：万元

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　　4、本次股权转让完成后，中捷时代不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中捷时代提供担保或委托中捷时代代为理财等情况。但在中捷时代成为公司控股子公司后，为支持其发展，自2016年5月至2017年9月期间公司向中捷时代合计提供了14,200万元的借款资金，并约定按年利率4.35%收取利息。伟星集团同意为中捷时代出借资金，用于偿还中捷时代对公司的全部借款和利息，并于股权转让协议正式生效后一个月内汇入公司账户。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　为维护公司及全体股东的利益，公司就本次股权转让事宜聘请了具有证券从业资格的评估机构对中捷时代的资产状况进行了评估。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的【天健京审〔2020〕488号】《审计报告》，截止2019年12月31日，中捷时代净资产为10,726.83万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的【中通评报字（2020）12068号】《资产评估报告》，采用收益法为评估方法，以2019年12月31日为基准日，中捷时代股东全部权益评估价值为48,662.81万元。最终经双方协商，确定以评估值48,662.81万元为定价依据，中捷时代60%股权的转让价格为29,220万元。

　　五、转让协议的主要内容

　　1、标的股权：根据《股权转让协议》约定的条款与条件，公司同意将持有的中捷时代60%股权（以下简称“协议股权”）转让予伟星集团；伟星集团同意根据协议约定受让该等股权。

　　2、交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的【中通评报字（2020）12068号】《资产评估报告》，截至基准日2019年12月31日，中捷时代整体评估值为48,662.81万元。根据评估价值，双方经商议后确认本次协议股权的转让价格为29,220万元。

　　3、转让款的支付：协议生效后7日内，伟星集团向公司支付部分股权转让款2,922万元；剩余26,298万元将在本次股权转让完成变更登记后的7日内由伟星集团一次性支付。

　　4、基准日后的权益：中捷时代于评估基准日2019年12月31日之后发生的损益，由伟星集团按本次交易完成后的比例承担或享有。

　　5、特殊事宜：伟星集团同意向中捷时代提供借款，定向用于偿还中捷时代于2016年5月至2017年9月期间向公司分次借的合计14,200万元的本金及利息；伟星集团将于股权转让协议正式生效后一个月内汇入公司账户。

　　6、协议的生效：本协议将在本次股权转让经公司股东大会审议通过以及经国防科工局审核批准后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　该关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争等情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司本次拟转让控股子公司中捷时代的股权，是为了更好地应对辅料行业未来的市场竞争，集中优势资源做优做强服饰辅料主业。由于中捷时代业务规模较小，占公司营业收入以及净资产的比重不到10%，本次股权转让不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告披露日，公司与伟星集团除发生日常经营相关的小额交易外，并未发生其他关联交易事项。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：

　　1、公司拟将控股子公司中捷时代的全部股权转让给伟星集团的关联交易事项系正常的交易行为。该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格参照评估值定价，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。

　　2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生和沈利勇先生已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　3、我们对公司发生的上述关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、伟星集团及中捷时代财务报表；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《审计报告》；

　　6、中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：002003                   证券简称：伟星股份                 公告编号：2020-004

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会定于2020年4月24日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2020年第一次临时股东大会。有关具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年4月24日（星期五）14:00开始；

　　（2）网络投票时间：2020年4月24日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为: 2020年4月24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2020年4月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　说明：议案1将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）；根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，与该关联交易有利害关系的关联股东在公司股东大会上回避表决，也不得接受其他股东的投票委托。

　　议案2为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

　　2、登记时间：2020年4月20日9:00-11:30、14:00-16:30

　　3、登记地点：浙江省临海市前江南路8号伟星股份证券部

　　4、登记及出席要求：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

　　5、其他事项：

　　（1）联 系 人：项婷婷、黄志强       电子邮箱：002003@weixing.cn

　　联系电话：0576-85125002        传    真：0576-85126598

　　（2）与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第六次（临时）会议决议

　　附件：

　　1、网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　附件1：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362003”，投票简称为“伟星投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：

　　1、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则分议案重复投票无效。

　　2、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内填写对应股数。

　　3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                    持股性质：

　　持股数：                                      委托人股东账号：

　　受托人姓名：                                  受托人身份证号：

　　委托有效期限：                                委托日期：    年  月  日