重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售比例将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债发行公告中披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币184,260.00万元，具体发行数额提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）转股数量的确定方式

　　本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）赎回

　　1、到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售

　　1、有条件回售

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股后的利润分配

　　因本次发行可转债转股而增加的股票享有与原股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利和义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑥公司提出债务重组方案；

　　⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十九）募集资金存放账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　上述发行方案需经董事会逐项审议通过，尚需提交股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

　　公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元  

　　■

　　注：为保持财务报表可比性，对以前年度报表按2019年度财务报表列报格式进行了追溯调整，下同。

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元  

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元  

　　■

　　注： 2016和2017年“每股收益”已根据2017年度利润分配方案“以资本公积向全体股东每10股转增2股”，按调整后的股数进行重新计算。

　　（2）母公司利润表

　　单位：元  

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元  

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元  

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额（已对该数据年化处理）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额（已对该数据年化处理）

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产总额分别为672,638.40万元、826,682.73万元、1,036,749.12万元和1,179,655.10万元。随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，报告期各期末，公司资产总额呈现稳步上升趋势。

　　从资产结构来看，公司资产中流动资产和非流动资产占比较为相近，流动资产占比略高，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末流动资产占总资产的比例分别为52.20%、49.26%、50.28%和54.53%，结构占比基本维持稳定。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司负债总额分别为214,855.23万元、321,210.32万元、616,070.97万元和607,711.07万元。2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总额逐渐增加，2017年末公司负债总额增加主要系为满足流动资金及经营建设需求而向银行借款有所增加所致，2018年末公司负债总额增加，主要系期末应付购回少数股东持有普霖强生的股权款以及因缬沙坦事项影响预计负债有所增加所致。

　　从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占比均在70%以上。除2018年应付购回少数股东持有普霖强生的股权款以外，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期的非流动负债等项目构成。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，2016年末受公司2016年度非公开发行融资2.09亿元影响，流动比率与速动比率显著大于其他年度；且2018年受应付购回少数股东持有普霖强生的股权款及预计负债增加影响，流动比率与速动比率略微下降。除上述特殊因素影响外，各期末公司流动比率与速动比率相对平稳，短期偿债能力总体保持稳定。2016年末、2017年末资产负债率均低于40%，2018末及2019年9月末，为满足公司后续项目投资及日常经营需求，公司银行借款有所增加，导致期末资产负债率出现一定程度上升。公司资产负债率整体处于合理水平，长期偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，由于公司原料药与制剂、境内外制剂销售比例的变化，以及国内制剂推广力度加大，公司应收账款周转率略有下降。报告期内，公司应收账款回款情况良好，相对期限较长，系公司出口业务占比较高，相对账期较长所致。

　　2016年度和2017年度，公司的存货周转率基本维持稳定。2018年度和2019年1-9月存货周转率有所下降，一方面系公司原料药及成品药的生产、销售规模进一步扩大，为满足相应的生产需求，公司增加原材料采购并增加产量，相应的原材料、自制半成品及库存商品等增加所致，另一方面原料药缬沙坦召回也导致公司存货周转率有所下降。

　　报告期内，公司总资产周转率基本保持稳定，资产周转效率保持在适当水平。2019年1-9月略有下降是由于非公开发行募集资金到位，资产总额上升但募投项目效益尚未及时体现所致。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表主要指标如下：

　　单位：万元  

　　■

　　公司营业收入主要来源于原料药及中间体、成品药的销售。随着国内外市场拓展，推动新产品上市，公司营业收入逐年增加。随着毛利率较高的制剂业务销售规模的增长，公司营业利润有所波动，但整体呈上升趋势。其中，2018年度公司营业利润大幅下降，主要系受缬沙坦事件影响，公司暂停了相关产品的生产和销售，并召回相关产品，同时对该事件引致的相关损失根据实际发生情况或合理预估进行了计提所致。2019年1-9月，受公司部分产品售价提升、集采中标等因素影响，公司营业利润有所增加。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十八条公司利润分配政策应遵循以下原则：

　　（一）公司董事会制定利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配的形式及优先顺序

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）实施现金分红的条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）发放股票股利的条件

　　在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（七）调整利润分配的决策程序和机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配情况

　　（1）2016年利润分配方案

　　经公司2016年度股东大会审议通过，以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。

　　（2）2017年利润分配方案

　　经公司2017年度股东大会审议通过，以公司总股本1,042,490,332股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增2股。

　　（3）2018年利润分配方案

　　经公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年度不进行利润分配。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元  

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　　由上表可见，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润比例为95.26%。公司2018年度未进行利润分配的主要原因有：受缬沙坦杂质事件影响，2018年度公司业绩有所下滑；公司拟于2019年继续投资建设华海制药项目、制剂项目、川南区块改造项目等；随着公司业务规模的不断扩张和研发投入的不断增加，流动资金需求较大；公司以现金方式收购了公司下属控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司部分少数股东权益。公司董事会、监事会、独立董事对此发表了明确意见，并提交股东大会审议通过。

　　最近三年，公司的利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况，公司的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月八日