（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。

　　■

　　注：计算公式

　　1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　■

　　其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益计算公式如下：

　　基本每股收益=P0/S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　四、最近三年一期非经常性损益明细表

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了非经常性损益明细表。

　　单位：元

　　■

　　五、合并报表范围变化

　　公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司合并报表范围变化情况及原因如下：

　　（一）2019年1-6月

　　2019年1-6月，公司合并报表范围新增常州维中新能源有限公司。

　　（二）2018年

　　2018年，公司合并报表范围新增广西武鸣维尔利能源环保有限公司、青阳县汇恒华天水处理有限公司、滕州汇滕环保技术有限公司、乐东维尔利环境服务有限公司、沈阳维尔利环境科技有限公司、常州维尔利生态农业发展有限公司、东阳维尔利环境服务有限公司、常州维尔利德华节能技术有限公司；减少台州维尔利环保科技有限公司。

　　（三）2017年

　　2017年，公司合并报表范围新增宁德维尔利环保科技有限公司、苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司、绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司、单县维尔利环境服务有限公司、长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司、桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司、台州维尔利环保科技有限公司、沈阳维尔利环境服务有限公司、合阳汇恒华天环保有限公司。

　　（四）2016年

　　2016年，公司合并报表范围新增桐庐横村镇污水处理有限公司、常州汇恒膜科技有限公司、常州金源机械设备有限公司、EuRec环保科技有限公司、维尔利环境（卢森堡）服务有限公司、枞阳维尔利环境服务有限公司、江苏维尔利环境投资有限公司、江苏维尔利环保科技有限公司、西安维尔利环保科技有限公司、欧洲维尔利环保科技有限公司、维尔利环境服务（泰国）有限公司、巴马汇恒环保有限公司；减少伊宁市维尔利环保科技有限公司、广西武鸣维尔利能源环保有限公司。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　公司管理层对本公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

　　如无特别说明，本节引用的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告，2019年1-6月财务数据摘自2019年半年度未经审计的财务报告。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与资产质量分析

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，公司总资产分别为449,134.66万元、613,964.50万元、721,267.33万元和741,607.44万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。

　　公司资产以流动资产为主，报告期内各期末，流动资产占总资产的比例分别为63.75%、57.39%、52.81%和53.27%，非流动资产占总资产的比例分别为36.25%、42.61%、47.19%和46.73%。公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成；公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。

　　1、流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司流动资产分别为286,311.06万元、352,345.04万元、380,888.50万元和395,021.07万元，占总资产的比例分别为63.75%、57.39%、52.81%和53.27%。

　　2019年起由于执行新金融工具准则，公司使用“交易性金融资产”科目替代原有的“可供出售金融资产”科目。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款及应收票据和存货构成，报告期各期末上述资产占流动资产的比例合计分别为95.10%、83.83%、90.26%和86.55%。具体分析如下：

　　（1） 货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为147,601.41万元、102,355.41万元、110,266.69万元和74,321.28万元，其中银行存款始终占据主要地位，占比分别为95.53%、68.26%、62.90%和46.83%。

　　2017年末公司银行存款较2016年末有显著下降主要是因为公司在2017年度支付汉风科技、都乐制冷的股权投资款及购买理财产品所致。

　　2019年6月30日公司银行存款较2018年末大幅下降主要因项目实施需要上半年采购原材料、工程投入等资金支出较多，且在实施的项目也有所增加，而回款主要集中在下半年，特别是四季度，由此导致上半年末银行存款下降。

　　公司其他货币资金主要包括银行承兑汇票和保函保证金、3-6个月的定期存款和结构性存款等理财产品。

　　（2） 交易性金融资产

　　报告期内各期末，交易性金融资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年6月30日，公司交易性金融资产为持有的对江苏江南农村商业银行股份有限公司、深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）、常州江南商学咨询有限公司等3家企业的股权投资。

　　具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（3） 应收票据

　　报告期内各期末，公司应收票据余额逐年增加，其中主要为银行承兑汇票，商业承兑汇票金额较小，具体金额及占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4） 应收账款

　　1）应收账款余额情况：

　　报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务规模增长迅速，市场份额逐步扩大，营业收入增长显著，期末应收账款余额也随之增加。2016年末至2019年6月30日，公司应收账款账面价值分别为54,875.49万元、89,939.94万元、106,720.37万元和129,331.93万元，占当期营业收入的比例分别为70.95%、63.44%、51.68%和115.26%。其中，2016年末应收账款账面价值占当期营业收入的比例相对较高，但报告期内公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例呈逐年下降趋势。

　　报告期内，公司应收账款规模有所上升，主要是因为占营业收入50%以上的环保工程业务按完工百分比法确认收入，通常采用分阶段结算的方式，且客户多为政府投资平台或大型环保企业，该类客户付款审批流程相对较长，而公司上述业务收入持续增长，相应导致应收账款增长。另一方面，2017年汉风科技和都乐制冷纳入公司合并报表范围，导致2017年应收账款金额同比大幅增加。总体而言，公司应收账款规模与营业收入增长趋势相匹配。公司主要客户经营稳定，商业信誉良好，发生坏账的可能性较小，应收账款的收回具有一定保障。

　　2）应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备整体计提情况如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　3）按信用风险特征计提坏账准备的应收账款

　　①2016年至2018年公司采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

　　■

　　2016年至2018年报告期内各期末，公司应收账款质量较好，2年以内的应收账款余额占比分别为81.72%、83.79%和84.99%，应收账款回收期较短。公司主要欠款客户多数为政府投资平台和大型环保企业，资金实力和信用状况良好，应收账款的收回较有保障。同时，公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并计提了充足的坏账准备。

　　公司与同行业上市公司坏账准备计提政策对比情况如下：

　　■

　　公司坏账准备计提政策与同行业上市公司较为一致，其中，与清新环境的坏账计提政策完全一致，坏账计提政策较为合理。

　　②2019年1月1日起执行新金融工具准则后，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认损失准备：

　　单位：万元

　　■

　　公司应收账款预期信用损失率与同行业上市公司对比情况如下：

　　■

　　从上表可见，同行业上市公司的预期信用损失率与原计提比例较为接近。公司根据应收账款实际情况计算得出的预期信用损失率与原计提比例相比变化较大。

　　4）应收账款前五名单位情况

　　截至2019年6月30日，公司应收账款前五名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司应收账款前五名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月31日，公司应收账款前五名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年12月31日，公司应收账款前五名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款中无持有本公司5%以上股份的主要股东欠款，亦无其他关联方欠款，即主要的应收账款债务人与公司不存在关联关系。

　　（5） 预付账款

　　报告期各期末，公司预付款项余额分别为3,675.14万元、7,068.96万元、12,462.43万元和31,219.18万元，主要为预付的土建工程款、前期建设材料款等。预付账款随着公司各期业务规模的扩大而逐年增加。2019年6月30日公司预付款项较2018年末增长幅度很大，主要因项目实施需要上半年采购原材料、工程投入等预付款项较多，且2019年上半年节能环保工程类订单新增101,781.26万元，导致2019年上半年预付款项增幅进一步扩大。

　　（6） 其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他应收款主要由工程建设项目的保证金和押金、代收代付款和备用金构成。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为9,780.14万元、7,409.38万元、10,957.94万元和12,728.28万元，占流动资产的比例分别为3.42%、2.10%、2.88%和3.22%，占比较小。2018年末其他应收款账面价值较2017年末增长了47.89%，主要是因为公司工程项目增多，工程项目的保证金和押金增加所致。

　　报告期各期末，公司其他应收款已按坏账准备计提政策计提了坏账准备。

　　（7） 存货

　　报告期各期末，公司存货账面价值构成如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司存货账面价值金额分别为67,663.06万元、98,281.62万元、117,983.58万元和132,041.60万元，其中主要为建造合同形成的已完工未结算资产，其金额分别为59,913.90万元、82,856.04万元、99,705.74万元和107,257.76万元，占公司各期末存货总额的比例分别为88.55%、84.30%、84.51%和81.23%，与公司业务规模快速增长趋势一致。2019年6月30日库存商品余额较2018年末增长较大，主要原因系都乐制冷、金源机械为浙江石化等项目的备库，导致库存商品余额增加。

　　报告期内，公司建造合同形成的已完工未结算资产，主要是EPC项目按照《企业会计准则第15号——建造合同》的规定进行会计核算而形成的。公司EPC类业务主要分为渗滤液处理工程、餐厨及厨余处理工程、沼气及生物质天然气工程、市政及工业污水处理工程等，建设期根据项目类型和处理规模一般在1-2年。公司通过招投标方式取得EPC工程并签署工程合同，按工程合同约定组织项目设计、设备采购、设备集成、设备安装、工程调试、试运行，并在工程竣工验收后办理移交。按照建造合同准则的规定，项目累计发生的建造成本和累计确认的合同毛利，与按合同规定的结算进度计算的工程结算余额之间的差额确认为已完工未结算资产。

　　公司EPC项目在设计及建筑工程主体完工、设备及系统安装验收、调试验收、试运行验收和竣工验收等几个关键环节取得业主或监理方的验收确认时，以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例确认合同完工进度；根据合同收入和完工进度确认工程收入并相应结转工程成本；根据合同约定的结算进度办理工程结算并确认应收账款。报告期内公司工程项目逐步增多，导致已完工未结算余额也相应增加，公司存货余额也一并上升。

　　公司按照会计准则，在每个资产负债表日对存货进行减值测试，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,091.76万元、820.21万元、349.45万元和349.45万元，占当期存货账面余额的比例分别为1.59%、0.83%、0.30%和0.26%。

　　（8） 其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：

　　单位：万元

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　　公司其他流动资产主要由待抵扣的进项税、预缴企业所得税及短期信托理财产品构成。2017年末，公司其他流动资产较2016年末大幅增长，主要为闲置自有资金和闲置募集资金购买的保本理财产品。

　　2、非流动资产

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司非流动资产分别为162,823.60万元、261,619.45万元、340,378.84万元和346,586.37万元，占总资产的比例分别为36.25%、42.61%、47.19%和46.73%。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，报告期各期末上述资产占非流动资产的比例合计为95.30%、96.98%、93.71%和93.14%。报告期内，公司非流动资产规模呈持续增长态势，一方面是公司为了满足市场的需求，持续加大投入，形成与生产经营密切相关的机器设备；另一方面，公司于报告期内收购了汉风科技、都乐制冷等公司股权，产生较大金额的商誉，其固定资产、无形资产也一并纳入公司合并报表范围。

　　（1） 可供出售金融资产

　　报告期内各期末，可供出售金融资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于执行新金融工具准则，截至2019年6月30日列报为交易性金融资产。

　　报告期内，公司可供出售金融资产为持有的对江苏江南农村商业银行股份有限公司、广西武鸣维尔利能源环保有限公司、深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）、常州江南商学咨询有限公司等4家企业的股权投资。具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（2） 长期应收款

　　公司2019年6月30日和2018年末的长期应收款为汉风科技的“韩城市龙门焦炉煤气脱硫脱氰废液处理装置”项目分期收款所形成。

　　（3） 长期股权投资

　　2016年末至2019年6月30日，公司长期股权投资金额分别为5,835.12万元、3,102.31万元、10,166.22万元和13,906.92万元，系公司对广州万维环保有限公司、广州银利环境服务有限公司、海口神维环境服务有限公司、江苏沿江生态大保护工程有限公司、中德原（荆门）静脉产业有限公司、台州福星维尔利环保科技有限公司和中广核突泉生物能源有限公司等公司的投资。各期变动主要为根据持股比例及各公司实现的利润确认的投资收益。

　　（4） 固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值及其构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的固定资产主要是与生产经营相关的房屋及建筑物、实验生产设备和节能服务项目资产等。2016年至2019年6月30日，公司固定资产账面价值分别为35,159.11万元、43,578.58万元、55,887.53万元和53,243.93万元，占非流动资产比例分别为21.59%、16.66%、16.42%和15.36%。

　　截至2019年6月30日，公司固定资产原值、累计折旧情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5） 在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2019年6月30日各期末，公司在建工程账面价值分别为9,098.83万元、15,537.63万元、31,163.36万元和34,642.29万元，占非流动资产比例分别为5.59%、5.94%、9.16%和10.00%。

　　报告期内，公司在建工程金额逐年增长。其中2017年末同比增长70.77%，主要系敦化焚烧BOO项目和危险废物集中焚烧处理工程建设所致；2018年末同比增长100.57%，主要系武鸣生物天然气产业化项目开工建设所致；2019年6月30日同比增长11.16%，主要系敦化焚烧BOO项目工程建设和并盛化工清洁锅炉项目开工建设所致。

　　报告期各期末，公司在建工程不存在减值情况，无需计提减值准备。

　　（6） 无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值及其构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为74,504.71万元、89,628.07万元、129,538.68万元和132,545.14万元，占公司非流动资产的比例分别为45.76%、34.26%、38.06%和38.24%。

　　其中，特许经营权是无形资产的重要组成部分。报告期内，公司拥有的特许经营权主要为建设经营移交方式（BOT）业务。BOT模式为建设-经营-移交业务模式。建造期间，公司对于所提供的建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，由于公司收取的运行费用按照实际处理结果进行收取，每月收取的运营费用不固定，所以项目公司在建设期发生的支出确认为无形资产。在项目建设完成进入运行期时，无形资产随着特许经营权剩余年限按直线法进行摊销。

　　报告期内，公司无形资产增加主要系特许经营权增加所致；其中2017年末特许经营权同比增加19.06%，主要系绍兴市循环生态产业园（一期）餐厨垃圾处理厂项目、山东省单县垃圾焚烧发电厂污水处理站项目增加所致；2018年末同比增加48.82%，主要系沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理项目、西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程增加所致。

　　报告期各期末，公司无形资产不存在减值情况，无需计提减值准备。

　　（7） 商誉

　　1）商誉基本情况

　　报告期各期末，公司商誉账面价值分别为36,402.02万元、104,951.28万元、102,366.74万元和102,365.17万元，占公司非流动资产的比例分别为22.36%、40.12%、30.07%和29.54%。2017年较2016年新增的商誉系公司收购汉风科技及都乐制冷100%股权，分别形成商誉48,402.40万元和20,121.20万元。

　　截至2019年6月30日，公司商誉明细如下：

　　单位：元

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　　2）商誉减值情况

　　2018年，公司对杭州能源环境工程有限公司、常州汇恒膜科技有限公司和常州金源机械设备有限公司分别计提了16,710,302.95元、926,377.71元和8,232,007.83元的商誉减值，主要是因为上述公司经营业绩出现波动，不达公司预期。出于谨慎性原则，公司计提了相应商誉减值。

　　商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

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　　① 北京汇恒环保工程股份有限公司

　　本次基于评估基准日的评估范围，是与公司收购北京汇恒形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。被划分至资产组的北京汇恒的资产和负债包括营运资产、固定资产、无形资产及营运负债。资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年3月24日《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京汇恒与商誉相关资产组可收回金额》（金证通评报字[2019]第0061号）的评估结果。根据北京汇恒已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息前税后净利润、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的经营性资产价值为32,280.00万元，折现率为11.50%。

　　经测试，公司收购北京汇恒形成的商誉无需减值。

　　② 杭州能源环境工程有限公司

　　公司基于评估基准日的评估范围，是与公司收购杭能环境形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。被划分至资产组的杭能环境（合并报表口径）的资产和负债包括营运资产、固定资产、在建工程、无形资产及营运负债。资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年3月22日《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的杭州能源环境工程有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0058号）的评估结果，根据杭能环境已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息前税后净利润、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的经营性资产价值为60,720.36万元，折现率为11.50%。

　　经测试，公司收购杭能环境形成的商誉需减值16,710,302.95元。

　　③ 苏州汉风科技发展有限公司

　　公司基于评估基准日的评估范围，是与公司收购汉风科技形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。被划分至资产组的汉风科技资产和负债包括营运资产、固定资产、无形资产及营运负债。资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年3月22日《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州汉风科技发展有限公司与商誉相关资产组可收回金额》（金证通评报字[2019]第0060号）的评估结果。根据汉风科技已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息前税后净利润、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的经营性资产价值为91,545.14万元，折现率为11.60%。

　　经测试，公司收购汉风科技形成的商誉不存在减值。

　　④ 南京都乐制冷设备有限公司

　　公司基于评估基准日的评估范围，是与公司收购南京都乐形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。被划分至资产组的南京都乐（合并报表口径）的资产和负债包括营运资产、固定资产、在建工程、无形资产及营运负债。资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年3月24日《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京都乐制冷设备有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0062号）的评估结果，根据南京都乐已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息前税后净利润、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的经营性资产价值为38,603.45万元，折现率为11.50%。

　　经测试，公司收购都乐制冷形成的商誉不存在减值。

　　⑤ 常州金源机械设备有限公司

　　公司基于评估基准日的评估范围，是与公司收购金源机械形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。被划分至资产组的金源机械（合并报表口径）的资产和负债包括营运资产、固定资产、在建工程、无形资产及营运负债。资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年3月22日《维尔利环保科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的常州金源机械设备有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0059号）的评估结果，根据金源机械已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、息前税后净利润、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的经营性资产价值为6,900.00万元，折现率为11.5%。

　　经测试，公司收购金源机械形成的商誉需减值8,232,007.83元。

　　⑥~⑧常州大维环境科技有限公司、常州汇恒膜科技有限公司、EuRec环保科技有限公司

　　公司自行对商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值进行了测算，预计现金流量以常州大维、常州汇恒膜、EuRec环保的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为11.60%，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　经测试，公司收购常州汇恒膜形成的商誉需减值926,377.71元；收购常州大维、EuRec环保形成的商誉不存在减值。

　　3）商誉减值准备计提充分性

　　①杭能环境商誉减值准备计提充分性

　　A.资产组减值测试方法及主要过程

　　由于企业管理层对标的资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与标的资产组相同和相类似的交易案例等。故采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委托评估资产组的可收回价值。

　　根据标的资产组的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。

　　根据杭能环境收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：评估师出具的商誉减值测试评估报告中折现期选取6个月为基准，主要是考虑到被评估企业每年产生的营业收入、净利润和实体自由现金流系在整个年度内按时间推进逐步发生，而并非一次性地发生在全年年末，故按照评估的经验惯例选取全年跨度12个月的折中值6个月作为折现期基准。

　　a.折现率的选取

　　本次收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，按照上述模型，最终计算得出被评估资产组的加权平均资本成本（WACC）为11.50%。

　　b.主要增长及盈利指标

　　本次评估中，2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期，而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中，在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下：

　　■

　　本次评估中，对于收入增长、毛利率的预测水平，均低于历史平均水平。

　　B.对比杭能环境2019业绩实现及全年预测情况，分析2018年商誉减值测试合理性

　　因杭能环境2019年1-9月新增订单签订时间较晚、部分项目未达收入确认节点导致前三季度确认收入的进度较慢。但结合目前在手订单、各项目进度、对全年预测，杭能环境2019年预计全年实现收入27,495.00万元，实现毛利9,359.00万元、净利润4,512.00万元。

　　对比2018年商誉减值测试时的预测数：2019年全年收入将不达预期，原因主要为2019年杭能环境新增订单、营业收入中未包含大量土建工程。但也正是土建工程收入占比减少，2019年1-9月杭能环境实际毛利率为32.03%，预测全年毛利率为34%，超过了2018年商誉减值测试时的预测平均毛利率23.30%。公司全年主营业务毛利额预计将与2018年商誉减值测试时的预测数较为接近。

　　对比预测净利润4,512.00万元与2018年商誉减值测试时的预测数5,885.19万元，主要差异是商誉减值测试时的净利润预测数未考虑资产减值损失（包括坏账计提、存货减值等）影响，而杭能环境目前根据在手订单、实际运营情况预测2019年全年净利润时，已考虑该部分影响，从而使目前预期的2019年全年净利润低于2018年商誉减值测试时的预测数；同时，由于公司2019年起开始执行新金融工具准则，对体系所有子公司的应收账款坏账计提产生了影响，具体为以往账龄在6个月内的应收账款参考同行可比公司情况并未计提坏账准备，但由于新金融工具准则的执行，这部分账龄的应收账款开始需要计提坏账准备，因此也影响到了目前预期的2019年全年净利润，使其低于2018年商誉减值测试时的预测数。

　　结合杭能环境目前充足的在手订单、良好的项目执行情况和持续的政策利好，2019年全年净利润将超过2018年，增长预期将得到较好的保障，2018年商誉减值测试时的预测数较为合理。

　　C.商誉减值测试的结论

　　综上，本次商誉减值测试充分考虑行业未来发展趋势及杭能环境的发展战略，在营业收入增长率、净利润增长率、毛利率波动等方面的预测都相对保守，与杭能环境在最近几年的业绩实现情况较为接近，商誉减值准备计提充分合理。

　　②汉风科技商誉减值准备计提充分性

　　A.资产组减值测试方法及主要过程

　　由于企业管理层对标的资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与标的资产组相同和相类似的交易案例等。故采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委托评估资产组的可收回价值。

　　根据标的资产组的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。

　　根据汉风科技收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：评估师出具的商誉减值测试评估报告中折现期选取6个月为基准，主要是考虑到被评估企业每年产生的营业收入、净利润和实体自由现金流系在整个年度内按时间推进逐步发生，而并非一次性地发生在全年年末，故按照评估的经验惯例选取全年跨度12个月的折中值6个月作为折现期基准。

　　B.主要参数和预测的合理性

　　a.折现率的选取

　　本次收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。按照上述模型，最终计算得出被评估资产组的加权平均资本成本（WACC）为11.60%。

　　b.主要增长及盈利指标

　　本次评估中，2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期，而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中，在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下：

　　■

　　本次评估中，对于收入增长、毛利率的预测水平，均低于历史平均水平。

　　C.商誉减值测试的结论

　　综上，本次商誉减值测试充分考虑行业未来发展趋势及汉风科技的发展战略，在营业收入增长率、净利润增长率、毛利率波动等方面的预测都相对保守，与汉风科技在最近几年的业绩实现情况较为接近，商誉减值准备计提充分合理。

　　③都乐制冷商誉减值准备计提充分性

　　A.资产组减值测试方法及主要过程

　　由于企业管理层对标的资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与标的资产组相同和相类似的交易案例等。故采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委托评估资产组的可收回价值。

　　根据标的资产组的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。

　　根据都乐制冷收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：评估师出具的商誉减值测试评估报告中折现期选取6个月为基准，主要是考虑到被评估企业每年产生的营业收入、净利润和实体自由现金流系在整个年度内按时间推进逐步发生，而并非一次性地发生在全年年末，故按照评估的经验惯例选取全年跨度12个月的折中值6个月作为折现期基准。

　　B.主要参数和预测的合理性

　　a.折现率的选取

　　本次收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。按照上述模型，最终计算得出被评估资产组的加权平均资本成本（WACC）为11.50%。

　　b.主要增长及盈利指标

　　本次评估中，2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期，而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中，在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下：

　　■

　　本次评估中，对于收入增长、毛利率的预测水平，均低于历史平均水平。

　　C.商誉减值测试的结论

　　综上，本次商誉减值测试充分考虑行业未来发展趋势及都乐制冷的发展战略，在营业收入增长率、净利润增长率、毛利率波动等方面的预测都相对保守，与都乐制冷在最近几年的业绩实现情况较为接近，商誉减值准备计提充分合理。

　　（8） 长期待摊费用

　　2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司长期待摊费用账面价值分别为51.51万元、319.90万元和617.85万元，占非流动资产比重分别为0.02%、0.09%和0.18%。

　　公司长期待摊费用主要由装修费和苗木费等待摊费用构成。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（9） 递延所得税资产

　　报告期各期末，公司递延所得税资产明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司递延所得税资产分别为1,273.82万元、2,200.40万元、3,108.67万元和3,144.72万元，占非流动资产的比例分别为0.78%、0.84%、0.91%和0.91%，占比较小。各期末递延所得税资产主要为公司计提的资产减值准备。

　　（二）负债结构及变化情况

　　报告期各期末，公司的负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为165,227.22万元、239,674.77万元、348,859.43万元和358,082.96万元，公司负债总额基本保持稳定，呈现上升趋势。从负债结构上看，公司负债主要以流动负债为主，流动负债主要由短期借款和应付票据及应付账款构成，非流动负债主要由长期借款构成。

　　1、流动负债

　　报告期各期末，公司流动负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和应交税费构成，上述3项合计占流动负债的比例分别为88.30%、82.57%、83.81%和86.81%。（1） 短期借款

　　报告期各期末，公司短期借款余额分别为39,500.00万元、27,750.58万元、53,300.00万元和74,435.00万元，占公司流动负债的比例分别为35.94%、19.56%、22.38%和29.47%。

　　公司的短期借款为向银行借入的短期贷款，且以信用贷款为主，主要用于满足公司业务持续增长对资金的需要以及新项目的前期投入需要。

　　（2） 应付票据及应付账款

　　报告期各期末，公司的应付票据及应付账款构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司应付票据及应付账款主要由应付账款构成，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司应付账款占应付票据及应付账款金额的比例分别为94.23%、92.59%、78.48%和73.37%。公司应付票据全部为银行承兑汇票。

　　报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为45,767.77万元、66,753.96万元、95,611.40万元和89,903.17万元，占流动负债的比例分别为41.64%、47.05%、40.15%和35.59%。公司应付账款主要由尚未支付的工程分包款、尚未支付的工程材料款等构成。

　　报告期各期末，公司应付账款总体呈上升趋势，主要原因为随着业务规模的不断扩大以及工程项目投资增加，公司应付账款相应增加。公司的应付账款账龄主要集中在一年以内。

　　（3） 预收款项

　　公司预收款项主要包括尚未实现销售收入的预收款等。报告期内各期末，公司预收款项余额分别为6,210.44万元、11,096.51万元、19,984.43万元和17,551.07万元，占流动负债的比重分别为5.65%、7.82%、8.39%和6.95%。

　　（4） 应付职工薪酬

　　公司应付职工薪酬主要为各报告期末的工资、奖金及补贴。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,029.93万元、1,411.58万元、1,972.80万元和1,607.36万元，占流动负债的比例分别为0.94%、0.99%、0.83%和0.64%。

　　公司应付职工薪酬主要是各期末计提并在以后月份支付的工资及奖金。报告期内公司应付职工薪酬余额呈上升趋势，主要是因为报告期内公司通过新设和并购增加子公司数量，职工人数也相应增加，应付职工薪酬也一并上升。

　　（5） 应交税费

　　报告期各期末，公司应交税费余额构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司应交税费主要为增值税和企业所得税。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司应交税费余额分别为8,983.51万元、17,293.79万元、24,460.64万元和22,293.68万元，占流动负债的比例分别为8.17%、12.19%、10.27%和8.83%，占比较为稳定。

　　（6） 其他应付款

　　报告期各期末，公司其他应付款账面余额分别为2,504.45万元、6,469.30万元、8,169.45万元和9,844.51万元，占流动负债的比例分别为2.28%、4.56%、3.43%和3.90%。其他应付款主要内容为投标保证金和押金。

　　（7） 一年内到期的非流动负债

　　报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为3,061.40万元、5,371.40万元、8,008.13万元和4,099.50万元，主要是一年内到期的长期借款。

　　（8） 其他流动负债

　　报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为44.51万元、382.05万元、432.87万元和216.44万元，主要为预计于一年内结转的递延收益。

　　2、非流动负债

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司非流动负债分别为55,324.43万元、97,806.85万元、110,695.31万元和105,497.96万元，非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益构成。

　　（1） 长期借款

　　公司长期借款主要为公司及子公司用于固定资产、土地使用权等长期资产购建及工程建设投资而进行的银行贷款。报告期各期末，公司长期借款账面余额分别为27,541万元、68,275.58万元、92,000.70万元和87,278.53万元，占非流动负债的比例分别为49.78%、69.81%、83.11%和82.73%，占比较高，是非流动负债的主要组成部分。报告期内各期末公司长期借款余额持续上升，主要是公司业务扩张较快同时需要较多的资金投入，公司采取银行借款方式筹集建设资金，从而导致公司长期借款规模较大。

　　（2） 应付债券

　　公司于2016年非公开发行公司债券。为降低公司的财务费用和短期偿债压力，改善公司资金状况，2018年3月，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，以及公司2017年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分募集资金偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司偿还非公开发行的“16维尔01”公司债券，导致2018年和2019年6月30日公司应付债券余额为零。

　　（3） 递延收益

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，公司递延收益余额分别为7,972.87万元、9,639.99万元、18,694.61万元和18,219.43万元。公司递延收益为获得的与资产相关的政府补助。

　　（三）偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=速度资产÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出

　　1、流动比率、速动比率与资产负债率

　　报告期内，公司流动比率分别为2.61、2.48、1.60和1.56；速动比率分别为1.99、1.79、1.10和1.04；资产负债率（合并）分别为36.79%、39.04%、48.37%和48.28%。

　　2016年末至2019年6月30日，公司流动比率和速动比率呈现逐年下降趋势，其中2018年末相较于2017年末下降幅度较大，主要系公司近两年业绩增长迅速，销售规模不断扩大导致应收账款及预收款项上升；另一方面，销售规模扩大带动了采购支出较往年有大幅度增加，公司应付账款也相应增加；同时，公司还通过短期借款等债权融资方式以满足增加的日常营运资金需求。上述因素导致流动负债的增长速度超过流动资产的增长速度，导致公司流动比率和速动比率均逐年下降。报告期内，随着公司负债规模的上升，进一步拉升公司合并口径资产负债率，导致在2018年末，公司合并口径资产负债率由2016年的36.79%上升至48.37%。

　　2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为14,871.40万元、28,382.21万元、44,990.08万元和27,046.66万元，利息保障倍数分别为8.19、9.04、8.57和7.98。

　　报告期内公司的息税折旧摊销前利润稳步增长，利息保障倍数较高，公司具备较好的偿债能力。

　　3、与可比上市公司比较

　　报告期内，公司偿债能力主要指标与可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.61、2.48、1.60和1.56，速动比率分别为1.99、1.79、1.10和1.04，均接近于可比上市公司平均值。从变动趋势看，公司主要偿债指标与可比公司平均水平变动情况较为一致。

　　（四）资产营运能力分析

　　报告期内，公司资产营运能力相关指标如下表所示：

　　■

　　1、营运能力分析

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为1.38、1.76、1.89和0.95，存货周转率分别为0.83、1.15、1.28和0.60，总资产周转率分别为0.21、0.27、0.31和0.15，公司上述指标在报告期内均保持稳定，且呈上升趋势，显示公司逐步向好的应收账款及存货管理能力。

　　2、与可比上市公司比较

　　报告期内，公司主要营运能力指标与可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　报告期内，公司与万邦达的应收账款周转率及存货周转率相差不大，与其他可比公司存在较大差异，公司应收账款周转率、存货周转率指标均低于可比公司平均水平。首先是因为各公司主营业务结构不同，碧水源、启迪桑德等上市公司主要以运营及投资服务为主，存货较少；而公司主要收入来源于工程服务及设备销售，与上述可比上市公司相比，项目运营收入占比较小，导致存货规模相对较高。其次，公司大型工程项目逐年增多，导致公司应收账款及已完工未结算资产增加，拉低了公司的应收账款周转率和存货周转率。公司的客户大部分以政府或者大型环保投资企业为主，具有较好的信用及回款能力。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司整体经营业绩呈逐年增长态势。

　　（一）营业收入分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入来源主要是环保工程业务和环保设备业务。公司其他业务收入主要来自对原材料、废料的零星出售和维修服务等。

　　2016年至2019年1-6月，公司实现营业收入分别为77,347.41万元、141,776.54万元、206,484.37万元和112,209.20万元，主营业务收入占比分别为98.81%、98.61%、98.97%和99.74%，主营业务突出。报告期内，公司营业收入持续增长，2019年1-6月、2018年度和2017年度，公司营业收入同比增幅分别为25.33%、45.64%和83.30%。

　　1、按产品列示的主营业务收入构成

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入构成基本稳定，其中环保工程和环保设备为公司主营业务收入的主要来源，合计占比保持在80%左右。公司业绩规模不断扩大主要得益于公司抓住了政府实施落实各项有关环保政策规划的有利时机，持续拓展国内的垃圾渗滤液处理业务、污水处理业务、餐厨垃圾处理业务、沼气工程业务、工业节能及VOC污染治理业务，巩固和提升了公司及子公司在上述细分行业的竞争优势及市场占有率。

　　公司于2017年6月完成对汉风科技和都乐制冷100%股权的收购交割，自2017年度开始，公司新增节能服务收入，环保设备销售收入也大幅增长。

　　2、按地区列示的营业收入构成

　　报告期内，公司分地区的收入实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前，公司在全国范围内已形成了东北、华东、华南、华北、西南、华中、西南和西北七大主要业务区域，并已涉足海外市场。报告期内公司海外业务收入较少，境内业务中收入主要来自于华东地区及华南地区，来自上述地区的收入占比合计为37.60%、70.17%、58.16%和46.94%。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业成本主要为主营业务成本，报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例保持在98%以上。随着公司经营规模及营业收入的增长，公司营业成本逐年增加，营业成本与营业收入变动趋势一致。

　　报告期内，公司主营业务成本按产品构成如下：

　　单位：万元

　　■