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2020年04月09日 星期四 上一期  下一期
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河南思维自动化设备股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2020年4月8日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了公司2019年度利润分配预案。公司2019年度利润分配预案为:拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.79元(含税)并以资本公积转增股本,每10股转增4股,不送红股。截至2019年12月31日,公司总股本为194,738,751股,预计转增77,895,500股,合计拟派发现金红利93,279,861.73元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

  如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变,相应调整现金派发总金额、转增总股数。

  以上利润分配预案尚须2019年年度股东大会审议通过。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司的主要业务及产品

  报告期内,公司主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域,具体为列车运行控制、铁路安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。

  ■

  在普速铁路领域,公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持,向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案,目前形成列车运行控制、铁路安全防护(原机务安防系统)两大核心业务体系。主要产品包括LKJ2000、TAX装置、6A车载音视频显示终端、CMD系统等。

  在高速铁路领域,公司主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售与技术支持,具体由蓝信科技负责,主要产品包括列控设备动态监测系统(DMS系统)、动车组司机操控信息分析系统(EOAS系统)、高速铁路列控数据信息化管理平台(TDIS平台)、信号动态检测系统(TJDX)、动车段(所)调车防护系统等。

  (二)公司的经营模式

  研发及采购模式:公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测等核心环节,非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。

  生产模式:公司主要采取以销定产的经营模式,根据客户订单及需求计划安排、组织生产。在质量保障方面,公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础,CRCC、SIL4产品认证为标准,精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系,确保产品质量持续稳定。

  销售模式:公司产品直接向客户销售,行业的销售模式主要为参与招标或议标,通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收等环节后投入使用。

  (三)公司所处行业情况说明

  公司属于信息传输、软件和信息技术服务业,主要产品面向国家铁路行车安全领域。安全是铁路运输的生命线,为满足铁路运营安全管理的需要,铁路行车安全系统历经数十年的发展,已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。

  1、列车运行控制系统业务

  列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。我国列车运行控制系统起步较晚,但发展迅速,先后经历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段,目前已经进入了规范发展阶段。自2003年我国出台基于我国国情的《中国列车控制系统(CTCS)技术规范总则(暂行)》以来,各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。

  ■

  我国铁路列车运行控制系统分为LKJ系统和ATP系统两大类。其中LKJ系统应用于2.2万台机车和中低速动车组上,目前仅有两家合格供应商,分别为公司和中车时代电气。ATP系统应用于全部3000余列动车组。

  ■

  由上表可见,我国LKJ系统与ATP系统的应用领域存在明显差异,此外受列车运行线路设施设备、运输组织方式等因素影响,ATP系统无法直接在机车上安装使用,LKJ系统与ATP系统不存在竞争关系。目前,LKJ系统仍是国家铁路列车运行控制系统的主流装备,市场存量约3万套。2014年以来,公司LKJ系统市场占有率保持上升趋势。截至本报告期末,公司LKJ2000产品的市场占有率约为49.00%。

  长久以来,我国铁路以普速铁路为主,结合我国《中长期铁路网规划》,预计未来5~10年,LKJ系统仍将占据我国列控系统的主流地位,具备自主知识产权的LKJ系统仍将发挥重要作用。随着LKJ技术水平提升、功能完善和第四代LKJ列控系统——LKJ-15系统的研制成功,公司LKJ系统具备了向更高速度等级列控系统发展的技术基础与可行性。LKJ-15系统在采用车载数据控车的同时,兼容地面应答器信息的接收与处理,能够在CTCS-2区段上应用。LKJ-15系统能够对现有LKJ2000进行全面升级换代,并适应我国列控技术的发展。2019年,公司LKJ-15S产品已开始小批量销售,公司与郑州铁路局、南宁铁路局、太原铁路局、神华准格尔能源有限责任公司等单位签订LKJ-15S系统采购订单,销售LKJ-15S系统40余套,实现了零的突破,为规模推广奠定了基础。

  2、铁路安全防护业务

  随着中国铁路的快速发展,铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升,技术创新程度也不断提高,高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代,都将有利于行业总体获得较高的利润率。以LKJ列控为核心,公司先后研发了6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统产品等机务安防产品,拓展铁路安全防护业务。公司6A、CMD产品在在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。

  ■

  3、高铁列车运行监测与信息管理业务

  根据2016年颁布的《中长期铁路网规划》,我国将继续扩大铁路供给,构建综合交通运输体系,到2020年铁路网规模达到15万公里,覆盖80%以上的大城市;到2025年铁路网规模达到17.5万公里,网络覆盖进一步扩大;到2030年,我国基本实现内外互联互通,区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖的规划目标。

  交通强国时代,对铁路发展提出了新的发展要求。高速铁路因其行车安全性高、速度快、舒适性好等特点,成为引领铁路行业迅猛发展的轨道交通之一,大力推动了沿线地区经济的快速发展,高铁运输安全是铁路客运的重中之重。《铁路“十三五”发展规划》提出要“加快发展先进列车控制系统”、“着力强化监控检测保障能力”等发展目标;铁路总公司也提出“大力推进铁路安全监测监控系统建设,不断提升检测、监测、监控技术水平,扩大应用范围”和“发展移动装备的在线检测监控技术”等要求。

  铁路运输关系到国家和人民生命财产安全,为保证公共安全,其行政管理部门通常会对涉及运输安全监测产品采购通过立项、试用、评审等方式设置较高的产品准入门槛,从而间接限制了业内企业的数量,使得市场化程度相对较低。整体而言,国内铁路行业市场化程度低,准入门槛高,进入该市场的企业数目相对较少。蓝信科技已成为动车组列控动态监测系统(DMS系统)、司机操控信息分析系统(EOAS系统)等产品的核心供应商,目前该领域蓝信科技尚未出现有力的竞争对手,市场格局较为稳定。

  ■

  根据《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》、《动车组司机操控信息分析系统(EOAS)运用维护管理规则》等规定,DMS系统、EOAS系统等监测系统的更新换代周期通常为10年。2008年以来,我国动车组保有量快速增长,近十年来平均每年新增动车组超300列,动车组保有量已从2008年末的176列增加至2019年末的3,665标准组。目前,我国动车组DMS系统已逐步达到更新年限,更新换代需求稳定上升,将对行业产生积极影响。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入90,232.72万元,同比增长66.66%;归属于上市公司股东的净利润78,934.40万元,同比增长320.24%;剔除蓝信科技并购前持股价值重估收益、资产评估增值及股权激励费用等因素影响,归属于上市公司股东的净利润34,269.62万元,同比增长82.45%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用  □不适用

  (1)财务报表列报项目变更说明:

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

  对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

  单位:元

  ■

  (2)重要会计政策变更

  本报告期重要会计政策未变更。

  本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(以上四项统称〈新金融工具准则〉),变更后的会计政策详见第十一节财务报告、附注五重要会计政策及会计估计。

  执行新金融工具准则对本公司的影响:

  于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

  单位:元

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  (一)本期纳入合并财务报表范围的子公司共13户,具体包括:

  ■

  (二)本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体:

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

  证券代码:603508        证券简称:思维列控        公告编号:2020-008

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于召开2019年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年4月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年4月29日14点00分

  召开地点:河南思维自动化设备股份有限公司六楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年4月29日

  至2020年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的相关公告和2019年年度股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

  2、特别决议议案:议案7、议案9

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案7、议案8、议案9、议案10

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间

  登记时间为2020年4月29日上午9:00-11:30,下午13:00-14:00

  (二)登记方式

  1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信函中请注明“参加思维列控2019年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

  (三)登记地点河南省郑州市高新区杜兰街63号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

  六、

  其他事项

  (1)本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

  (2)出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (3)联系地址:河南省郑州市高新区杜兰街63号公司董事会办公室。

  邮编:450001               联系方式:0371-60671678

  传真:0371-60671529       联系人:苏站站

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司董事会

  2020年4月9日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  河南思维自动化设备股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月29日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:年月日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603508                 证券简称:思维列控                 公告编号:2020-009

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2020年4月8日在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名,实际参加董事9名。

  本次会议由董事长李欣先生主持,公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事以记名投票表决方式一致同意,形成决议如下:

  (一)会议审议通过了《〈公司2019年年度报告〉及其摘要》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (三)会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)会议审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)会议审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)会议审议通过了《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  根据2019年度公司盈利状况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,为回报股东,公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.79元(含税),并以资本公积转增股本,每10股转增4股,不送红股。截至2019年12月31日,公司总股本为194,738,751股,预计转增77,895,500股,合计拟派发现金红利93,279,861.73元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变,相应调整现金派发总金额、转增总股数。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (八)会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下,年度审计费用为85万元,其中,年度财务审计费用为70万元,内部控制审计费用为15万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (九)会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十)会议审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十一)会议审议通过了《关于审议公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十二)会议审议通过了《关于审议公司〈2019年度内部控制审计报告〉的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十三)会议审议通过了《关于蓝信科技2019年度业绩完成情况的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《蓝信科技2019年审计报告》(大华审字[2020]004437号)及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]003004号),蓝信科技2019年实现的净利润金额为19,091.48万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元,蓝信科技2019年度的业绩承诺已经实现,且超额完成1,569.43万元,超额实现率9.29%。因此,交易对方2019年度无需对上市公司进行补偿。

  (十四)会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本次共有104名激励对象符合解锁条件,本次可解锁限制性股票占2019年第一期授予限制性股票总数的50%,符合解锁条件激励股份数量为198.2350万股,占公司总股本的1.02%。

  (十五)会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十六)会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  同意聘任骆开尚先生为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  (十七)会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十八)会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十九)会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二十)会议审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  公司决定于2020年4月29日(星期三)下午14:00在公司六楼会议室召开2019年年度股东大会,同时提供网络投票方式。

  三、上网公告附件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议;

  2、公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见;

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508                     证券简称:思维列控                  公告编号:2020-010

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2020年4月8日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名。参加表决的监事分别为:骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

  本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经投票表决,会议形成如下决议:

  (一)会议审议通过了《〈公司2019年年度报告〉及其摘要》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)会议审议通过了《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  根据2019年度公司盈利状况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,为回报股东,公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.79元(含税),并以资本公积转增股本,每10股转增4股,不送红股。截至2019年12月31日,公司总股本为194,738,751股,预计转增77,895,500股,合计拟派发现金红利93,279,861.73元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变,相应调整现金派发总金额、转增总股数。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下,年度审计费用为85万元,其中,年度财务审计费用为70万元,内部控制审计费用为15万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (七)会议审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (八)会议审议通过了《关于审议公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (九)会议审议通过了《关于审议公司〈2019年度内部控制审计报告〉的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十)会议审议通过了《关于蓝信科技2019年度业绩完成情况的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《蓝信科技2019年审计报告》(大华审字[2020]004437号)及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]003004号),蓝信科技2019年实现的净利润金额为19,091.48万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元,蓝信科技2019年度的业绩承诺已经实现,且超额完成1,569.43万元,超额实现率9.29%。因此,交易对方2019年度无需对上市公司进行补偿。

  (十一)会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核查,监事会认为:公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就,本次解除限售的104名激励对象主体资格合法、有效,解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的50%,本期限制性股票解锁数量共计1,982,350股,占公司总股本的1.02%。监事会同意公司为激励对象办理第一期限制性股票解锁手续。

  (十二)会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十三)会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  (十四)会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  三、上网公告附件

  1、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  监事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508             证券简称:思维列控        公告编号:2020-011

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。因经营发展需要,公司拟增加经营范围,同时将对公司营业执照中的经营范围及《公司章程》中的相应条款进行修订,具体内容如下:

  一、经营范围变更情况

  变更前:

  公司经营范围为:生产、销售工业微机化设备,工业自动化控制设备,计算机运用软件,工业控制机模块。销售微机,电子仪器,电子元器件。计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询,从事货物和技术进出口业务。房屋租赁、会议及展览展示服务。

  变更后:

  公司经营范围为:研发、生产、销售轨道交通设备、电子产品、工业微机化设备、工业自动化控制设备、工业控制机模块、嵌入式软件、计算机软件;销售:自营产品、微机、电子仪器、电子元器件;电子产品、电子技术、自动化控制技术、计算机相关技术开发、咨询、服务、培训、转让;软件开发;软件技术转让;软件技术咨询及服务;信息系统集成服务;从事货物和技术进出口业;房屋租赁;会议及展览展示服务。上述经营范围增加事宜最终以工商行政管理部门核定结果为准。

  二、公司章程修订情况

  上述经营范围的变更,将涉及《公司章程》的变更。因此,公司对《公司章程》中相应条款进行修订。具体修订情况如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508            证券简称:思维列控        公告编号:2020-012

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况

  及2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  ●公司2020年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要,交易价格公允,占同类业务比例极小,不影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于2020年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

  2、监事会审议情况

  公司于2020年4月8日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

  3、独立董事意见

  (1)公司与关联方2019年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为,该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时,遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定;关联方按照合同规定享受权利、履行义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。

  (2)公司与关联方2020年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  4、审计委员会意见

  公司2019年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序,且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  公司2020年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需,关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,定价公允,不存在任何内幕交易,决策程序合法有效,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  (二)公司2019年度日常关联交易执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)公司2020年度日常关联交易预计

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方:深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  成立时间:1999年12月

  注册资本:73,975.74万元

  住所:深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼

  法定代表人:陈光珠

  经营范围:电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询;移动电话机的研发、生产、销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。

  与上市公司的关联关系:截至2019年12月31日,远望谷持有本公司流通股16,298,278股,占本公司当前总股本的8.37%,是公司持股5%以上非第一大股东,从而与公司构成关联方。

  三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期同类关联交易均按协议约定按时履行,未发生关联方违约情形。根据公司对上述关联方的了解,公司关联方生产经营情况正常,具备履约能力。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品,公司与远望谷之间的商品销售业务,本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格,该交易价格符合市场定价原则,合理、公允。

  五、日常关联交易目的及对公司的影响

  上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易,无损害公司利益的情况,关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,对公司的独立性没有造成实质性影响。

  六、备查文件

  (一)第三届董事会第二十二次会议决议;

  (二)第三届监事会第二十二次会议决议;

  (三)独立董事关于日常关联交易的事前认可意见;

  (四)独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508             证券简称:思维列控        公告编号:2020-013

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更,对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议,审议并通过《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。根据国家财政部相关文件规定,同时为更客观、真实的反映公司财务状况和经营成果,适应公司业务发展,公司进行会计政策变更,具体公告如下:

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  (1)2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号-收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)的规定和要求,执行企业会计准则的境内上市企业,自2020年1月1日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布,公司对相关会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  (2)2019年9月19日,财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“《修订通知》”),对合并财务报表格式进行相应调整,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司需要按上述通知要求对合并财务报表格式进行相应调整。

  2、变更日期

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

  3、变更前采用的会计准则

  国家财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计准则

  本次变更后,公司将执行财政部修订后的“新收入准则”的有关规定。同时,公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  1、新收入准则修订的主要内容

  《企业会计准则第14号-收入》的修订内容主要包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  2、合并财务报表格式变更的主要内容

  (1)合并资产负债表

  将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”“租赁负债”“专项储备”项目。

  (2)合并利润表

  将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

  (3)合并现金流量表

  删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

  (4)合并所有者权益变动表

  在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、新收入准则修订

  根据新旧准则转换的衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整,亦无需对以前年度进行追溯调整,即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。该会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  2、财务报表格式调整

  根据财政部颁布的《修订通知》要求,公司对财务报表格式进行了调整,仅对公司合并财务报表相关科目列示产生影响,不涉及以前年度追溯调整,对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。该会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,认为本次会计政策变更能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。按照相关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司依照财政部的相关规定进行的合理变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508               证券简称:思维列控        公告编号:2020-014

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次授信金额:公司及子公司2020年度拟向银行申请综合授信额度总额不超过人民币9亿元。

  ●本次授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

  根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况,为确保完成年度经营计划和目标,满足经营资金需求,公司及子公司2020年度拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度,期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信情况如下:

  ■

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

  上述银行综合授信额度共9亿元,占公司2019年经审计净资产的比例为18.09%,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,董事会本次审议事项在董事会审议范围内,无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508              证券简称:思维列控        公告编号:2020-015

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于续聘公司2020年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟续聘的会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期1年,年度财务审计费用为70万元,内部控制审计费用为15万元,该事项尚需提交公司股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:2012年2月9日

  统一社会信用代码:91110108590676050Q

  注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务;无(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  执业资质:1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格,2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

  是否曾从事过证券服务业务:是

  相关审计业务是否主要由分支机构承办:否

  2.人员信息

  首席合伙人:梁春

  合伙人(股东)为196人

  截至2019年末注册会计师共1,458人,较2018年末(1,308人)净增加150人,从业人员数量6,119人,其中从事过证券服务业务的注册会计师699人。

  3.业务规模

  2018年业务收入:170,859.33万元

  2018年净资产:15,058.45万元

  2018年度上市公司年报审计数量240家,收费总额2.25亿元;涉及的主要行业包括:制造业(165)、信息传输、软件和信息技术服务业(21)、批发和零售业(13)、房地产业(9)、建筑业(7);资产均值:100.63亿元。

  4.投资者保护能力

  职业风险基金计提:543.72万元

  职业责任保险累计赔偿限额:70,000.00万元

  相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  大华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  大华所近三年受到行政处罚1次,行政监管措施19次,自律监管措施3次。具体情况如下:

  ■

  (二)项目成员信息

  1.人员信息

  (1)项目合伙人:吴萃柿

  从业经历:吴萃柿先生2016年加入大华,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员。吴萃柿先生曾任河南思维自动化设备股份有限公司、广东顶固集创家居股份有限公司、贵州泰永长征技术股份有限公司、本公司等项目的项目合伙人及签字会计师。

  执业资质:注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否存在兼职情形:否

  (2)质量控制复核人:包铁军

  从业经历:包铁军,注册会计师,合伙人,1997年开始从事审计业务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所(特殊普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富。

  执业资质:注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否存在兼职情形:否

  (3)本期签字会计师:刘泽涵

  从业经历:刘泽涵先生2016年加入大华,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员。刘泽涵先生曾任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、广东顶固集创家居股份有限公司、本公司等项目的项目合伙人及签字会计师。

  执业资质:注册会计师

  是否从事过证券服务业务:是

  是否存在兼职情形:否

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具备证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验,均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人2017年度受到自律处分1次;质量控制复核人和本期签字会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  (三)审计收费情况

  1、本次收费定价原则

  大华所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量,并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定2020年度审计收费。

  2、审计收费情况及说明

  大华所为公司提供的2019年度财务审计费用为70万元,内部控制审计费用为15万元,合计85万元。

  公司2018年度财务审计费用为45万元,内部控制审计费用为15万元。2019年度财务审计费用较2018年度增加25万元,内部控制审计费用与2018年持平,2019年度财务审计费用增加主要系审计范围增加所致,增加范围包括公司2018年重大资产重组涉及的标的公司——河南蓝信科技有限责任公司及其子公司、控股子公司、参股子公司。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对大华所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查,并对2019年的审计工作进行了评估,认为大华所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范,对公司财务管理工作进行指导和规范,有利于公司规范运作,有利于公司内控制度的健全;在2019年度审计过程中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)的要求做好公司2019年度各项审计工作。建议董事会向股东大会提请续聘大华所为2020年度财务审计机构和内控审计机构。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,经认真审核相关资料后,发表独立意见如下:

  1、大华所具有从事证券、期货相关业务的执业资质。

  2、大华所具备为上市公司提供审计服务的资格、经验与能力,且为公司连续提供多年审计服务,对公司有较为深入的了解,在满足独立性要求的前提下,有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计,能够胜任上市公司审计工作。

  3、公司本次续聘2020年审计机构符合法律法规和《公司章程》等的相关规定,没有损害公司和股东利益。

  综上所述,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  (三)董事会审议续聘会计师事务所情况

  2020年4月8日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期1年,审计费用为85万元,其中2020年度财务审计费用为70万元,内部控制审计费用为15万元。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (四)尚需履行的其他程序

  本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  (一)公司第三届董事会第二十二次会议决议;

  (二)独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508        证券简称:思维列控        公告编号:2020-016

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于河南蓝信科技有限责任公司

  2019年度业绩完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“思维列控”或“公司”)于2018年4月通过现金方式收购了河南蓝信科技有限责任公司(以下简称“蓝信科技”)49%股权;于2018年12月通过发行股份及支付现金方式收购了蓝信科技剩余51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定,公司就蓝信科技2019年度业绩承诺实现情况说明如下:

  一、交易基本情况

  公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》,同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权,并于2018年4月完成蓝信科技49%股权交割。

  公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会,分别审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司(以下简称“西藏蓝信”)发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

  2018年11月30日,公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1979号),核准了本次重大资产重组事项,同意公司向赵建州、西藏蓝信非公开发行人民币普通股(A股)股票30,774,051股,每股发行价31.91元,同时支付现金547,999,990.74元,收购上述股东所持蓝信科技51%的股权。

  2018年12月19日,郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请,并于近日换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:9141000078508010XY),本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成,蓝信科技成为公司的全资子公司。

  2019年1月7日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项进行了验资,出具了《验资报告》(大华验字[2019]000003号),本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

  二、业绩承诺情况

  1.利润承诺期间

  补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

  2.利润承诺

  补偿义务人承诺,蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下:

  ■

  3.承担利润补偿义务的主体

  补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务:

  ■

  4.业绩补偿安排

  公司与补偿义务人经友好协商,一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿:

  (1)经审计后,若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时,补偿义务人应补偿金额的计算:

  补偿金额=(蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润-蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润)×51%

  在此情形下,蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

  公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内,书面通知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金(包括银行转账)方式支付给公司。

  (2)经审计后,若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时,补偿义务人应补偿金额的计算

  补偿金额=(蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润-蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润)÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

  在此情形下,蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿(思维列控以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

  公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会,以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份,并以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格;补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。

  5.业绩奖励安排

  公司与补偿义务人经友好协商,一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励:

  (1)2019年至2021年业绩奖励金额的计算

  若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润,思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下:

  业绩奖励金额=(蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润)×51%×50%

  上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%,即3.06亿元。

  (2)业绩奖励金额的结算

  交易双方同意,在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内,思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额,各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算,业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

  6.扣非后净利润的确定

  业绩承诺期内,由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计,蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担,前述费用应以市场价为准。

  三、2019年度蓝信科技业绩承诺完成情况

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《蓝信科技2019年审计报告》(大华审字[2020]004437号)及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2020]003004号),蓝信科技2019年实现的净利润金额为19,091.48万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元,蓝信科技2019年度的业绩承诺已经实现,且超额完成1,569.43万元,超额实现率9.29%,因此交易对方2019年度无需对上市公司进行补偿。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十二次会议决议;

  3、《河南蓝信科技有限责任公司2019年度审计报告》。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508             证券简称:思维列控        公告编号:2020-017

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于召开2019年度业绩及分红说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2020年4月14日(星期二)下午15:00-16:00

  ●会议召开方式:网络互动方式

  ●会议召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)

  ●欢迎投资者在说明会召开前通过本公告后附的邮件、电话、传真等方式预先提供需要了解的情况和关注问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  一、说明会类型

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《公司2019年年度报告》及《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定,为便于投资者更加全面深入地了解公司情况,公司决定通过网络互动方式召开2019年度业绩及分红说明会,公司将针对2019年经营业绩、现金分红比例低于30%原因等投资者关心的问题与广大投资者进行在线交流和沟通,同时听取投资者的意见和建议,欢迎广大投资者参加。

  二、召开的时间、地点

  1、召开时间:2020年4月14日下午15:00-16:00

  2、召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)

  3、召开方式:网络互动方式

  三、参会人员

  公司董事长李欣先生、董事赵建州先生、董事会秘书苏站站先生、财务总监孙坤先生等相关人员将出席本次网上业绩说明会。

  四、投资者参加方式

  1、本次说明会采用网络互动方式的模式,投资者可于2020年4月14日下午15:00-16:00登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com),在线参与本次2019年度网上业绩及现金分红说明会。

  2、为提升交流效率,欢迎广大投资者将所关注的问题,通过电子邮件、电话、传真等提前反馈给公司。建议通过邮件反馈至本公司投资者关系邮箱swir@hnthinker.com,邮件标题注明“603508业绩说明会”,公司将在本次说明会上对投资者普遍关心的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系部门:公司董事办

  联系人:骆开尚

  电话:0371-60671678

  传真:0371-60671529

  邮箱:swir@hnthinker.com

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508        证券简称:思维列控        公告编号:2020-018

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到证券事务代表梁茜女士的辞职报告,梁茜女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务,辞职后将不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,梁茜女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。梁茜女士在公司任职期间勤勉尽责,公司董事会对梁茜女士担任公司证券事务代表期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

  公司于2020年4月8日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》,同意聘任骆开尚先生(简历附后)为公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。骆开尚先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。

  截至目前,骆开尚先生持有公司有限售条件股份21,000股,占公司总股本的0.0108%,与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,亦不属于失信被执行人。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  骆开尚先生简历如下:

  骆开尚,男,中国国籍,1986年出生,本科学历,曾任河南思维自动化设备有限公司技术支持专员,企划部专员,河南思维自动化设备股份有限公司战略研究员、投资证券部副主任,2016年8月至今任公司董事办主任。骆开尚先生已于2016年11月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  证券代码:603508             证券简称:思维列控        公告编号:2020-019

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本期限制性股票可解锁数量:1,982,350股

  ●本次解锁股票上市流通时间:2020年4月15日

  一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、2019年1月9日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见,公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

  2、2019年1月9日,公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

  3、公司自2019年1月10日起通过宣传栏公示了《思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,对本次拟激励对象名单与职务予以公示,公示时间自2019年1月10日至2019年2月21日,截止公示期满,除2名激励对象(秦宁、王义伟)离职外,公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于2019年2月24日披露了《思维列控监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、2019年3月1日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年3月13日,公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议,审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实,广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

  6、2019年4月2日,公司披露了《2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》,限制性股票股权登记日为2019年3月29日,登记数量为396.47万股。

  7、2020年4月8日,公司分别召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见,认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况,均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求,激励对象的解锁条件已成就,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

  二、2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

  ■

  三、2019年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

  本次共有104名激励对象符合解锁条件,本次可解锁限制性股票占2019年限制性股票激励计划授予股票总数的50%,符合解锁条件激励股份数量为198.2350万股,占公司当前总股本的1.02%。,具体情况如下:

  单位:万股

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2020年4月15日

  (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:198.2350万股

  (三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

  激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后,持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

  (1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;(2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

  (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  广东华商律师事务所律师认为:公司激励对象根据《激励计划(草案)》所获授的限制性股票第一次解锁的相应条件已经成就,公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次限制性股票解锁符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司可对激励对象所获授的2019年限制性股票激励计划可解锁部分在第一个解锁期内进行解锁。

  六、上网公告附件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议;

  2、第三届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

  4、法律意见书。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

  证券代码:603508             证券简称:思维列控        公告编号:2020-020

  河南思维自动化设备股份有限公司

  2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●每10股派发现金红利人民币4.79元(含税),以资本公积金每10股转增4股,不送红股。

  ●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变,相应调整现金派发总金额、转增总股数,并将另行公告具体调整情况。

  ●本年度现金分红比例为21.00%,留存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入等,以保障公司经营业务长期可持续发展。2019年,公司实现归属于上市公司股东的净利润78,934.40万元,其中公司通过两次交易对河南蓝信科技有限责任公司(以下简称“蓝信科技”)形成控制,购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益,增加公司2019年净利润55,590.86万元。剔除该因素影响,公司2019年实现净利润23,343.54万元,本次现金分红占该净利润的比例为71.00%。

  一、利润分配方案的具体内容

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(大华审字[2020]004406号),公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润789,343,977.76元,截至2019年12月31日,公司可供股东分配的利润为1,807,987,256.30元。根据2019年度公司盈利状况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,为回报股东,公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本,具体方案如下:

  公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.79元(含税)并以资本公积转增股本,每10股转增4股,不送红股。截至2019年12月31日,公司总股本为194,738,751股,预计转增77,895,500股,合计拟派发现金红利93,279,861.73元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持现金派发每股利润分配、每股转增比例不变,相应调整现金派发总金额、转增总股数。

  公司2019年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,685,252股,成交总金额为人民币72,448,550.34元(不含佣金、过户费等交易费用)。因此,公司2019年度现金分红总额(含回购金额)为人民币165,728,412.07元,占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为21.00%。

  本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金(注:公司首发上市时股本溢价发行所形成的资本公积金),本次转增股本不扣税。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告期内,上市公司盈利789,343,977.76元,母公司累计未分配利润为1,036,695,870.96元,公司拟分配现金分红总额165,821,886.67元(含2019年公司已回购金额),占公司2019年归属于上市公司股东的净利润的21.00%,现金分红比例低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中规定的30%的目标。主要原因如下:

  1、2019年,公司实现归属于上市公司股东的净利润78,934.40万元,其中公司通过两次交易对河南蓝信科技有限责任公司(以下简称“蓝信科技”)形成控制,购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益,增加公司2019年净利润55,590.86万元。剔除该因素影响,公司2019年实现净利润23,343.54万元,本次现金分红占该净利润的比例为71.00%。自公司上市以来,上市公司持续加大现金分红力度,提高分红水平,每10股派息数、现金分红数额指标均保持增长,保证了现金分红政策的连续性。未来,公司仍将与股东积极分享企业发展成果。

  2、考虑到肺炎疫情对公司生产经营的影响,结合公司重大研发项目尚需持续投入以及公司日常经营的需要,留存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入等,以保障公司经营业务长期可持续发展。

  三、公司履行的决策程序

  (一)董事会意见

  公司于2020年4月8日召开了第三届董事会第二十二次会议,经全体董事审议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,董事会认为:本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配,在保证公司健康持续发展的前提下,综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益等因素,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,符合《公司章程》、《公司未来三年(2018年-2020年)分红规划》及法律法规的相关规定。

  (二)独立董事意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定,公司在制定利润分配预案的过程中,与我们进行了沟通与讨论,我们认真审阅了公司2019年度利润分配预案,认为公司2019年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素,保持了分红政策的稳定性,符合公司的实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配的预案,并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  监事会认为《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定,派发股息红利及资本公积转增股本有利于提高公司股票的流动性。本次利润分配预案,是基于公司实际发展阶段和财务状况,以及公司未来资金需求作出的综合考虑,有利于公司的长远发展和股东的长远利益。我们同意公司2019年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  四、其他

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2020年4月9日

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