一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　无

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　凯莱英是一家全球领先的服务于新药研发和生产的CDMO一站式综合服务商。公司以解决病患所需为己任，依托持续的技术创新，为国内外大中型制药企业、生物技术公司提供高效和高质量的研发与生产服务，助推创新药的临床研究与商业化应用。公司秉承技术革新作为核心驱动力，凭借优秀的研发创新能力、严谨的质量管理与EHS管理能力、高标准的生产制造能力、良好的团队凝聚力，成为创新药研发企业最值得信任和依赖的合作伙伴之一。公司在保持与辉瑞、默沙东、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等全球制药巨头的长期深度合作的同时，拓展与再鼎医药、贝达药业、和记黄埔等国内外优秀新兴医药公司多方面的协同合作，提升一站式综合服务能力，满足全球客户多元化的需求，持续完善多维度战略发展布局，鼎力构筑创新药一体化服务生态圈。

　　■

　　（二）经营模式

　　公司所从事的CDMO行业系制药行业专业化分工的产物，CDMO并非简单的产能转移或服务外包，而是能够为制药公司提供有技术附加值的研发和生产服务，提高研发效率、降低生产成本。具体而言，临床I期的定制研发生产项目追求速度，要求医药CDMO企业以最快的速度开发出临床实验用药的工艺路线；在临床Ⅱ期，重点是新药工艺的改进，医药CDMO企业在临床早期介入新药的开发可提高工艺开发的成功率，并有助于其成为未来核心供应商；自临床Ⅲ期开始，持续的新药生产成本优化与质量管理则是医药CDMO企业的服务重点。在新药上市后，医药CDMO公司在满足cGMP标准、及时供货的前提下进行工艺优化以降低成本、减少环境污染；在药物专利即将到期时，医药CDMO企业可利用自身前沿制药技术突破传统工艺的封锁、创新性地改进传统工艺、降低生产成本。从商业模式上看，CDMO公司不承担创新药研发的风险，但可以分享创新药上市后的增长红利，具有较强技术能力、客户粘性和平台效应的CDMO公司可以保持较好的业绩增长和盈利能力。

　　公司以技术革新作为核心驱动力，依靠多年积累形成的技术优势和平台优势，为国内外制药公司、生物技术公司客户提供小分子药物研发和生产服务，广泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的CMC服务，包括高级中间体、原料药、制剂等的研发和cGMP标准规模化生产。作为CDMO业务核心领域的早期进入者之一，公司主要产品逐渐聚焦监管严格、高附加值、高量级领域，形成较强的客户粘性和业务壁垒，主要服务的药物涉及病毒、感染、肿瘤、心血管、神经系统、糖尿病等多个重大疾病治疗领域，累计服务年销售或预测销售峰值超过10亿美元的突破性重磅新药13个。

　　■

　　在技术投入方面，公司着力打造持续进化的研发平台，保持对小分子制药领域前沿技术的探索，持续加大研发投入，连续性反应技术和生物酶催化技术等已显现出较强的竞争优势；在研发生产管理体系方面，公司通过20年的持续探索，建立了符合创新药研发和生产特点和不同类型客户特点的运营体系，以及高素质、高效率、能打硬仗的团队体系；在质量管理体系方面，公司严格恪守最高国际质量监管标准，不仅公司及旗下子公司多次顺利通过美国FDA、中国NMPA、澳大利亚TGA和韩国MFDS的GMP现场审查，还经受了行业内标准最为严格的欧美大型跨国制药企业的审查；在产能建设方面，截至报告期末，公司已经在天津、敦化、阜新、上海建立了多个研发和生产基地，反应釜体积超过2,300m3。

　　公司凭借多年形成的软硬件壁垒和持续优异的服务业绩记录，与欧美大型制药公司逐渐建立了信任关系，合作深度不断加强，是国内唯一一家覆盖美国前五大制药公司从临床到商业化CDMO服务的公司；同时，依靠服务欧美大型制药公司过程中建起的品牌效应和经验积累，着力拓宽中小型制药公司、生物技术公司客户，提高服务市场的广度。公司通过服务海量临床阶段项目，以及和客户不断强化的合作粘性，随着这些临床项目按照新药研发规律不断演进并最终上市，公司获取了大量商业化项目，成为公司收入的“稳定器”和“放大器”。

　　此外，公司基于小分子创新药CDMO领域的竞争优势和客户网络，逐步延伸服务链：

　　（1）化学大分子。公司搭建了多肽类药物高级中间体和原料药的研发和生产服务平台，可以为客户提供从临床到商业化的服务；寡核苷酸研发服务平台初步建立，具备研发阶段寡核苷酸合成以及单体工艺开发和公斤级生产能力。

　　（2）生物技术。公司建立了高效的酶筛选、开发和进化平台，建立了总量超千个酶的酶库，建立了具有15L、200L、500L、5,000L发酵罐的生产车间。既可以将自主研发的酶应用于工业生产，进而提高反应效率、降低成本和减少对环境的负面影响，也可以为客户提供从克级到吨级酶的生产，以及酶筛选进化和生物转化开发等研发、生产服务。此外，公司自主研发的固定化酶已经应用到多个商业化项目的生产中，并正式接到固定化酶的生产订单，为国内首家具备上述能力的公司。

　　（3）生物大分子。公司在上海金山建立了生物大分子研发实验室，稳步推进生物大分子业务发展，持续PD技术平台创新，在双特异性抗体表达，灌流/补料hybrid细胞培养工艺，新型培养基开发以及提高生物药稳定性问题等方面达到业界领先水平，逐步在生物大分子领域与客户建立信任，形成公司未来重要的增长点。

　　（4）创新中心（TICCR）。公司创新商业模式，建立了集临床研究设计、信息化数据采集与管理、临床研究服务全流程管理等综合服务能力的创新药临床研究服务平台，可以提供注册类临床研究、上市后临床研究、真实世界研究及临床科研等服务。

　　公司服务链条的延伸，既增加了公司新的业务增长点，还可以进一步提升公司与客户之间的服务粘性，有力助推公司核心业务CDMO业务的发展。

　　（三）行业发展趋势

　　1、公司所处行业的发展趋势

　　公司所处的CMO/CDMO行业，依托于医药研发精细化、专业化分工的趋势，处于快速发展阶段。从创新药行业发展趋势看，全球创新药企研发投入不断增加，小分子创新依然保持重要地位。Frost&Sullivan数据显示，2018年全球药物研发投入达 1,740亿美元，2014-2018年复合增长率为5.3%；与此同时，根据FDA在《New Drug Therapy Approvals》中公布的数据显示， 2010-2019年期间，FDA共批准378种新药上市，每年平均获批37个新药。2019年，FDA合计批准新药上市48个，其中化学小分子创新药物（NME）37个，占比77.1%。Pharmaprojects数据库显示，截至2019年底全球在研新药（临床前、临床Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ期）共有15,048个，小分子药物有8,387个，占全部在研新药总数的55.7%。

　　从行业趋势看，CDMO行业保持蓬勃发展。在创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争激烈的背景下，无论是大型制药公司，还是中小创新药公司，纷纷寻找研发生产合作伙伴，采用CDMO模式将部分研发和生产环节外包，一方面，欧美大型制药公司服务外包日趋深化，据德勤2018年统计预测，新药平均研发成本从2010年的11.8亿美元攀升至21.8亿美元，但新药上市后平均销售峰值从2010年的8.16亿美元降至4.07亿美元，Top12药企研发投入回报率从2010年的10%已降至2018年的1.9%，大型药企选择CDMO外包趋势已成必然趋势，并且近年来有加速趋势；另一方面，中小型制药公司日趋活跃，全球在研新药项目中，大型药企项目的占比逐年下降，而只有1-2个在研药物的小型药企占比稳步上升，由2013年的18.2%增长至2018 年的19.3%；历年获FDA批准上市的新药中，小型药企占比快速提升，由2013年的7.4%增长至2017年的39.1%，据Frost& Sullivan预测上述占比有望于2022年达到44.8%。而小型药企通常会将大部分融资投入核心研发，大多缺少生产厂房设备，出于推进研发、资本配置和规模效应的考量，研发和生产的外包服务需求更为强烈。根据Business Insights统计，全球CMO市场预计将以13.03%的增速发展，于2021年达到1,025亿美元规模。

　　在此背景下，中国CDMO行业保持快速增长。一方面，随着时间推移，中国CDMO行业的“工程师红利”、技术积累、产业链完善程度不断强化，以中国为代表的新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，逐渐挤占欧美CMO/CDMO市场空间。Informa数据显示，欧美CDMO市场份额2017年为70.7%（VS 2011年为77.0%），同时亚洲国家的市场份额则由15.9%提升至20.4%，年均复合增长率4.24%。另一方面，在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH制度实施落地、带量采购、科创板及港交所生物医药板块推出等等共同推动下，国内创新药市场呈现出井喷式增长的趋势，有力推动中国CDMO市场增长。我国国产新药临床申请（IND）申报数量2003-2012年的十年之间仅维持在每年30个左右，在2017年增长到131个，2018年增长至 224个。国家2019年正式出台的 MAH 制度，本质上优化了行业资源配置效率，使得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量API和制剂外包需求，CDMO企业通过提供“API+制剂”一站式服务，可以充分分享创新药市场快速增长的红利。

　　2、公司所处的行业地位

　　公司作为CDMO行业中的领先者，通过对客户多元化需求的快速响应，设计、研发、生产能够合理开发并取得显著收益的最佳药品解决方案，提供高于标准要求的CDMO服务，获得了良好的发展成果。公司建立持续进化的研发平台、高效的运营体系、高水准的生产质量管理和安全环保体系，拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，凭借出色的工艺开发能力帮助全球更多创新药缩短研发周期、加速获批上市，依靠持续的工艺优化能力显著降低上市药品商业化生产成本，通过符合国际行业最高监管标准的生产能力提供定制化产品，为创新药公司持续赋能。

　　（1）前瞻性的技术投入，持续进化的技术平台，令公司在全球医药外包行业保持技术领先

　　公司自创立伊始即直接切入全球医药研发领域中最具前瞻性和先导性的临床阶段创新药市场，抢占国际制药技术的制高点。作为技术驱动型行业，公司管理层通过对全球制药工艺的科学预判，持续加大研发投入，通过对包括连续性反应技术和生物酶催化技术在内的诸多绿色制药技术的创新和优化，打造低能耗、低排放、高效率的可持续发展模式，在实现差异化运营的同时享受更高的技术附加利润空间，引领国内外医药外包行业的健康发展，保持行业领先标准。据Frost ＆ Sullivan数据显示，连续性反应技术和生物酶催化技术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案，公司是世界上为数不多的将连续性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一，现已在多个临床和商业化项目中得以应用，将传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程，大大提高了安全性、产量、废料处理成本效率和稳定性。公司连续性反应技术与生物酶催化技术等新技术在临床中后期项目中的应用率超过30%。

　　此外，公司持续加大对国际前沿技术（如光化学和电化学）的应用进行战略性投资，更新发展技术平台。历经二十年的发展与积淀，公司已建立全球领先的绿色制药技术平台，掌握多项世界顶尖技术，服务于诸多上市重磅新药及临床阶段新药，合作的客户从跨国制药公司延伸至国内外中小制药公司。例如，公司技术团队将光化学和连续反应技术联合起来，自主设计开发了绿色连续光化学反应生产设备，已成功应用并获得客户方（海外某知名药企）的高度认可和赞赏“No one else in the world has been able to do what Asymchem has done。”一直以来，公司以“客户利益最大化”为准则，以精益求精的“工匠精神”力求项目质量与效率同步提升。通过自主研发打破了传统反应的规模局限，解决了此类反应长期以来无法放大生产的技术难题，建立多公斤级规模化生产体系，成为全球范围内成功实现光化学环加成反应工业化生产的先驱之一。

　　（2）“以客户为中心”的业务导向助力公司成为全球新药研发公司值得信赖的合作伙伴

　　在已经成形多年并日趋完善的全球合作化制药业网络结构中，公司确立了“以客户为中心”的业务导向，奠定了“值得信任和依赖的CDMO合作伙伴”的行业地位，能够为需求各异的全球客户协同创造价值，满足客户多样化的需求，提供高效和高质量的研发与生产服务。公司通过技术营销建立了覆盖全球主流制药企业的市场营销网络，并有能力同时承接诸多重磅药物订单，服务客户包括辉瑞、默沙东、百时美施贵宝、艾伯维、礼来等世界大中型制药公司以及和记黄埔、再鼎医药、复星医药等国内创新药公司，同时与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度嵌入式合作关系，成为多家跨国制药公司的长期战略合作伙伴。凭借多年的持续深耕，公司的管理体系已全面与跨国制药企业接轨，多次获得默沙东、和记黄埔等授予的最有价值合作伙伴奖，收到各种形式的客户感谢近百次。

　　（3）与国际接轨的管理体系和丰富的项目执行经验筑牢行业“护城河”

　　作为全球行业领先的CDMO一站式综合解决方案提供商，公司始终以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，坚持贯彻国际一流标准的cGMP质量管理体系、EHS管理体系，不断提升生产管理与项目管理能力，构筑CDMO行业护城河，并以广泛和持续的培训作为支撑，为产品研发、开发以及商业化提供强有力的支持，能够充分满足大型跨国制药企业对供应商管理系统能力的严格要求。自2011年起，依靠自身严格规范的质量管理体系，公司及旗下子公司多次顺利通过美国FDA、中国NMPA、澳大利亚TGA和韩国MFDS的GMP现场审查，这标志着公司在质量体系上持续与国际接轨，服务客户的竞争优势进一步凸现，CDMO业务承接项目将进一步向更深、更高层次延伸。

　　（四）报告期内主要业绩驱动因素

　　1、公司深耕创新药CDMO领域，小分子业务持续快速增长。公司一方面进一步强化与欧美大型制药公司合作的粘性，提高公司客户服务“深度”，另一方面，着力开拓中小创新药公司，提升服务客户的“广度”。项目管线不断扩充，订单获取能力持续提升。随着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目进一步增加；部分代表性新药和重磅品种进入增长期，为公司业绩稳健发展贡献增长点。

　　2、公司一站式综合服务能力进一步提升，软、硬件实力进一步强化。报告期内，公司凭借全球领先的连续性反应技术、生物酶催化技术等核心技术的持续创新和应用，国际标准质量管理体系的继续优化，吉林、上海、天津等重要基地生产研发能力的有序提升，项目管理能力逐步增强，矩阵式人力资源管理、Core Team的持续扩容，自身综合优势持续释放。

　　3、公司主营业务结构进一步优化，项目数量稳步提升，各类型项目数量形成较合理的梯队，客户数量、临床阶段的项目储备愈加丰富，“漏斗效应”逐步显现。公司技术驱动策略作用进一步凸显，技术创新力度不断加大，承接的临床阶段项目和技术开发项目数量显著提升；公司通过技术积累，以及与客户的源头合作，前期储备的大量临床阶段项目延续到上市后商业化阶段，保证公司业绩的稳健增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）报告期内经营情况综述

　　随着全球医药市场持续稳健增长，医药产业链专业化分工的格局日趋加速，以公司为代表的拥有多年行业经验的CDMO公司持续受益于全球CMO/CDMO行业增长及区域性转移等趋势的正向影响以及国内医药产业多项政策出台的机遇叠加，迎来更大的发展空间，也面临更多的机遇和挑战。

　　2019年是凯莱英发展的二十周年，亦正值公司上市三周年之际，站在二次创业元年的新起点，公司凭借在化学小分子CDMO领域的持续深耕，进一步布局新技术应用、国内CDMO、制剂、临床研究服务、化学大分子、生物大分子、生物技术等领域，进一步拓宽产业链条，推动经营业绩的持续稳定增长。

　　■

　　2019年，公司共计完成549个项目，其中商业化阶段项目30个，临床阶段项目191个（其中临床Ⅲ期39个），技术服务项目328个，有力助推全球创新药研发产业的进程。公司全年实现营业总收入24.60亿元，较上年同期增长34.07%；归属于上市公司股东的净利润5.54亿元，较上年同期增长29.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.89亿元，较上年同期增长32.50%。主要原因是：

　　（1）公司多年的合作业绩记录，以及在新兴技术上的持续创新和应用，使得公司与欧美制药巨头合作粘性不断强化，来自服务的大型制药公司所属药品收入由2017年的11.54亿元增长至2019年17.03亿元，复合增长率达21.51%，2019年同比增长29.69%；占公司营业收入比重由2017年的81.08%降至2019年的69.25%。2019年，公司服务的创新药项目数量占上述公司中美国五大制药公司公布的临床中后期研发管线的比例约25%。

　　■

　　（2）公司凭借在行业内逐渐树立的品牌效应和经验积累，持续开拓中小创新药公司客户。公司来自包括中小型制药公司、生物技术公司的收入由2017年的2.69亿元提升至2019年的7.56亿元，复合增长率67.62%，2019年同比增长45.09%；占营业收入比重由2017年的18.92%提升至2019年的30.75%。目前，公司国内外中小创新药客户池已扩充至600余家，活跃客户400余家，2019年产生订单客户129家。

　　■

　　其中，公司在日趋蓬勃发展的国内CDMO市场进展迅速。承接的国内创新药IND项目约占2019年1类化药IND申请的1/5，国内收入2019年达到2.19元，同比增长25.47%；公司服务多年的再鼎医药的则乐?（尼拉帕利）项目，于2019年11月顺利通过国家药监局核查中心关于药品注册生产现场核查及GMP检查。则乐?（尼拉帕利）是国家“十三五”“重大新药创制”专项，是国内首个1类新药PARP抑制剂。公司在该项目上建立了良好的示范效应，多个客户提出由公司承接NDA项目需求，目前在手订单项目超过10个。

　　（3）CDMO商业模式在创新药领域的竞争力持续体现。创新药研发通常呈现“三高一长”的特点，即高投入、高回报、高风险、长周期；相比之下，CDMO公司不承担创新药研发失败的风险，但可以分享创新药上市后带来的增长红利，通常而言，当创新药进入临床后期和商业化阶段，创新药公司出于法规、成本、供应链稳定等方面考虑，不倾向于更换cGMP产品供应商。

　　公司通过持续承接各阶段临床创新药项目，形成了丰富的项目储备。报告期内，公司确认收入的项目数量继续提升，“漏斗效应”进一步彰显，为后续商业化项目的持续产生奠定了基础。

　　■

　　当CDMO公司服务多年的临床阶段创新药项目逐渐进入商业化阶段，将为公司做出较大收入贡献。公司商业化项目收入由2017年的7.66亿元人民币增长至2019年12.23亿元人民币，复合增长率26.31%，其中，2019年同比增长17.07%。

　　商业化项目具有规模大、确定性强、抗周期等特点，尽管从行业规律上看，个别新药销售会因适应症、竞争环境等因素产生波动，但当公司服务药品数量足多、适应症足够分散后，商业化项目收入逐步成为公司收入增长的“放大器”和“稳定器”。报告期内，公司服务的已上市药品中，5个药品年销售额超过10亿美元，部分药品当年及未来的预测销售峰值有望突破10亿美元，适应症包括抗肿瘤、抗感染、抗病毒、糖尿病等多个领域。

　　（4）公司服务链条逐渐延伸。近年来，在小分子领域，公司从cGMP中间体逐渐延伸至API、制剂等领域。就欧美大型制药公司而言，其API、制剂向亚洲转移速度相对缓慢，随着合作持续深入，公司已承接部分客户的API项目；就中小创新药公司特别是国内公司，其服务项目通常为“API+制剂”，2019年，公司承接“API+制剂”项目22个，注射剂业务启动第一个月已顺利承接8个新药临床项目；公司化学大分子、生物技术、临床CRO等新业务稳步推进。

　　（5）持续的新技术投入驱动订单增长。公司始终将保持世界领先的技术作为核心驱动力，研发投入自2017年的0.97亿元人民币增长至2019年的1.93亿元人民币，复合增长率为40.71%，研发投入占收入比例保持在7%-8%。通过技术平台的持续价值输出，帮助客户提高研发效率、降低生产成本，驱动订单持续增长，截至报告期末，超过30%公司承接的临床中后期项目与连续性反应和酶催化技术应用相关。

　　（三）报告期内重点工作完成情况

　　1、有序预增产能，提升运营效率，配比未来发展

　　（1）小分子。吉林凯莱英制药有限公司建设完成一期工程建设，主要提供新培南类项目商业化生产服务能力，新增cGMP标准的反应釜体积263.5m3；辽宁凯莱英启动建设重要原料生产厂房；吉林凯莱英筹备建设大型商业化生产项目。公司早期临床项目研发中心正式启动，一期工程占地面积近1,500平米，配备专业的分析团队，以及包括UPLC，GC，LCMS等专业设备，全面提升早期临床阶段项目服务能力和容量。

　　（2）化学大分子。凯莱英生命科学公司新建cGMP多肽生产车间并安装两条多肽生产线。新建车间将进一步扩大多肽合成产量和效率，为客户提供符合国际标准的服务，满足快速增长的客户订单需求。

　　（3）制剂。凯莱英生命科学公司启动建设注射剂生产车间，注射剂业务启动第一个月已顺利承接8个新药临床项目。

　　（4）生物大分子。2019年11月20日，公司全资子公司上海凯莱英生物技术有限公司投资承建的“凯莱英金山生物技术研发中心”启动运营，标志着公司由小分子业务向生物药领域业务拓展迈出坚实且关键的一步。

　　公司为满足客户多个大型商业化项目同时启动的需求，生产自动化控制方面稳步提升，逐步将更多的生产自动化升级改造，扩大DCS、PLC等控制系统的投入使用，在程序升降温，提升浓缩效率等方面取得显著成效。在项目的生产管理方面，集团推行生产标准化管理以及严格的Checklist核查管理，在生产现场管理方面积极推进5S等精益管理，同时动态汇总分析生产数据，推行生产精细化管理。

　　公司所处的特殊行业使信息化管理除了传统的软硬件管理外，还需同步将系统合规性、数据安全性作为一切工作开展的先决条件。符合行业和国家标准的信息化体系的建立和不断完善已经在公司信息化管理工作中发挥了重要作用，更有效的安全策略和响应机制、更高素质的人才以及完善的管理体系为公司信息化高速发展提供了强有力的支撑，并逐步成为了公司信息化的核心竞争力。公司获得国家级“两化融合管理体系评定证书”，将集团条码系统与ERP系统实现无缝对接并成功投入使用。对危险化学品进行扫码确认，方便快捷；大幅提升物料工作效率的同时，保障生产安全。项目管理系统（PMF）完成阶段性实施效果，推进项目指令、工艺文件、生产记录模板等在线撰写及审批，实现项目管理系统化、统一化。公司在信息化管理中的工作进一步提升了管理效率与运营效率。

　　2、成长型业务加速拓展，构筑未来业绩增长点

　　公司持续稳步拓展多肽、寡核苷酸、多糖等化学大分子业务。2019年化学大分子提交6项技术开发相关的专利申请；完成20余个多肽订单项目，通过成熟的液相和固相合成技术，依托先进的多肽固相生产线和液相生产线，高质量完成客户要求，为客户做进一步临床试验提供可靠的原料药保证；在多肽-药物偶连体（Peptide-Drug Conjugate）、高分子-药物偶连体、ADC drug linker、寡/多聚糖衍生物等方面也取得技术突破和多个订单的承接。公司在寡核苷酸药物研发、中试应用方面稳步推进，已完成多个研发阶段寡核苷酸合成，以及一系列寡核苷酸单体的工艺开发和公斤级生产，为寡核苷酸药物平台的进一步建设和拓展奠定了基础。

　　公司继续对酶库进行优化，酶的总数量超千个，其中50%拥有自主知识产权。完成进化平台在自动化和智能化方面的升级改造，酶的进化改造效率得到大幅度提升。进一步完善固定化酶平台的建设，对酶固定化方法持续深入研究，完成16个酶的固定化工作，涵盖了八个酶的种类。自主研发的固定化酶已经应用到多个商业化项目的生产中，并正式接到固定化酶的生产订单。完成诊断酶的能力建设，具备持续、长期为客户提供从毫克到公斤级以上高质量的诊断用酶或产品定制服务的能力。完成药用酶的全流程研发，具备相应的开发能力。2019年公司约有30个项目应用了生物转化技术。

　　3、持续推进战略型业务布局，升级多维度战略方向

　　2019年5月，公司发起组建的“天津市药物临床研究技术创新中心（TICCR）”正式获得天津市科技局批准启动实施，并于6月完成首批战略合作客户签约。TICCR的建设不仅打造一个具备国际水平临床研究设计、药物经济学分析、真实世界研究数据采集与管理、临床研究管理等综合服务能力的药物临床研究创新服务产业集群，是公司全面建设围绕创新药一体化服务生态圈的又一里程碑。随着TICCR的正式启动，公司将大幅提升早期临床阶段项目的承接服务能力，为更多国内外制药公司尤其是生物技术公司提供临床早期的研发与生产服务及注册申报等一站式解决方案，依托资源优势和模式创新，缩短创新药公司临床研究周期，提高研究质量和水准。同时，凭借公司二十余年积累的服务国际领先客户的技术优势和团队经验，将更多早期临床项目延伸至临床后期乃至商业化阶段，为公司业绩发展带来更加长远贡献，推动更多有价值的创新药上市。

　　公司“金山生物技术研发中心”启动运营，其中，PD研发及分析实验室已建成并投入使用。该实验室配置了大批世界领先技术水平的抗体开发/分析设备，具备支持细胞株构建/筛选/建库、生物药上下游工艺开发、生物药制剂处方/灌装工艺开发、分析方法开发及验证等能力。生物药开发技术平台搭建完成，该平台初步具备承接抗体类生物药开发项目能力。服务项目类型涵盖了细胞株构建/筛选，上下游工艺开发，制剂处方开发，成品药灌装/冻干工艺开发以及整体IND开发等。

　　4、公司雄厚的竞争力与强劲的增长力受到业界广泛认可，载誉累累

　　2019年，公司荣获“2018中国医药企业转型升级最佳伙伴”，此次评选共产生6家获奖企业/机构，公司作为唯一上榜的医药CDMO企业，凭借优良的品质和服务，良好的信誉和口碑，历经层层筛选斩获奖项——这亦是公司再度获此殊荣。荣获中华全国工商联医药业商会发布的“2018年度中国医药行业最具影响力榜单”中“中国医药工业百强”、“中国医药外包公司20强”两项大奖，充分展现了公司作为行业标杆的雄厚竞争力与强劲增长力。荣获“2019中国医药健康产业发展大会暨第四届中国医药研发·创新峰会（PDI大会）”颁布的“2019中国药品研发综合实力100强”、“2019中国化药研发实力50强”两项殊荣，此次获奖不仅彰显公司作为行业领先企业为医药创新做出的重要贡献，同时也代表业界对公司研发实力的高度认可。公司荣登“2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强榜”，同时斩获“2019中国化学制药行业成长型优秀企业奖”——这亦是凯莱英三度蝉联综合实力百强。荣获2019中国数字服务暨服务外包领军企业——“十大服务外包领军企业”、“医药健康行业领军企业”、“百强企业”、 “国际市场优质供应商与合作伙伴”奖项，获评上市公司科技创新百强企业“中流砥柱”、“新中国成立70年医药产业骄子企业”、“中国留学人员创业园建设25周年突出贡献企业”等荣誉，并首批入选“中国生物医药产业发展指数（China Biomedical Industry Barometer，简称CBIB）”，雄厚的竞争力与强劲的增长力受到业界广泛认可。

　　5、保持高研发投入，打造绿色制药关键技术核心平台，技术价值持续输出

　　2019年，公司继续坚持以技术为驱动，保持研发高投入，为CDMO核心业务发展持续赋能，2019年研发投入19,252.18万元，较上年同期增长24.07%。公司不断进行技术创新和自主研发核心技术，确保技术价值的持续输出，以技术优势构建行业高壁垒。其中，公司自主研发的绿色核心技术进一步取得跨越性进展。专利申请和学术论文发表再上新台阶。积极召开并参加国内外会议，并发挥领军企业优势，助推国际创新药引进。

　　（1）专利申请再创新高

　　公司绿色化学制药技术拥有大量自主知识产权。截至报告期末，累计申请国内国际专利245项，其中中国授权92项，国外授权22项。拥有商标注册17个。

　　（2）学术论文发表再次更新

　　公司新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学术期刊之《自然》、《科学》及其他行业重要期刊《美国化学会志》、《德国应用化学》、《美国有机化学》、《有机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表，截至本报告期末已累计发表19篇。

　　（3）加强全球顶尖技术研讨交流

　　2019年1月，在美国旧金山瑞吉酒店召开由公司和BFC Group联合举办 “2019凯莱英国际医药研讨会”，研讨会主要围绕“医疗健康领域中美资本市场新趋势、产品许可—中国生物医药企业的新机会、香港和纳斯达克上市的关键成功因素、中国创新药市场的合作机遇”等时下生物医疗健康产业最热门的议题展开深入交流讨论。

　　2019年4月，“2019年度凯莱英科学顾问委员会（BSA）座谈会”在上海顺利召开，这是公司连续7年举办科学顾问委员会，邀请全球顶尖行业专家汇聚一堂，探索讨论国际生物医药领域的最新技术与研究热点，为公司未来的创新发展提供重要的指导。

　　2019年9月，公司携手ACS GCI举办制药圆桌会议（American Chemical Society Green Chemistry Institute Pharmaceutical Roundtable）首届亚洲论坛。ACS GCI制药圆桌会议，即美国化学学会绿色化学协会制药圆桌会议，以推动全球制药行业的绿色与可持续发展为宗旨。公司作为全球率先受邀加入该圆桌会议的CDMO企业之一，作为论坛首次在亚洲举办的联合主办方，与礼来、默克、辉瑞、诺和诺德、罗氏等全球领先的跨国制药巨头代表共同探讨制药业绿色化学新进展。

　　6、严守质量生命线，继续保持优秀的合规记录

　　质量管理方面，公司在继续秉承合规运行的前提下，从供应商管理，到原料收货检测放行，原料中间体的储存分发，生产过程的控制，实验室中控检测的控制，放行测试稳定性测试，包装贴签等各环节持续优化，为客户提供满足质量标准的高品质产品。并在巩固传统API生产质量管理的基础上，经一步加强了固体口服制剂的生产质量管理，并随着公司业务的发展延伸到注射剂的质量管理方面，建立起了较完善的质量管理体系。

　　公司有着优秀的EHS和QA合规记录，2019年公司接待客户来访审计总计401次，其中普通来访236次，驻厂来访91次，QA审计61次，EHS审计13次。公司始终贯彻长期系统科学的cGMP理念培养和渗透，不断优化全面、完善的cGMP标准质量体系，并始终保持和国际主流制药企业接轨。

　　公司及旗下子公司多次顺利通过美国FDA、澳大利亚TGA和韩国MFDS的GMP现场审查。截至本报告期末，标志着公司在质量体系上进一步与国际接轨，服务客户的竞争优势进一步提升，CDMO业务承接项目将进一步向更深、更高层次延伸。

　　凯莱英及各子公司通过的国际官方审查及次数

　　■

　　7、人才梯队持续扩容，不断完善长效激励机制

　　公司持续加强高级人才引进和培养，牢牢把握和坚持人才引进战略，以内部培养与外部引进相结合的方式，实现人才梯队持续扩容，公司核心竞争力的持续增强。2019年，公司“二次创业”的人才战略全面推进，制定了完备的培养及晋升管理机制，将通过技术、管理双通道实现晋升管理，同时融合了管理培训、技术培训、客户沟通培训、英语培训等多方面的培训和培养机制，促使公司职位发展体系建设的科学化、合理化、规范化及制度化。2019年全年，共引进高级人才共计59人，其中博士人才37人，高级主管以上人才21人，海归及外籍人才31人。吸纳人才担任多领域管理职务或关键技术岗位，助推凯莱英药物一体化生态圈的构建，进一步提升了公司药物研发及管理水平。同时继续坚持以人为本的发展理念，在人才管理，薪酬绩效及福利制度等方面不断创新。

　　■

　　继2016年、2018年股权激励计划实施后，2019年推出新一期的员工股权激励计划，公司对新加入公司的重要科研人员及管理人员给予一定的股权激励，促进员工与公司共同成长。本次股权激励计划授予限制性股票数量为69.1125万股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，激励对象人数12人，主要包括高级管理人员、管理人员和核心技术人员。截止本报告期末，公司已累计授予限制性股票581.66万股，累计授予的限制性股票数量占本报告期末总股本的比例为2.51%，累计激励对象人数为155人。通过实施股权激励计划，将进一步促进和保障管理及核心技术团队长期稳定，为公司的进一步快速发展提供稳定的智力支持。

　　8、“VC+IP+CXO”发展模式持续蓄能

　　公司继2018年投资三一创新管理的三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）（“三一众志基金”）之后，于2019年5月，以有限合伙人身份投资20,000万元人民币参与投资天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（“海河凯莱英基金”）。随着全球创新药研发生产的产业分工合作日趋深化，“VIC模式”（VC+IP+CXO）日趋广泛和深入，医药外包服务公司与风险投资基金合作日趋紧密。三一众志基金专注于生物医药创新领域进行股权投资，重点关注立足中国、面向全球的“First in class”创新药和前沿技术，已完成多项投资标的交割，包括国内领先的小核酸新药公司苏州瑞博生物技术有限公司；海河凯莱英基金主要投资方向为孵育培养扶植一批扎根天津、具有国际竞争力的优秀医药创新企业，构建天津市生物医药创新产业生态。公司参与的产业投资基金均与公司主业密切相关，旨在协同产业资源，把握当前生物医药行业的蓬勃发展机遇，通过投资专业化医药投资基金，深入探索“资本+服务”的商业合作方式，重点培育客户、培育项目、提高合作粘性，带动公司CDMO主业发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2020-019

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2020年3月28日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年4月8日以现场会议及通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用现场投票及通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，董事会认为《公司2019年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司2019年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），     公司2019年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　会议认为该报告真实完整地反映了公司2019年度的经营成果和财务状况，总结了董事会的工作情况，会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　4、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事张昆、潘广成、王青松，报告期内离任独立董事李兴刚向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　5、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入24.60亿元，同比增长34.07%；归属于上市公司股东的净利润5.54亿元，同比增长29.32%。与会董事认为该财务决算报告真实完整地反映了公司2019年的财务状况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019年度公司合并实现收入245,998.55万元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润55,386.38万元,母公司实现净利润15,491.16万元；以母公司实现的净利润15,491.16万元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金1,549.12万元，母公司可供股东分配的利润14,936.90万元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2019年～2021年）股东回报规划》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2019年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　7、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量,会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬情况，并与其签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2020年审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　8、审议通过了《公司董事、监事和高管2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　9、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　10、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　11、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2019年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙)已就上述事项出具了鉴证报告，第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　12、审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　2016年股权激励计划的限制性股票的第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,304,312股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　13、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月30日下午14：00在公司会议室召开2019年度股东大会，对本次董事会以及第三届董事会第三十二次会议审议通过的，需提交股东大会表决的提案进行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年度股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《〈2019年公司内部控制自我评价报告〉的鉴证报告》；

　　5、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的核查意见》；

　　6、北京德恒律师事务所出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英               公告编号：2020-020

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2020年3月28日以电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2020年4月8日以现场及通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用记名投票及通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司《2019年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司2019年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），     公司2019年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

　　全体监事认为：本报告如实反映了2019年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　会议认为该报告真实完整地反映了公司2019年的财务决算情况，会议决定通过该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度财务决算报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　监事会认为本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》，符合公司经营实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　5、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　全体监事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所过往在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量,同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　6、审议通过了《公司董事、监事和高管2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年度内部控制进行了自我评价，并出具了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

　　（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　8、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反相关规则及指引的情形发生。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司内部控制规则落实自查表》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　9、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为: 公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　10、审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,304,312股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月九日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2020-022

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019年度公司合并实现收入2,459,985,533.80元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润553,863,836.07元,母公司实现净利润154,911,550.99元；以母公司实现的净利润154,911,550.99元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金15,491,155.10元，母公司可供股东分配的利润149,369,047.80元。

　　公司2019年生产经营状况良好，业绩实现稳健增长，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司未来发展前景，公司董事会制定了公司2019年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2019年～2021年）股东回报规划》等规定，同意将《关于2019年度利润分配预案的议案》提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2019年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　4、相关风险提示：

　　本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　证券代码：002821           证券简称：凯莱英    公告编号：2020-023

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开了第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　　一、聘任审计机构的情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量,公司董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　■

　　（二）项目人员信息

　　项目合伙人：纪玉红

　　质量控制复核人：李岩

　　签字注册会计师：纪玉红、陈君、刘翠玲

　　1.人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师1：纪玉红女士，中国注册会计师，1999年开始从事审计工作，曾为安控科技（300370）、辰安科技（300523）、润建股份（002929）、明泰铝业（601677）、新元科技（300472）等多家公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职；

　　项目质量控制负责人：李岩，中国注册会计师，2006年开始从事审计业务，曾负责或参与多家A股、H股、美国上市公司年报审计、IPO审计。2016年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有14年证券服务业务工作经验，无兼职；

　　拟签字会计师2：陈君，中国注册会计师，2009年开始从事审计工作，曾为明泰铝业（601677）、三夫户外（002780）、流金岁月（834021）、康比特（833429）、挖金客（834003）、通宇泰克（837550）等多家公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职；

　　拟签字会计师3：刘翠玲，中国注册会计师，2014年开始从事审计工作，曾为祥生医疗（688358）、森特股份（603098）等多家公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职；

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、续聘会计师事务所的审议情况

　　（一）公司2020年4月7日召开董事会审计委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于提议续聘2020年会计师事务所的议案》。审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自公司IPO开始为公司提供审计服务，在审计过程中严格按照相关法律法规执业，了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　（二）2020年4月8日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　（三）公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、董事会审计委员会2020年第二次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2020-024

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月30日以现场和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月30日(周四)下午14:00

　　网络投票时间：2020年4月30日(周四)，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月30日(周四)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月30日(周四)上午9:15至2020年4月30日(周四)下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2020年4月23日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2020年4月23日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2019年年度报告全文及摘要》；

　　2、《公司2019年度董事会工作报告》；

　　3、《公司2019年度监事会工作报告》；

　　4、《公司2019年度财务决算报告》；

　　5、《公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、《公司董事、监事和高管2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案》；

　　8、《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　9、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　10、《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　11、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》；

　　12、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　13、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　14、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　其中议案11至议案14属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。其余议案均为普通决议议案。上述议案1、2、4-10已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过；议案11-14已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过；议案3已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过。相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月24日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2020年4月24日16:00前送达本公司。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。

　　2、公司第三届董事会第三十四次会议决议。

　　3、公司第三届监事会第二十九次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日上午9:15至2020年4月30日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2020-025

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2016年股权激励计划第三个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2016年股权激励计划的限制性股票的第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,304,312股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日新增注册资本实收情况。

　　5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股增加至115,055,353股，2017年4月13日完成登记工作。

　　6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日实施权益分派，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事宜。

　　8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2019年4月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年股权激励计划的相关规定，公司办理了2016年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并于2019年4月11日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　13、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由34.31元/股变为33.91元/股；同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　15、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票4,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2020年4月8日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,304,312股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、董事会关于股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期满届说明

　　根据股权激励计划规定，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三次可解除限售限制性股票数量比例为30%，即公司2016年股权激励限制性股票将自2020年4月13日起可按规定比例解除限售。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为1,304,312股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　注1：拟对离职对象梁音已授予但尚未解除限售的4,800股限售股回购注销，截至本公告日，股东大会尚未召开。

　　注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2016年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,304,312股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2016年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,304,312股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2016年股权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日