一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以914,094,928为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司三大业务板块分别为家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；微波毫米波射频芯片设计研发、生产和销售，新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。

　　1、家庭用品智能控制器的研发、生产和销售

　　公司为家电等家庭用品产业集群规划、研发、设计、生产智能控制器。智能控制器是人工智能技术与自动控制技术的有机集合，也是集微电子技术、电子电路技术、现代传感与通讯技术、智能控制技术、人工智能技术为一体的核心控制部件，是指独立完成某一类特定功能的计算机单元，在家电等整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色，是相应整机产品的最核心部件之一。

　　公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、宠物用品、美容美妆、母婴用品、智能卧室产品等众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务领域。公司主要产品聚焦于家用电器智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具智能控制器、智能家居控制器系列产品。

　　随着各种设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，智能控制器的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛；下游家电、泛家电等家庭用品产品对智能控制器的要求不断提高，智能控制器产品的技术含量和附加值不断提高，行业壁垒持续提升；另外国外知名终端厂商主要走品牌运作、技术研发和销售渠道路线，讲究专业化分工，将智能控制器等交由专业厂商生产，目前这种趋势已经扩展到国内大型品牌厂商，因此专业化分工的明显趋势给专业智能控制器生产厂商带来了良好市场机遇。公司经过二十年的耕耘与发展，汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所著名高校的股东背景与后台技术资源，凭借明显的研发优势及良好的综合运营能力、供应链整合能力等，在全球行业竞争格局中处于龙头地位。公司实施“三高”经营定位，即高端技术、高端客户、高端市场，是伊莱克斯、惠而浦、西门子、TTI、ARCELIK、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一，近年来公司在主要客户中的份额稳步提升，为公司业绩增长提供保障。

　　2、微波毫米波射频芯片设计研发、生产和销售

　　公司子公司铖昌科技主营业务为微波毫米波射频芯片的设计研发、生产和销售，致力于为客户提供模拟相控阵T/R的全套解决方案。铖昌科技在IC行业拥有核心技术的自主研发能力，公司产品质量达到了服务于航天、航空的水准。铖昌科技主要产品包括功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯片、数控移相器芯片、数控衰减器芯片以及GaN宽带大功率芯片等，产品应用于国土资源普查、卫星导航和通信等高端领域。

　　围绕国家政策导向，铖昌科技连续攻克了模拟相控阵T/R芯片多项关键技术难题,凭借在微波毫米波射频芯片领域的先发优势，铖昌科技继续强化微波毫米波射频芯片及相关技术的研究、生产和应用，与国内重点研究院所联合承担国家重大项目，打响产品的知名度，进而增强产品市场竞争力；同时，铖昌科技加大力度开发新的应用领域市场，特别是卫星互联网和5G移动通信市场，加快推进技术转化，推动其成为涉及多产业领域的高科技企业。

　　3、新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务

　　新型智能控制器是智能化硬件设备的中枢与“大脑”，智能化硬件设备是通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造进行智能化升级，使硬件设备具备互相连接的能力，实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构。新型智能控制器、智能硬件核心技术包括智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等基本控制技术，公司进行新型智能控制器、智能硬件系列产品的研发、生产和销售，可满足各终端厂商产品智能化升级需求。同时，公司通过新型智能控制器、智能硬件采集数据上传，结合移动互联技术、网络通讯技术手段，公司为终端厂商开发相应设备远程监控、数据统计分析平台，实现智能化设备互联互通，为用户提供相应产品在线服务，同时通过数据全链条应用、售后数据分析服务于终端厂商的平台定制。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，国内外经济形势复杂多变，公司经营管理层紧紧围绕经营目标开展工作，坚持技术引领发展，坚持自主创新，继续加大研发投入，夯实领先的技术研发能力；继续实施“高端技术、高端客户、高端市场”的经营定位，始终坚持优质大客户战略，与客户形成战略合作伙伴关系，使公司行业影响力持续增强，业务规模持续扩大，盈利能力持续增强；发挥地域优势和全球集团化布局优势，加大元器件替代力度，同时进行自动化升级改造，精耕细作降低综合成本；通过优化组织结构及流程制度体系、强化运营管理能力等，提升组织能力并强化管理能力；子公司铖昌科技微波毫米波射频芯片业绩持续增长，推进研发5G芯片，拓宽产品结构和客户结构，逐步扩大市场。

　　报告期内，公司保持了营业收入和净利润的持续双增长，实现营业收入3,649,383,104.32元，同比增长36.62%；实现营业利润 351,452,973.58 元，同比增长41.49%；实现归属于上市公司股东的净利润 303,374,266.35 元，较上年同期增长36.69%；经营活动产生的现金流量净额471,661,761.59元，较上年同期增长61.76%。

　　（1）产能扩大项目(二期)投产，越南生产基地建设投产，整体产能迅速增长

　　报告期内，公司智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）投产，二期项目在资源管理、产品研发、仓储物流、制造车间、自动化产线、机器人及MES的使用等多方面大幅提升，有利于提高公司生产管理水平和生产效率，并有效降低生产制造成本。同时，公司全资子公司和而泰智能控制国际有限公司在越南海防市安阳县的深越合作区投资设立了生产基地，以自有资金 500 万美元投资设立和而泰智能控制（越南）有限公司，越南工业园已于2019年下半年投入生产。

　　另外，长三角生产基地项目也将于2020年上半年投产，各大生产基地的建成和投入使用，公司整体产能迅速增长，将促使公司成为行业内更具竞争优势的企业，从而更好的为全球客户提供服务。

　　（2）再中BSH项目订单，为公司业绩增长新增动力

　　公司于2019年12月中标BSH“PUMU Light 1.5”（中低负载机型）项目，该项目属于ODM研发设计项目，该项目中标总金额最高1.93 亿欧元（折合人民币约15 亿元）。BSH是国际终端家用电器厂商，是公司重要客户之一，此次中标项目预计分四年履行完成，为公司业绩增长新增动力。

　　公司具备领先的技术研发能力、快速响应的配套服务能力及严格的供应链管理等优势，与大客户保持长期稳定的合作关系，持续获得订单，从而产生规模化优势。该项目中标表明公司的研发设计能力、项目管理能力、综合运营能力得到了国际大客户的进一步认可，公司也将继续深耕细作智能控制器领域，优化产业结构，完善战略布局，推动公司的可持续发展。

　　（3）铖昌科技微波毫米波射频芯片业绩持续增长，推进研发自主可控芯片

　　铖昌科技研发生产体系完善，已经进入快速发展期，目前产品广泛应用于国土资源普查、卫星导航和通信等领域。铖昌科技重视研发投入，2019年度研发费用同比增长52.75%。受益于较强的技术实力与产品，铖昌科技与主要客户合作关系稳定，在手订单不断增加，目前已与多个大客户签订重大型号项目的技术协议，具备持续获得相关订单的能力。

　　为加快5G应用发展，国家与地方政府出台众多支持政策，5G市场建设成果显著，核心芯片国产化步伐逐步提速，民营企业迎来了更大发展空间。铖昌科技紧抓自主可控主线，并积极推进5G芯片研发，与意向合作方进行了多轮的技术沟通，积极推进铖昌科技在5G方向技术成果转化，拓宽产品结构和客户结构，逐步扩大市场，推动其成为涉及多产业领域的高科技企业。随着卫星互联网建设以及5G毫米波通讯的商用，毫米波通讯技术作为卫星通信的核心技术，将提升对毫米波射频芯片的需求，铖昌科技的市场空间将进一步拓展。

　　（4）投资设立汽车电子智能控制器子公司，产业布局进一步扩大并完善

　　随着汽车产业的电动化、智能化、网联化需求日益增长，汽车电子作为汽车产业中最为重要的基础支撑，在政策驱动、技术引领、环保助推以及消费牵引的共同作用下，汽车电子市场持续稳定增长，市场前景广阔。

　　报告期内，公司在行业发展背景、公司战略发展方向以及自身研发技术储备下，投资设立了子公司深圳和而泰汽车电子科技有限公司，加快推动汽车电子智能控制器细分领域业务发展，并进一步提高研发能力，提高公司产品服务能力和满足高端客户需求的能力，吸引更多优质的客户。目前公司已与全球高端知名汽车零部件公司博格华纳建立合作，主要产品涉及汽车冷却液加热器智能控制器等。公司目标进入主流的汽车电子零部件供应市场，建立面向全球汽车市场的供货能力和业务平台。

　　（5）加大研发投入，提高研发效率，夯实公司核心竞争优势

　　报告期内，公司始终坚持“占有核心技术，转化实用技术，把握先导技术”的技术愿景，坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念，通过搭建基础研发平台、优化产品设计方案、增加公司技术储备，持续加大研发投入，使产品更加高端化与智能化，以持续提升产品附加值，从而提高研发效率，将技术转化为产能，降低公司综合成本。同时，公司设立智能控制技术研究院，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使公司的研发团队在做好技术创新研究引领行业的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。

　　（6）可转债项目顺利发行，募集资金5.47亿元

　　公司于2018年启动公开发行可转换公司债券工作，2019年3月取得证监会核准批文，于2019年6月完成发行，成功募足5.47亿元募集资金，并于2019年7月1日在深交所上市交易，债券简称“和而转债”，“和而转债”自2019年12月11日起可转换为公司股份。因“和而转债”触发募集说明书中约定的有条件赎回条款，公司于2020年1月7日履行了相关的审议程序，对赎回前一交易日收市后登记在册的“和而转债”进行全部赎回，“和而转债”于2020年2月20日停止转股，自2020年2月28日起，“和而转债”在深圳证券交易所摘牌。

　　（7）严格规范运作，加强投资者关系管理

　　报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度进行了修订，加强公司内部控制管理体系建设，健全和优化公司治理结构。

　　报告期内，公司顺利完成董事会、监事会换届选举，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和各经营管理层在各自权限范围内规范、高效、科学运作，推动公司制度化建设和规范运作。公司严格按照相关法律、法规、制度和规则的要求规范运作，履行信息披露义务，并加强投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，实现公司价值和股东权益的双赢。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。报告期内，本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年5月，和而泰智能控制（越南）有限公司已完成工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有和而泰智能控制（越南）有限公司100%的股权，和而泰智能控制（越南）有限公司纳入公司合并报表范围内。

　　2、2019年2月，南京和而泰智能物联技术有限公司已完成工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有南京和而泰智能物联技术有限公司80%的股权，南京和而泰智能物联技术有限公司纳入公司合并报表范围内。

　　3、2019年7月，深圳和而泰汽车电子科技有限公司已完成工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有深圳和而泰汽车电子科技有限公司100%的股权，深圳和而泰汽车电子科技有限公司纳入公司合并报表范围内。

　　4、2019年3月7日，深圳泰新源智能科技有限公司已完成工商变更注销手续。本次工商变更完成后，深圳泰新源智能科技有限公司不再纳入公司合并报表范围内。

　　证券代码：002402               证券简称：和而泰              公告编号：2020-041

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2020年3月28日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2020年4月7日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2019年度总裁工作报告》；

　　董事会听取了刘建伟总裁所作的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2019年度经营目标。

　　2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　游林儒先生、崔军先生、张坤强先生、孙中亮先生、黄纲先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了 《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及保荐机构、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司净利润303,374,266.35元，其中母公司实现净利润239,890,973.64元。母公司期末可供股东分配的利润为642,788,055.44元，合并后公司期末可供股东分配的利润为784,384,794.38元。

　　根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2019年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本914,094,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　2019年度利润分配方案以总股本914,094,928股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

　　公司2019年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。

　　独立董事对2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2019年度权益分派事宜。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》；

　　经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过410,000万元人民币、1,500万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；

　　《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》；

　　同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年投资者保护工作情况报告》；

　　《2019年投资者保护工作情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　2019年度，公司高级管理人员总裁刘建伟先生、执行总裁秦宏武先生、副总裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为136.7万元人民币。

　　刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决，独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议了《2020年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司董事、高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

　　独立董事发表的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　根据当前整体经济环境及公司规模、行业等经营情况，并结合公司实际情况及综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意第五届董事会独立董事津贴进行调整，由每人5万元/年（含税）调整为每人7万/年（含税）。本次调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的履行职责，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次独立董事津贴标准的调整自2019年年度股东大会审议通过后执行。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构及独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　公司就可转换债券转股情况依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关程序。《公司章程》修订如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　《关于变更募集资金投资项目的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构及独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　19、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　修订后的《信息披露管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　20、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　修订后的《募集资金管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　21、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；

　　修订后的《内幕信息知情人登记制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈董监高所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

　　修订后的《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》；

　　《关于补选董事的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　24、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购铖昌科技股权2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》；

　　《关于收购铖昌科技股权2019年度业绩承诺实现情况说明的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司会计师及保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二〇年四月九日

　　证券代码：002402                 证券简称：和而泰                公告编号：2020-042

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第五届监事会第四次会议通知于2020年3月28日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2020年4月7日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司董事会出具的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司关于2019年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司净利润303,374,266.35元，其中母公司实现净利润239,890,973.64元。母公司期末可供股东分配的利润为642,788,055.44元，合并后公司期末可供股东分配的利润为784,384,794.38元。

　　根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2019年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本914,094,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　2019年度利润分配方案以总股本914,094,928股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。

　　公司2019年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用自有资金不超过30,000万元人民币、闲置募集资金不超过38,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）购买安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司及子公司使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品。

　　《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选监事的议案》。

　　《关于补选监事的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。因此，监事会对本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　《关于变更募集资金投资项目的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二〇年四月九日

　　证券代码：002402              证券简称：和而泰    公告编号：2020-044

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于2014年10月非公开发行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。

　　截止2019年12月31日，公司2014年非公开发行募集资金累计使用16,113.12万元，其中以前年度使用募集资金合计15,464.39万元，2019年度使用募集资金648.73万元。截止2019年12月31日，募集资金余额约为人民币0.55元（含利息收入及理财收益）。

　　（二）2018年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2017]1866号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）10,880,316股。发行价格为每股人民币10.11元。募集资金总额109,999,994.76元；扣除承销费和保荐费3,760,000.00元后的募集资金为人民币106,239,994.76元，已由国信证券股份有限公司于2018年4月 9日存入公司开立在兴业银行深圳后海支行账号为338130100100096929的人民币账户；减除其他发行费用人民币2,084,296.04元后，募集资金净额为人民币104,155,698.72元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大华验字【2018】000215号）对上述资金到位情况进行了确认。

　　截止2019年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金累计使用10,415.57万元，其中以前年度使用募集资金合计10,415.57万元，2019年度使用募集资金0万元，募集资金余额约为人民币3.23万元（含利息收入及理财收益）。

　　（三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2019]225号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54,700万元；扣除承销费和保荐费人民币10,752,000.00元后的募集资金为人民币536,260,028.41元(含利息人民币12,028.41元)，扣除其他发行费用人民币2,271,085.01元后，募集资金净额为人民币533,976,914.99元。该项募集资金已于2019年6月11日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大华验字【2019】000223号）对上述资金到位情况进行了确认。

　　截止2019年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金累计使用16,277.89万元，2019年度使用募集资金16,277.89万元。截止2019年12月31日，募集资金余额约为人民币37,636.61万元（含利息收入及理财收益）。

　　二、本年度募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　1、2014年非公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2014年11月6日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　2、2018年非公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2018年5月7日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　3、2019年公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，公司2014年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截止2019年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2019年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、2019年度募集资金项目使用情况

　　2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2019年12月31日，该募集资金累计使用16,113.12万元，其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。本报告期内，2014年非公开发行募集资金的实际使用情况参见“2014年非公开发行募集资金使用情况对照表（2019年度）（表1）。

　　2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补充流动资金。截止2019年12月31日，该募集资金累计使用10,415.57万元，其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。本报告期内，2018年非公开发行募集资金的实际使用情况参见“2018年非公开发行募集资金使用情况对照表（2019年度）（表2）

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金“长三角生产运营基地建设项目”项目及“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”及“智慧生活大数据平台系统项目”。截止2019年12月31日，该募集资金累计使用16,277.89万元，其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。本报告期内，2019年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2019年度）（表3）

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　表1：

　　2014年非公开发行募集资金使用情况对照表（2019年度）

　　单位：万元

　　■

　　注①因募集资金产生利息收入和投资收益，所以累计使用募集资金总额大于募集资金总额。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。

　　表2：2018年非公开发行募集资金使用情况对照表（2019年度）

　　单位：万元

　　■

　　表3：

　　2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2019年度）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002402               证券简称：和而泰              公告编号：2020-045

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。因业务发展需要，公司需开展远期外汇交易业务，现将相关事宜公告如下：

　　一、公司开展远期外汇交易业务的目的

　　公司出口销售收入占主营业务收入总额的50%以上，主要采用美元、欧元、港币进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，有效降低汇兑损失风险。通过远期外汇交易，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

　　二、远期外汇交易业务概述

　　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　三、预计开展的远期外汇交易业务情况

　　1、远期外汇交易品种

　　公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元、港币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

　　2、预计业务期间和远期外汇交易金额

　　公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，总额不超过等值10,000万美元（其他外币全部折算为美元），上述额度内可循环滚动使用。

　　四、远期外汇交易业务的可行性分析

　　公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的远期外汇交易业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司开展远期外汇交易业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　五、远期外汇交易业务的风险分析

　　公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　六、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。

　　2、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生巨幅波动，当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，以降低内部控制风险。

　　4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司远期外汇交易业务的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定执行。

　　八、独立董事意见

　　公司开展远期外汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期外汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期外汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意该事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　保荐机构审阅了公司《远期外汇交易业务内部控制制度》及第五届董事会第四次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，经核查，保荐机构认为：

　　1、本次事宜已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见；

　　2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，针对远期外汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；

　　3、公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为；

　　4、公司拟开展的远期外汇交易的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

　　综上，保荐机构对公司此次开展远期外汇交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月九日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰        公告编号：2020-046

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于续聘2020年度财务审计机构的公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月7日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并同意提交公司2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用为60万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：2018年末职业风险基金为543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、合伙人数量：196人

　　2、注册会计师数量：1458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为699人。

　　3、从业人员数量：6119人

　　4、拟签字注册会计师从业经历：张朝铖先生和杨昊先生分别于2007年和2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（三）业务信息

　　1、2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2、2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　3、2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　4、2018年度审计公司家数：15623家

　　5、2018年度上市公司年报审计家数：240

　　6、是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：张朝铖，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、