2、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项出具的独立意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项出具的事前认可意见。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000922          证券简称：佳电股份            公告编号：2020-013

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月7日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　(一)变更原因

　　1.财政部于 2017 年 7 月 5日发布了《企业会计准则第 14 号-收入》的通知（财会[2017]22号），通知要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务 的企业，自 2018年1月1日起施行;其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。”

　　2.财政部2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知（财会〔2019〕9号），通知要求“企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。”

　　（二）变更日期

　　根据财政部上述通知公司文件规定的起始日，即《企业会计准则第 14 号-收入》（财会[2017]22号）2020年 1月 1日起开始执行,《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）2019年 1月 1日起开始执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行 2006 年 2 月 15 日《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第 14 号--收入》。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司采取如下方式处理：

　　《企业会计准则第14 号-收入》（财会[2017]22号）于2020年 1月 1日起采用未来适用法处理。

　　《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）于2019年 1月 1日起开始执行，用于2019年度财务报告的编制。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产、现金流量，也不涉及以往年度的追溯调整。

　　三、本次变更履行的决策程序

　　公司于2020年4月7日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司利益和全体股东利益，独立董事一致同意本次会计政策变更。

　　六、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项出具的独立意见。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月9日

　　证券代码：000922            证券简称：佳电股份             公告编号：2020-014

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月7日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了关于《2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备及核销资产的情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，本期应收账款、其他应收款、应收票据计提坏账准备15,647万元，其中：应收账款本期计提坏账准备金额4,422万元，本期收回或转回坏账准备金额20,196万元；实际核销应收账款94万元，转回上期已核销坏账12万元；其他应收账款本期计提坏账准备金额278万元，转回其他应收款本期计提坏账准备金额639万元；核销其他应收账款金额14万元；应收票据本期计提坏账准备10,947万元。

　　本期收回或转回坏账准备金额20,835万元，资产核销108万元。存货跌价准备本期计提5,468万元。

　　二、计提资产减值准备、核销资产的依据及计提情况

　　（一）资产减值准备

　　1、坏账准备

　　根据《企业会计准则》及公司的会计政策，应收款项包括应收账款、其他应收款等。分类为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。应收账款转回坏账准备15,856万元，其他应收款转回坏账准备375万元。

　　公司取得的应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。银行承兑汇票的出票人分为国有六大行、政策性银行、全国性股份制银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、村镇银行、财务公司、外资银行。商业承兑汇票分为应收账款转入的商业承兑汇票和其他方式取得的商业承兑汇票。应收票据本期计提信用减值损失10,947万元。

　　2、存货跌价准备

　　期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。本期增加存货跌价准备1,566万元，存货跌价准备本期计提5,468万元；本期转销3,902万元。

　　（二）核销资产

　　2019年度，佳电股份核销无法收回的应收款项金额108万元。其中：应收账款94万元、其他应收款14万元。

　　三、本次计提资产减值准备、核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备、核销资产事项，影响2019年度利润总额3,718万元。

　　四、需履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，公司2019年度转回转销减值准备3,610万元，核销资产108万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备、核销资产能更加公允地反映公司的资产、负债和财务状况。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备、核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值、核销资产的决议。

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项出具的独立意见。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000922            证券简称：佳电股份         公告编号：2020-016

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于召开2019年年度股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过，公司定于2020年5月13日下午2：30在公司会议室召开2019年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　2020年4月7日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了关于《召开2019年年度股东大会》的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2020年5月13日（星期三），下午2：30。

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2020年5月13日9:30-11:30和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2020年5月13日9:15至投票结束时间2020年5月13日15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　6、股权登记日：2020年5月8日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1） 截至2020年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案分别经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2020年4月9日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　2、 现场登记时间为2020年5月13日8:30—13:30。

　　3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　联系人：王志佳

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）表决意见

　　上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月13日9:15至2020年5月13日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托        先生/女士身份证号码：                                   代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司2019年度董事会工作报告

　　各位董事：

　　2019年，公司在全体股东的支持下，在董事会的领导下，在全体干部职工的奋勇拼搏下，公司上下团结一致，凝心聚力，坚定不移地推进落实年初确定的各项工作任务，埋头苦干，锐意进取，全面实现了持续盈利、稳定发展的战略目标，公司经济运行质量显著提升，呈现了健康稳定发展的良好态势。现将公司董事会 2019年度工作情况报告如下：

　　一、 公司总体经营情况

　　2019年，公司实现营业收入210,317.16万元，同比增长7.96%，实现归属于上市公司股东的净利润34,478.49万元，同比增长23.72%，基本每股收益0.7元，同比增长23.71%。截止2019年12月31日，公司资产总额357,189.71万元，同比增长10.47%，归属于上市公司股东净资产为218,007.11万元，同比增长18.95%。

　　二、董事会成员变动情况

　　（1）报告期内，董事会成员变动情况

　　公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于2019年2月21日、2019年3月12日召开第七届董事会第三十一次会议、2019年度第一次临时股东大会，审议通过《选举公司第八届董事会非独立董事》、《选举公司第八届董事会独立董事》的议案，完成了换届选举相关工作。

　　截止2019年12月31日，公司董事会成员如下：

　　■

　　（2）报告期末至今，董事会成员变动情况

　　报告期末至今，董事会成员无变动。

　　公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。

　　三、董事会工作回顾

　　2019年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，完成以下工作：

　　（一）董事会会议情况及内容

　　报告期内，董事会共召开11次会议，具体内容如下：

　　■

　　以上会议决议及具体情况已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。

　　（二） 执行股东大会决议的情况

　　报告期内，公司共召开3次股东大会，分别为2019年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会，全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了换届选举、章程修订、日常关联交易管控、股权激励等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

　　（三）董事会下设专门委员会的工作情况

　　1、董事会下设专门委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会召集人及成员依据公司董事会制定的《董事会专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，并提交董事会进行决策。报告期内，各委员会均较好的完成了各项工作。

　　2、董事会下设专门委员会成员变动情况

　　（1）报告期内，董事会下设专门委员会成员变动情况

　　2019年3月12日，公司完成换届选举相关工作。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了关于《选举第八届董事会审计委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会战略委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会提名委员会委员及召集人》的议案。

　　2019年11月15日，聂传波先生辞去第八届董事会薪酬与考核委员会委员的职务，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于《变更董事会薪酬与考核委员会委员》的议案，增补王非先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员。具体情况如下：

　　报告期初：

　　■

　　报告期末：

　　■

　　（2）报告期末至今，董事会下设专门委员会成员变动情况

　　报告期末至今，董事会下设专门委员会成员无变动。

　　四、独立董事出席董事会及工作情况

　　报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司经营决策提出了相应意见。报告期内，独立董事出席会议情况如下：

　　■

　　五、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作

　　根据《公司法》等法律法规，为了公司治理体系更加健全，公司于第七届董事会第三十一次会议审议通过了关于《修改〈公司章程〉的议案》，对回购股份等相关内容进行修订，进一步完善了公司内部治理体系，促进公司健康、稳健运行。

　　具体情况如下：

　　■

　　六、董事会审议通过的重点工作完成情况

　　(一)合理使用闲置自有资金，购买保本型理财产品

　　公司于2019年3月12日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案，同意公司使用不超过70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，决议有效期限为2019年3月12日至2020年3月12日。

　　报告期内，公司购买的保本型理财产品详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司共计购买保本型理财产品13笔，累计投资金额8.3亿，共获得理财收益314.34万元，尚有6.2亿元理财未到期赎回；公司2018年度购买的理财产品，报告期内到期赎回获得收益共计785.99万元；报告期内累计获得理财收益1,100.33万元。

　　（二）关于推进解决应收账款——华锐风电问题

　　2019 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了关于《终止子公司与华锐风电签署的〈应收账款转让协议〉并重新 签署〈应收账款解决协议〉》的议案，决定终止佳电公司与华锐风电签署的《应收账款转让协议》并重新签署《应收账款解决协议》。

　　2019年2月，公司收到华锐风电开具的9份共计 3500 万元的银行承兑汇票，到期日为2019年9月27日至2019年10月25日，收到3份共计15210.57万元的商业承兑汇票，到期日2019年7月15日。

　　根据《应收账款解决协议》的约定，华锐风电应将其全资子公司华锐风电（吉林） 装备有限公司的100%股权抵押给佳电公司以作为上述15210.57万元的商业承兑汇票的保证。2019年6月25日，公司与华锐风电签署《股权质押协议书》，并于2019年6月28日办理股权出质登记手续，同日收到白城市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。

　　2019年7月15日，上述15,210.57万元商业承兑汇票到期，佳电公司向银行申请办理兑付手续，经查询上述商业承兑汇票状态为拒付。根据《应收账款解决协议》的约定，佳电公司向华锐风电邮寄了《汇票拒绝付款通知书》，要求华锐风电按照《应收账款解决协议》约定的期限内支付2000万元。截至2019年8月8日，佳电公司已收到华锐风 电开具的9份共计1,696.24万元的银行承兑汇票及303.76万元现金，共计2000万元。

　　鉴于华锐风电财务状况持续无法好转，且面临退市风险,公司已做好承接华锐风电（吉林） 装备有限公司的100%股权的准备。目前，受新冠肺炎疫情影响，暂时无法推进相关工作,待疫情好转后，公司将与华锐风电共同推进资产交割等相关事项。

　　（三）董事会、监事会换届选举

　　公司第七届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司于2019年 2月21日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，2019年3月12日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《选举公司第八届董事会非独立董事》、《选举公司第八届董事会独立董事》、《选举公司第八届股东代表监事》的议案。

　　选举刘清勇先生、车东光先生、张井彬先生、聂传波先生、魏国栋先生、王非先生为第八届董事会非独立董事；选举董惠江先生、蔡昌先生、金惟伟先生为第八届董事会独立董事；选举刘汉成先生、马春海先生为第八届监事会股东代表监事；职工代表监事由职工代表大会选举。顺利完成了董事会及监事会的换届选举工作。

　　（四）限制性股票激励事项

　　2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，方案主要内容为: 计划拟授予的限制性股票数量为980万股，占本计划公告时公司总股本48,989万股的2%，计划的激励对象不超过180人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工。其中：计划首次授予882万股，授予153人，预留98万股，限售期24个月，解除限售期48个月，计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。

　　2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》的议案、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数量由980万股调整为975 万股，首次拟授予的限制性股票激励对象总人数由为 153 人调整为 152人，首次授予的限制性股票数量由 882 万股调整为 877 万股，预留股数不变；首次授予的股份于2020年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账并上市。

　　2019年，公司董事会深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，带领公司创造了喜人的业绩、收获了可观的利润、提升了企业的形象。我们相信，在新的一年里，董事会将根据公司的发展战略要求，按照确定清晰的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，积极探索以现有产业为基础的创新经营模式，实现公司持续、健康、快速发展，创造更好的业绩回报股东！

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月9日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司2019年度监事会工作报告

　　2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。报告期内，监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2019年度监事会的工作情况汇报如下：

　　一、监事会组织构架情况

　　公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名、股东监事1名、职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。截止本报告日，公司第八届监事会成员为：监事会主席刘汉成先生、监事马春海先生、职工监事张宏伟先生。

　　二、公司生产经营情况

　　2019年，公司围绕高质量发展目标，以提升执行效率和经营效益为导向，全力调动优势资源，稳妥推进各重点业务，经营业绩稳步提升，整体发展形势稳中向好。2019年，公司实现营业收入210,317.16万元，同比增长7.96%，实现归属于上市公司股东的净利润34,478.49万元，同比增长23.72%，基本每股收益0.7元，同比增长23.71%。截止2019年12月31日，公司资产总额357,189.71万元，同比增长10.47%，归属于上市公司股东净资产为218,007.11万元，同比增长18.95%。

　　三、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了十一次会议，具体内容如下：

　　■

　　以上会议决议及具体内容已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。

　　四、监事会对公司2019年度相关事项的意见

　　（一）对公司经营活动、规范运作监督的情况

　　报告期内，公司监事列席了董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司经营管理等方面进行了监督。公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，议事和决策程序合规，严格执行股东大会的各项决议,依法经营,不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

　　（二）对财务活动监督的情况

　　监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司 2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，会计师事务所出具的审计意见客观、公允。公司的财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。

　　（三）对公司董事、高级管理人员履职的监督情况

　　报告期内，公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会、董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东利益的行为。

　　（四）对公司关联交易的监督情况

　　报告期内，监事会对公司2019年度发生的关联交易行为进行了核查，重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了审查。公司监事会认为：公司和关联方发生日常关联交易是基于生产经营需要而发生的，全年发生的日常关联交易履行了必要的审批手续，且定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，符合关联交易规则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

　　（五）对公司内部控制的监督情况

　　报告期内，监事会对公司内部控制制度的完善和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，能够结合自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　（六）对募集资金存放与使用的监督情况

　　报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用履行了监督职能，认为公司对募集资金存储、使用等事项履行了必要的决策程序并严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

　　综上，2019年，公司监事会成员能够勤勉地履行职责，为公司业绩持续稳定增长发挥了积极的督导作用，为维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

　　五、2020年监事会工作计划

　　2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，切实维护和保障公司及股东权益，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。

　　1、监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法列席董事会和股东大会，并对公司规范运作、财务管理、关联交易、董事及高级管理人员依法履职等方面进行监督。

　　2、继续加强自身学习，提高监事的业务水平，为促进公司规范运作和稳健经营发挥更好的作用。

　　特此报告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月9日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司2019年度独立董事述职报告

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）

　　2019年，董惠江先生、蔡昌先生和金惟伟先生作为公司独立董事，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席2019年度初至今的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，现将独立董事的工作情况报告如下：

　　一、 独立董事的成员情况

　　报告期内，公司独立董事3人，为董惠江先生、蔡昌先生、金惟伟先生。

　　二、 出席董事会及股东大会情况

　　报告期内，独立董事履行勤勉尽责的义务，确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，合法有效。

　　2019年度，独立董事出席董事会及股东大会的具体情况如下：

　　■

　　报告期内，上述3位独立董事对公司召开董事会审议的各项议案均投了赞成票。

　　三、 发表独立意见情况

　　截至报告期末，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，独立董事就公司相关事项发表的独立意见详见下表：

　　■

　　上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。

　　四、日常工作及现场调查的情况

　　（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见。

　　（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。

　　（三）除现场工作以外，三名独立董事与公司领导层及财务、证券、审计等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。

　　（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。

　　具体工作如下：

　　1、关联交易情况

　　公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事认为：相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。

　　2、对外担保及资金占用情况

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　3、募集资金的使用情况

　　公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定。

　　4、董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况

　　公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的资料，对董事会审议的选举公司董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。

　　5、利润分配情况

　　公司独立董事对2018年度利润分配预案发表独立意见：认为公司2018年度虽然实现盈利，但母公司由于计提预计负债导致本期亏损，考虑公司长远发展及经营业务需要,同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　6、信息披露的执行情况

　　公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

　　7、内部控制的执行情况

　　报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。

　　8、董事会及专门委员会的运作情况

　　独立董事认为公司董事会及专门委员会召集、召开符合相关规定，能够依法合规履行职责，决策过程科学高效。具体情况如下：

　　（1） 战略委员会履职情况

　　战略委员会是董事会设立的专门工作机构。报告期内，战略委员会根据《董事会专门委员会实施细则》履行职权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》等事项。

　　（2） 审计委员会履职情况

　　公司《董事会专门委员会实施细则》对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等内容进行了明确规定。报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

　　①认真审阅公司的审计工作计划及相关材料，与负责公司年度

　　审计工作的中天运会计师事务所沟通并确定2018年度财务报告审计工作的时间安排。

　　②在中天运会计师事务所出具2018年度审计报告后，董事会审计委员会对中天运会计师事务所的审计工作进行了总结。

　　③审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　（3）提名委员会履职情况

　　提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。

　　截止本报告期末，提名委员会召开会议审核并提名董事人员共计9人、高级管理人员5人，经会议决议后将被提名人相关信息提交董事会审议。

　　（4）薪酬与考核委员会履职情况

　　薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案，负责制定津贴标准，并提交董事会、股东大会审核通过后监督执行。

　　五、在保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露情况的调查。2019年度，三名独立董事通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。

　　（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。

　　（三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

　　（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

　　（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，三名独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股东的利益。

　　六、其他事项

　　（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；

　　（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；

　　（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　　2019年，作为独立董事，董惠江先生、蔡昌先生和金惟伟先生认为：公司生产经营合法合规，运营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会公众股东权益的情况。

　　特此报告。

　　独立董事：董惠江、蔡昌、金惟伟

　　2020年4月9日

　　独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项出具的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查。

　　我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。

　　二、关于公司2019年度利润分配预案发表的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际经营情况，现对公司2019年度利润分配预案：“以总股本498,663,378股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股”发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请2019年年度股东大会审议。

　　三、关于2019年内部控制评价报告的独立意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制运行的有效性进行了审计并出具《2019年度内部控制评价报告》。

　　我们认为：公司已根据自身生产经营特点，建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，能够防范日常运作中的经营管理风险，内部控制制度执行有效。公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设、健全及运行情况，我们同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意公司制定的预计2020年度日常关联交易方案。

　　五、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　经核查，公司2019年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、关于《续聘会计师事务所》的独立意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们同意将上述续聘事项提交公司股东大会审议。

　　七、关于《会计政策变更》的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中 国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害 公司利益和全体股东利益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　八、关于《2019年度计提资产减值准备及核销资产》的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产的事项，依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　____________                 ____________               ____________

　　董惠江                       蔡  昌                     金惟伟

　　2020年4月9日

　　独立董事关于公司第八届董事会

　　第十一次会议相关事项出具的事前

　　认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第十一次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于《预计2020年度日常关联交易》的事前认可意见

　　公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　二、关于《续聘会计师事务所》的事前认可意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是公司2017年通过公开招标选聘的年报审计机构。在公司2017年-2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

　　对此事项，我们发表事前认可意见，同意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事签字：

　　董惠江                 蔡  昌                 金惟伟

　　2020年4月7日