证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-029

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届董事会2020年第二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2020年第二次会议会议通知和材料已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2020年4月5日上午9：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、限售期安排

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　2019年9月2日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》；2020年2月18日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资资金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁签订了附生效条件的《股权认购协议》。（上述协议以下合称“原协议”）。

　　为了推进本次非公开发行的顺利实施，公司对本次非公开发行方案进行了修订，经与原认购对象协商，解除原协议，不再执行。

　　2020年4月5日，根据修订后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2020年4月24日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广东四通集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此决议。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-030

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议会议通知和材料已于2020年3月31日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年4月5日上午11：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由监事会主席召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司对本次非公开发行股票的方案部分条款进行了调整，调整的具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　4、限售期安排

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　5、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票的方案已经调整，公司董事会对调整后的本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺进行了修订，内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　2019年9月2日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》；2020年2月18日，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资资金管理有限公司（代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金）、王尊仁签订了附生效条件的《股权认购协议》。（上述协议以下合称“原协议”）。

　　为了推进本次非公开发行的顺利实施，公司对本次非公开发行方案进行了修订，经与原认购对象协商，解除原协议，不再执行。

　　2020年4月5日，根据修订后的本次非公开发行方案，公司与唯德实业签订了附生效条件的《股份认购协议》，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司解除相关股份认购协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　广东四通集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-031

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月24日14点00分

　　召开地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月24日至2020年4月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会2020年第二次会议、第三届监事会第二十一次会议通过，详见2020年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1-6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：黄建平、谢悦增、邓建华

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　四、议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、参加股东大会会议登记时间：2020年4月22日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00；

　　2、登记地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块公司三楼，董事会办公室；

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块二楼，董事会办公室，

　　邮政编码：521031

　　4、会议联系人：黄奕鹏

　　5、电话：0768-2972746

　　传真：0768-2971228

　　6、邮箱：sitong@sitong.net

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东四通集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　      　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：        　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-032

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过50,000万元（含本数，下同）资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”）。

　　唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：广东唯德实业投资有限公司

　　法定代表人：黄建平

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91441900MA5387BF4E

　　住所：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

　　（二）关联方所控制的核心企业基本情况

　　无

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股普通股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　五、附生效条件的股份认购协议内容摘要

　　1、协议签订主体和签订时间

　　2020年4月5日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（2）认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且公司本次非公开发行股份总数不超过公司发行前总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　唯德实业认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有公司股份比例不超过30%。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　（3）认购方式

　　唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　（4）支付方式

　　唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　3、认购股份的限售期

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　4、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，公司有权解除本协议；如经公司同意，在唯德实业向公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　5、协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。为保障公司各项业务稳定健康发展，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

　　七、关联交易的审议程序

　　2020年4月5日，公司召开了第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　2020年4月5日，公司召开第三届监事会第二十一次会议决议公告审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，有关联关系的监事已回避表决。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为，公司董事会关于关联交易的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该等关联交易定价公允，具有合理性，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第二次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第三届董事会2020年第二次会议相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第三届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见。

　　4、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-033

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　●本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年4月5日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的议案》等议案。公司拟向广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的10名特定投资者非公开发行股票募集不超过人民币50,000万元（含本数）（含本数，下同）资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”）。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本公告披露日，黄建平、谢悦增、邓建华为一致行动人，合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。

　　2020年4月5日，公司与黄建平控制的唯德实业签署了附条件生效的《股份认购协议》，唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次权益变动后，唯德实业将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份，占发行后公司总股本的24.07%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下：

　　■

　　本次非公开发行前，公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，其合计持有公司96,296,532股股份，约占公司发行前总股本的36.11%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司发行前总股本的44.45%。

　　本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量上限测算，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，约占公司股本总额的30.09%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的37.04%。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　三、所涉及后续事项

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书（第四次修订稿）》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-034

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于公司解除相关协议并与广东唯德实业投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月2日，公司与广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　2020年2月18日，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

　　2020年2月18日，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）、深圳昭时股权投资基金管理有限公司、王尊仁签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　以上协议统称为“原协议”。

　　2020年4月5日，公司召开第三届董事会2020年第二次会议，审议通过了对本次非公开发行股票的方案进行调整，经与各投资者协商，一致同意解除原协议，不再执行。

　　根据2020年4月5日公司召开第三届董事会2020年第二次会议审议通过后的本次非公开发行股票的方案，公司于2020年4月5日与唯德实业重新签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。

　　新认购协议的内容摘要如下：

　　1、协议签订主体和签订时间

　　2020年4月5日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（2）认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且公司本次非公开发行股份总数不超过公司发行前总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　唯德实业认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有公司股份比例不超过30%。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，唯德实业认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　（3）认购方式

　　唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　（4）支付方式

　　唯德实业应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　3、认购股份的限售期

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　4、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　公司本次非公开发行经证监会核准后，唯德实业未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，公司有权解除本协议；如经公司同意，在唯德实业向公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，公司可按照唯德实业实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　5、协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2020-035

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会2020年第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为5,166.74万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,133.45万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

　　7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示