一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　致同会计师事务所为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司报告期内主要从事汽车整车的制造和销售。

　　报告期内，公司以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资，在公司所在地成立天津博郡汽车有限公司，公司持有天津博郡19.9%股权。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，中国汽车产销量分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；其中：乘用车产销量分别为2136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。（中国汽车工业协会数据）

　　报告期内，公司经管层在股东会和董事会的领导下，继续深化人事制度改革，缩减组织机构和人员；推进以实物资产出资成立合资公司的工作；完善内部预算控制机制实现降本增效。

　　报告期内，公司以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资，在公司所在地成立天津博郡汽车有限公司，公司持有合资公司19.9%股权。

　　报告期内，公司控股股东一汽股份与铁物股份就上市公司控股权无偿划转、上市公司现有资产置出以及发行股份购买铁物股份下属资产等事宜达成了初步意向。公司七届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组的预案。本次重组将有助于提升上市公司财务状况，加强上市公司业务多元化，充盈业务线，提升上市公司整体抗风险能力和持续经营能力，实现持续稳定发展。目前，本次重组工作正在积极稳步推进中。

　　报告期内，公司实现营业收入42907.28万元，同比下降61.85%，实现营业利润-100138.71万元，归属于母公司股东的净利润-148052.14万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司亏损的主要原因是受汽车市场销售整体下滑，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，报告期内公司产销持续低迷，以及由此导致的资产计提减值准备和安置员工费用增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），对会计政策相关内容进行了调整。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　?以摊余成本计量的金融资产；

　　?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　?租赁应收款；

　　财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　董事长：

　　雷  平

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临010

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2020年3月30日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　2、本次董事会会议于2020年4月8日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生召集，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 2019年度总经理工作报告

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　2、 2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　董事会工作报告具体内容详见公司《2019年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

　　3、 2019年年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　4、 2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　5、 2020年度经营预算方案

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　6、 2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经致同会计师事务所审计，2019年度公司实现净利润-1,479,493,294.27元，归属于母公司股东的净利润-1,480,521,364.79元。经董事会研究提议，因累计未分配利润为负，按照《公司章程》的有关规定，2019年的分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　7、 总经理提交的2019年度计提减值准备的议案，该议案中计提减值准备均不涉及关联方

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　2019年度，本公司计提减值准备492,616,507.63元，其中：坏账准备-7,344,317.80元，存货跌价准备65,134,514.11元，固定资产减值准备400,163,541.10元,在建工程减值准备28,487,412.12元，长期股权投资减值准备6,175,358.10元。

　　8、 2020年日常关联交易的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避了表决。

　　本议案已获得独立董事事前认可。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司2020年日常关联交易预计公告》。

　　9、 公司董事会2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　10、 公司董事会2019年度社会责任报告

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会2019年度社会责任报告》。

　　11、 公司董事会审计委员会提交的关于致同会计师事务所为公司提供2019年年度审计服务的工作总结

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　12、 根据2018年度股东大会的授权，决定致同会计师事务所为公司提供2019年财务审计服务的费用为50万元

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　13、 根据2018年度股东大会的授权，决定致同会计师事务所为公司提供2019年内部控制审计服务的费用为25万元

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　14、 关于授权公司总经理进行筹融资业务的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为满足公司日常生产经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司总经理在2020年度对不超过25亿元的对外债务性融资（包括但不限于银行贷款、融资租赁等）、10亿元的银行承兑汇票和信用证，以及申请金融机构授信等其他筹融资业务行使决策权，并签署相关筹融资业务文件，授权有效期为一年。

　　15、 关于授权总经理向一汽财务有限公司进行日常短期融资业务行使决策权并办理相关事宜的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避了表决。

　　本议案已获得独立董事事前认可。

　　为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理在2020年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期融资业务行使决策权并签署有关文件，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中：短期借款余额不超过25亿元人民币，累计利息支出不超过1亿元；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过0.2亿元，授权有效期一年。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。

　　16、 关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避了表决。

　　本议案已获得独立董事事前认可。

　　利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。董事会决定授权公司总经理在2020年度对财务公司进行日常存款业务行使决策权并签署有关文件，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过12亿元，授权有效期为一年。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。

　　17、 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避了表决。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于对一汽财务有限公司的风险评估的报告》。

　　18、 关于授权总经理对向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款业务行使决策权并办理相关事宜的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票、回避4票，本议案获得审议通过。

　　关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避了表决。

　　本议案已获得独立董事事前认可。

　　为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理，在2020年度对向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款的业务行使决策权,贷款金额不超过25亿元，累计支出利息金额不超过1亿元，并授权总经理签署相关委托贷款文件，授权有效期一年。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司委托贷款关联交易公告》。

　　19、 董事会关于会计师事务所出具的2019年度“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告”的专项说明

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见《董事会关于会计师事务所出具的2019年度“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告”的专项说明》。

　　20、 关于修改公司股票简称的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司经审计的2019年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票交易将实行特别处理，公司股票简称变更为“*ST夏利”，股票交易报价的日涨跌幅限制为5%。

　　21、 决定召开2019年年度股东大会，会议召开时间另行通知

　　表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司独立董事对上述第6、8、9、15、16、17、18、19项议案发表了独立意见，详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　上述第2、3、4、5、6、7、8、14、15、16、18项议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临011

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2020年3月30日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。

　　2、本次监事会会议于2020年4月8日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4、本次监事会会议由公司监事会主席高波先生主持。

　　5、本次监事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、2019年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　报告期内，监事会依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东负责，保护上市公司的利益不受侵害原则，列席了历次股东大会、董事会等重要会议，密切关注公司生产经营情况和财务状况以及高管人员履职的情况，对公司重大事项发表意见和建议，并对董事会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理执行公司职务的情况、公司定期报告的编制情况等进行了有效的监督。

　　报告期内，监事会对公司有关事项发表以下独立意见：

　　（1）公司严格按照有关法律法规、规章制度和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立了符合公司实际情况的组织结构，并制定了有效的管理制度。监事会审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，对该评价报告无异议。

　　公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司的董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律，在履行公司职务时没有违反国家法律法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　（2）致同会计师事务所为本公司2018年度财务报告出具了出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，监事会认为公司董事会已提出了改善措施，并积极落实。监事会同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。

　　（3）公司没有募集资金延续到报告期内使用的情况。

　　（4）公司与中国第一汽车集团有限公司签署了关联交易原则协议，日常关联交易也经董事会和股东大会的审议通过。公司按照“公开、公正、公平”的市场原则，进行采购、销售等关联交易，并积极采取措施，不断减少关联交易，未发现通过关联交易损害公司利益的行为。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　2、2019年年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　4、2020年度经营预算方案

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　5、2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　6、2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司已根据相关法律、行政法规和部门规章的要求，结合公司的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司董事会对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　7、监事会对董事会关于会计师事务所出具的2019年度“出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告”的专项说明的意见

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见《监事会对董事会关于会计师事务所出具的2019年度“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告”的专项说明的意见》

　　8、总经理提交的2019年度计提减值准备的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经审核，监事会认为总经理提交的计提减值准备的议案符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临012

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2020年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司2019年与关联方之间日常关联交易情况：采购金额为19437.26万元；销售金额为1473.15万元；提供劳务金额为8291.95万元；接受劳务金额为186.70万元；销售水电汽金额为616.41万元。

　　根据2019年实际情况并结合2020年经营计划，公司预计与关联方之间日常关联交易情况：采购金额为21000万元；销售金额为13500万元；提供劳务金额为12300万元；接受劳务金额为2000万元；销售汽油、水电汽金额为1200万元。

　　1、公司于2020年4月8日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了2019年日常关联交易议案。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避了该议案的表决。

　　3、上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联方中国第一汽车股份有限公司将回避相关日常关联交易议案的表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　由于公司关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对预计与单一关联方发生交易金额在300万以上的单独进行列示，对其他关联方采用同一实际控制人口径进行合并列示，均统计在中国第一汽车集团有限公司及其他关联方项下。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、 存在控制关系的关联公司情况

　　单位：万元

　　■

　　2、不存在控制关系的主要关联公司情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格中关联人的财务数据为2018年经审计母公司财务数据。

　　3、关联人履约能力分析

　　本公司与上述关联人之间存在长期合作关系，关联方有着较强的履约能力，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　本公司拥有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

　　（1）在原材料、零部件等采购方面，公司共享中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）多年来积累的优质供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商。但同等条件下，公司优先选择一汽集团、天津百利机械装备集团有限公司下属的供应商。

　　（2）向关联公司销售的水、电，按照国家和天津市政府制定的价格基础上，考虑本公司相应成本和一定比例的管理费用；向关联方销售的蒸汽，在成本的基础上收取一定比例的管理费。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与一汽集团签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》，上述原则协议均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

　　在上述关联交易原则协议的基础上，公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止，向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议；提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议，但对交易具体的价格和数量没有做出约定，公司根据市场情况和交易对方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　■

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司独立董事事前对公司2019年日常关联交易议案进行了认真的审阅，并书面同意将该议案提交第七届董事会第二十五次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司与关联方进行日常交易事项，是在与关联方签署的关联交易原则协议的约定下，在平等自愿、公平公允的市场原则下进行的；其采购、销售、接受或提供劳务等交易，符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享和优化配置、降低成本，交易是必要的。我们未发现公司与关联方进行的关联交易有损害公司利益的情形。

　　公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了相关关联议案的表决，审议程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议及会议记录；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临013

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于对一汽财务有限公司风险评估的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，通过查验一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅致同会计师事务所（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司2019年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、财务公司基本情况

　　历史沿革：一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司，是中国第一汽车集团有限公司内非银行金融机构。

　　金融许可证机构编码：L0033H222010001

　　统一社会信用代码：912201011239985608

　　注册资本：220,000万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司，货币出资113,322.2196万元，占注册资本的51.5101％；一汽轿车股份有限公司，货币出资47,992.2000万元，占注册资本的21.8146％；一汽资本控股有限公司，货币出资42,925.9030万元，占注册资本的19.5118％；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资14,156.6520万元，占注册资本的6.4348％；长春一汽富晟集团有限公司，货币出资1,452.0254万元，占注册资本的0.6600％；新疆广汇房地产开发有限公司，货币出资100万元，占注册资本的0.0455％；第一汽车制造厂青海汽车厂，货币出资50万元，占注册资本的0.0227％；肇庆市解放汽车贸易公司，货币出资1万元，占注册资本的0.0005％。

　　法定代表人：曾祥新

　　注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：

　　1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　2、协助成员单位实现交易款项的收付；

　　3、经批准的保险代理业务；

　　4、对成员单位提供担保；

　　5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　8、吸收成员单位的存款；

　　9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　10、从事同业拆借；

　　11、经批准发行财务公司债券；

　　12、承销成员单位的企业债券；

　　13、对金融机构的股权投资；

　　14、有价证券投资；

　　15、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　二、财务公司风险管理的基本情况

　　（一）风险管理环境

　　财务公司已按照《一汽财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。

　　组织架构图如下：

　　■

　　董事会：负责决策建立和维护公司健全有效的风险管理体系（包括风险管理的组织体系框架和政策体系框架）及基本原则；负责决策公司信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等各类风险的可承受水平，决策公司可承受上述风险水平的依据和方法。

　　监事会：负责监督董事会、高级管理层完善风险管理与内控体系；负责监督董事会、高级管理层履行风险管理与内控职责；负责对董事会、高级管理层疏于履行风险管理与内控职能的行为进行质询；负责要求董事及高级管理人员纠正其违反内控要求的行为，并根据规定程序实施问责。

　　高级管理层：负责建立和完善公司风险管理相关组织机构，保证风险管理与内部控制的各项职责得到有效履行；负责制定公司风险管理政策、措施及方案并报董事会审批；负责监督和评价公司风险管理体系建设及运行情况；负责建立公司授权体系；负责组织建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的公司精神和风险管理文化。

　　风险管理委员会：高级管理层下设风险管理委员会。风险管理委员会负责执行经董事会批准的风险管理政策；负责在董事会既定的风险管理基本制度框架下，审批涉及公司整体业务经营与风险控制的风险管理基本策略与基础政策；负责审批风险管理相关制度；负责审批重大风险事件或风险信息解决方案或处置措施；负责监督和评价风险控制部门的设置、组织方式、工作程序和效果；负责公司重大授权事项以及办理董事会授权的有关风险管理的其他事项；负责审批向董事会提交的公司风险管理工作报告。

　　定价管理委员会：高级管理层下设定价管理委员会。定价管理委员会负责根据本公司发展战略及经营预算，审议本公司定价目标；负责审议本公司定价管理政策、制度以及程序，以规范公司各项业务定价工作的日常管理（包括价格跟踪监测、价格分析及利率检查等工作）；负责审议本公司各条线的价格政策、模型以及方案；负责审议各业务条线/产品线成本与收益率的计算规则；负责审议价格政策的执行效果，并根据内外部环境变化及时调整定价政策，支撑资产负债动态管理；负责审议本公司银行账户利率风险相关分析报告；负责审议总经理办公会授权的其他事项。

　　办公室:负责公司治理体系建设与运行、会议管理、信息报告与披露、公文管理、印章证照管理、业务招待、保密管理、采购管理、档案管理及后勤保障等工作。

　　人力资源部:负责人力资源规划管理、招聘管理、员工关系管理、培训管理、职业发展管理、薪酬管理、社会保险管理、考勤与休假管理等工作。

　　战略管理部:负责战略管理、绩效管理、计划管理、组织管理、岗位管理、制度流程管理等工作。

　　财务部:负责财务管理、税收政策、会计核算、会计档案、日常费用报销、税务核算等工作。

　　资产管理部:负责融资管理、资金运用等工作。

　　内审部:负责内部审计工作。

　　信息技术部:负责信息系统规划、建设与系统运行维护等工作。

　　经营控制部:负责经营规划、资本规划、资金计划、流动性管理、预算管理、费用管理、经营分析、业绩评价、监管报表报送等工作。

　　风控合规部:负责全面风险管理、风险政策管理、风险监控、风险管理模型工具管理、风险处置、资产风险分类的认定与分析、内部控制、法律事务管理、合规风险管理、征信管理、反洗钱管理、重大事项报告、绿色信贷、消费者权益保护、非法集资管理、对接监管等。

　　授信评审部：负责集团信贷业务、商用车业务授信审查工作；负责集团信贷业务、商用车业务的放款审查工作；负责集团信贷业务、商用车业务贷后非现场管理工作。

　　公司业务部:负责集团金融业务规划、市场营销、产品开发、客户服务等相关工作。

　　结算部:负责账户管理、结算、清算、票据管理、结算系统管理等相关工作。

　　国际业务部:负责国际业务产品规划、国际业务政策管理、国际业务研究、国际业务营销、代理结售汇业务、外汇市场信息咨询服务等相关工作。

　　供应链金融业务部：负责供应链金融业务模式设计、业务流程管理、业务政策制定、业务效率监测、关键节点质量控制、业务运行评价、业务推动和区域团队管理等相关工作。

　　商用车业务部：负责商用车业务规划、产品开发、业务运行管理等商用车条线业务等相关工作。

　　市场营销部：负责品牌管理、营销宣传、官方网站及微信微博等自媒体宣传的集约化管理。

　　党群工作部（纪检监察室）：负责党工团、纪检监察、公共关系管理（含声誉风险、舆情监测等）等工作。

　　（二）风险的识别、评估与监测

　　财务公司建立了完善的分级授权管理制度。公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。财务公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。

　　财务公司完成了风险评估模型的建设及优化工作，开展操作风险与内部控制自我评估，完成风险预警体系建设，提升风险识别与评估，监测与报告的效率、质量与技术水平。

　　财务公司综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。

　　（三）控制活动

　　1、结算及资金管理

　　在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《AB角管理办法》、《客户存款账户管理办法》、《集团成员单位结算账户管理实施细则》、《集团成员单位其他账户管理实施细则》、《档案管理实施细则》、《银行存款账户实施细则》、《银企对账实施细则》、《结算业务检查监督管理办法》、《有价单证及重要空白凭证丢失应急预案》、《结算部印章管理实施细则》、《协助查询、冻结、扣划存款工作管理办法》、《营业场所突发事件应急预案》、《网上金融业务管理办法》、《上门服务管理办法》、《结算部重要邮件管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。

　　（1）资金集中管理和内部结算业务。财务公司根据成员单位申请，在双方签订《账户管理协议》后为成员单位开设结算账户以及各类存款账户，用以存放各成员单位资金。成员单位可通过一汽金融综合服务平台提交划款指令实现资金划转，一汽金融综合服务平台设定了严格的访问权限控制措施，并提供了及时详尽的对账服务，通过信息系统控制和健全的制度控制保障了成员单位的资金安全和结算便利。

　　（2）成员单位存款业务。财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监局和人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）流动性管理。财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施严格的资金管理计划，保证了公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（4）资金融通。财务公司流动性充裕，目前主要通过银行间同业拆借和正回购进行对外融资。

　　2、信贷管理

　　财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效控制信贷风险，财务公司高级管理层下设风险管理委员会，负责在授权范围内对公司的信贷计划、综合授信、项目贷款等项目进行审查和审批；财务公司业务部负责贷前调查、贷后管理、贷款清收等工作；结算部门负责信贷资金发放。财务公司针对集团信贷业务特点制定了有关集团信贷客户授信业务、票据业务、保证业务、委托贷款业务、资产风险分类等制度规章。

　　财务公司的信贷业务对象的范围遵循《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》等监管法规的要求，对信贷资金的用途、收息情况、展期贷款、逾期贷款等进行监控，对信贷资产安全性和可回收性进行贷后检查，并根据信贷资产风险分类相关规定定期对信贷资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。财务公司信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。

　　3、信息系统控制

　　财务公司信息科技风险管理完全对标商业银行的建设标准。截止目前已投入使用的系统有网上金融服务系统、影像柜面系统、信贷管理系统、票据管理系统、客户信息管理系统、资金结算系统、资金汇划系统、总账系统、运控系统、对账系统、1104系统、征信系统、授权系统、预算系统、费控系统、档案管理系统等。基本涵盖风险监测、风险分析、不良资产处置等风险管理环节，基本实现了全过程风险的信息采集、传递、分析系统的建设。制定了《信息系统安全管理办法》、《信息科技项目外包管理办法》、《业务连续性管理办法》等26个制度及操作规程，以保障财务公司运营的IT支撑。对网络安全、系统设备管理与维护、灾备及应急处理、用户及权限管理、密钥管理、异常业务处理等做了详细的规定，对各部门各岗位的系统权限逐一进行了明确，系统各关键控制环节均设置多级审批以控制操作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位权限严格分离。

　　4、审计监督

　　财务公司设立了独立的内部审计部门，建立和实施了《内部审计工作基本制度》，明确了内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。内部审计部门对公司内部控制健全性、有效性，对业务运行的规范性、合规性，对风险管理的有效性进行检查、评价。2018年，公司内部审计工作坚持以风险、监管政策和经营问题为导向，深入开展关键环节、重点领域的专项审计，对核心业务进行了重点审计，审计范围涵盖了票据、银行存款等资产业务，支付结算等中间业务，以及按照监管要求，开展了利率风险、绩效考核和薪酬政策管理等管理领域的审计。通过审计，客观评价了业务现状，结合业务实际，提出相应提升管理和改善运营的建设性建议。公司审计报告机制健全、有效，审计结果能及时向高管层、董事会、监事会报告。

　　（四）风险管理总体评价

　　财务公司风险管理体系制度健全，执行有效。在资金管理方面，财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）经营情况

　　截至2019年12月31日，财务公司合并口径资产合计11,601,615.42万元，所有者权益合1,595,974.16万元，营业收入689,965.09万元，利润总额336,223.55万元，净利润244,908.64万元。（以上数据未经审计）。

　　（二）管理情况

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2019年12月31日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

　　（三）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2019年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　1、资本充足率不得低于10.5%：

　　资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）=10.64%。

　　2、拆入资金余额不得高于资本总额：

　　（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=0%，不高于资本总额。

　　3、投资比例不得高于资本总额70%：

　　投资比例=44.39%。

　　4、担保余额不得高于资本总额：

　　担保余额/资本总额=36.81%，担保余额低于资本总额。

　　5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：

　　自有固定资产与资本总额的比为1.38%。

　　四、本公司在财务公司的存贷款情况

　　公司2018年年度股东大会审议通过2019年度在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过12亿元，在财务公司贷款金额不超过18亿元，累计利息支出不超过0.7亿元；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过0.1亿元。

　　截至2019年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为4,774.05万元，贷款余额为0万元，2019年内累计贴现0元，累计支出利息及贴现息金额0万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　五、风险评估意见

　　经过对财务公司截止2019年12月31日的情况所进行的分析与判断，本公司认为，财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2006〕第8号）规定经营，经营业绩良好，并做出如下评估结论：

　　1、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；

　　2、本公司未发现财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　3、本公司未发现财务公司存在可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　4、本公司未发现财务公司存在“对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50%或者该股东的出资额”的情况；

　　5、根据财务公司已向本公司出具的承诺函，在本公司与其办理存款金融服务业务期间，财务公司将按要求按时提供相应报表；

　　6、本公司未发现财务公司股东存在对财务公司逾期未偿负债的情况；

　　7、本公司未发现财务公司发生过因违法违规受到银行业监管机构等部门给予责令整顿等监管措施和行政处罚的情况；

　　8、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　本公司认为，根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量非常好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临014

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权总经理向一汽财务有限公司进行日常短期融资业务行使决策权并办理相关事宜的议案》和《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司利用一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，董事会决定授权公司总经理在2020年度对财务公司进行日常短期融资业务行使决策权并签署有关文件，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。短期借款余额不超过25亿元人民币，累计利息支出不超过1亿元；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过0.2亿元，授权有效期一年；董事会决定授权公司总经理在2019年度对财务公司进行日常存款业务行使决策权，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过12亿元，授权有效期为一年。

　　2、构成关联交易

　　鉴于本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避表决，该方案获得非关联董事审议通过。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方名称：一汽财务有限公司

　　2、历史沿革：一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司，是中国第一汽车集团公司内非银行金融机构。

　　3、法定代表人：曾祥新

　　4、成立日期：1988年03月02日

　　5、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　6、注册资本：220,000万元人民币

　　7、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

　　8、统一社会信用代码：912201011239985608

　　9、经营范围：

　　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（3）经批准的保险代理业务；

　　（4）对成员单位提供担保；

　　（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（8）吸收成员单位的存款；

　　（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（10）从事同业拆借；

　　（11）经批准发行财务公司债券；

　　（12）承销成员单位的企业债券；

　　（13）对金融机构的股权投资；

　　（14）有价证券投资；

　　（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　10、主要股东及出资情况

　　注册资本：220,000万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司，货币出资113,322.2196万元，占注册资本的51.5101％；一汽轿车股份有限公司，货币出资47,992.2000万元，占注册资本的21.8146％；一汽资本控股有限公司，货币出资42,925.9030万元，占注册资本的19.5118％；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资14,156.6520万元，占注册资本的6.4348％；长春一汽富晟集团有限公司，货币出资1,452.0254万元，占注册资本的0.6600％；新疆广汇房地产开发有限公司，货币出资100万元，占注册资本的0.0455％；第一汽车制造厂青海汽车厂，货币出资50万元，占注册资本的0.0227％；肇庆市解放汽车贸易公司，货币出资1万元，占注册资本的0.0005％。

　　11、主营业务最近三年发展状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2019年财务指标未经审计，2018年度、2017年度为审计后数据。

　　12、资本充足率

　　截止2019年12月31日财务公司资本充足率为10.64%。

　　13、关联关系介绍

　　本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车股份有限公司控制。

　　三、关联交易情况

　　（一）日常短期融资业务

　　1、交易类型：日常短期融资、银行承兑汇票开立及贴现

　　2、协议期限：一年

　　3、交易金额：在财务公司短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中：短期借款余额不超过25亿元人民币，累计利息支出不超过1亿元；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过0.2亿元。

　　4、交易定价

　　财务公司向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

　　（二）日常存款业务

　　1、交易类型：日常货币存款金融业务

　　2、协议期限：一年

　　3、交易金额：在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过12亿元。

　　4、交易定价

　　存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

　　四、对公司的影响

　　公司利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。

　　上述关联交易不影响公司的独立性。

　　五、资金风险控制措施

　　1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2、财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　　3、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　　4、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

　　六、2019年公司与财务公司累计已发生的各类关联交易总金额

　　公司2018年年度股东大会审议通过2019年度在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过12亿元，在财务公司贷款金额不超过18亿元，累计利息支出不超过0.7亿元；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过0.1亿元。

　　截至2019年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为4,774.05万元，贷款余额为0万元，2019年内累计贴现0元，累计支出利息及贴现息金额0万元。

　　七、独立董事事前认可函及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司根据日常生产经营的需要，与财务公司开展的日常短期融资业务，双方以平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将《关于授权总经理向一汽财务有限公司进行日常短期融资业务行使决策权并办理相关事宜的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　公司利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　根据公司提供的向财务公司进行日常短期融资的相关资料，我们对开展此项业务的交易对手方的资质及运营情况、市场利率等情况进行了核查，我们认为：公司向财务公司进行日常短期融资是日常生产经营的需要，公司与其开展的日常短期融资业务，遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对公司的经营发展具有积极的作用。此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司向一汽财务有限公司进行日常短期融资并授权总经理办理相关事宜。

　　根据公司提供的财务公司的相关材料，我们对财务公司的经营资质、经营状况以及公司开展业务的准备情况、风险防范等进行了核查，我们认为：公司利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司董事会授权总经理在授权范围内在财务公司进行日常存款业务。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临015

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　委托贷款关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权总经理对向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款业务行使决策权并办理相关事宜的议案》。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理，在2020年度对向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）申请委托贷款的业务行使决策权,贷款金额不超过25亿元，贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，累计支出利息金额不超过1亿元人民币。

　　上述委托贷款额度公司将根据实际资金需求、合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款并提出申请。董事会决定授权公司总经理对上述委托贷款业务行使决策权，提出申请并签署相关委托贷款文件，授权有效期一年。

　　2、构成关联交易

　　鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，该项委托贷款行为构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,关联董事雷平、李冲天、胡克强、王文权回避表决，该方案获得非关联董事审议通过。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、上述关联交易需要提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　中国第一汽车股份有限公司

　　注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街8899号

　　法人代表：徐留平

　　注册资本：780亿元

　　统一社会信用代码：91220101571145270J

　　经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

　　相互关系：一汽股份为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司2020年度拟从一汽股份申请委托贷款的业务行使决策权贷款金额不超过25亿元，累计支出利息金额不超过1亿元人民币。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　有利于满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本。

　　六、2020年初至本公司披露日，公司无向一汽股份申请新增委托贷款。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　我们已收到公司董事会提供的第七届董事会第二十五次会议相关议案，经我们研究决定，同意将《关于授权总经理对向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款业务行使决策权并办理相关事宜的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议进行审议。

　　2、独立董事意见

　　根据公司提供的2020年度经营方案，我们认为：公司从一汽股份申请委托贷款行为是日常生产经营的需要，双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，保证公司经营的持续稳定运行，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司董事会授权总经理在授权范围内从一汽股份申请委托贷款。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临016

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于公司股票实行退市风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2020年4月9日停牌一天，并于2020年4月10日开市起复牌；

　　2、公司股票自2020年4月10日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“一汽夏利”变更为“*ST夏利”；

　　3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的2019年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，现将有关事项公告如下：

　　一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股

　　2、股票简称：由“一汽夏利”变更为“*ST夏利”

　　3、股票代码：000927

　　4、实行退市风险警示的起始日：2020年4月10日

　　5、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

　　二、实行退市风险警示的主要原因

　　公司经审计的2019年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票交易自2020年4月10日起将被深圳证券交易所被实行退市风险警示。公司股票将于2020年4月9日停牌一天，自2020年4月10日复牌。

　　三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会正在积极采取措施，力争尽快消除退市风险，主要措施如下：

　　1、2019年12月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，公司将积极推进本次重大资产重组工作。

　　2、继续深化公司人事改革，研究制定安置岗下人员的实施方案，依法推进岗下人员的清理，平稳有序推进退休人员社会化管理。

　　3、开展全员改善活动和探索多样化的闲置资产处置方式，盘活闲置资产，增收节支，实施多角度、多层面、多类别的成本改善课题，在降低成本的同时加大增效改善力度；降低各项能耗，控制各项成本费用，利用好各项优惠政策实现减亏。

　　4、支持天津博郡汽车有限公司、天津利通物流有限公司、天津津河电工有限公司、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司等公司参股、控股子公司的正常运营，稳步发展。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的期末净资产继续为负数，公司股票将自2020年度报告披露之日起暂停上市。公司董事会提示广大投资者注意投资风险！

　　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　1、联系电话：022-87915007

　　2、联系传真：022-87915863

　　3、电子邮件：zhangshuang@tjfaw.com.cn

　　4、联系地址：天津市西青区京福公路578号一区

　　公司董事会提示广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000927                      证券简称：一汽夏利                      公告编号：2020-临017

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过2019年度利润分配预案，公司2019年度公司利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　公司2019年末，合并资产负债表中未分配利润为-4,872,328,820.49元，母公司资产负债表中未分配利润为-1,886,730,922.32元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

　　三、独立董事意见

　　公司董事会按照公司章程规定并结合公司实际情况制定的2019年度利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　因公司累计未分配利润为负，公司董事会2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会利润分配预案符合公司章程和有关规定，以及公司的实际情况。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十五次会议决议

　　2、第七届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　特此说明。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日