一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1   公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　大气污染治理是公司主营业务，主要产品除尘器、烟气脱硫脱硝设备等主要用于燃煤电站的锅炉尾气治理。公司是国内燃煤电站超洁净排放引领者，全球燃煤电站电除尘装备最大供应商。

　　（二）经营模式

　　公司采用“营销+设计+制造”型经营模式，以销定产。公司销售除尘、脱硫、脱硝、气力输送、垃圾焚烧等量体裁衣、单台设计的个性化环保装备同时，也经营大型燃煤电站环保岛大成套、垃圾焚烧厂PPP总承包、餐厨废弃物资源化利用和无害化处理PPP总承包、工业污水处理等综合服务项目。

　　（三）行业情况

　　国内环保行业管理体制主要为国家宏观指导与协会自律管理下的市场竞争体制。行政主管部门主要通过发布相关法律、法规及政策，如《中华人民共和国环境保护法》、《国家环境保护标准“十三五”发展规划》、《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术目录》、《重点行业循环经济支撑技术》等，对行业整体进行宏观指导与调控。公司所属行业的规划管理部门为国家及地方各级环境保护部门、国家及地方各级发展和改革委员会，主要承担产业政策的研究与制定、发展战略及规划的制定、项目审批等行政管理职能。中国环境保护产业协会作为本行业的自律性组织，主要承担宣传、贯彻国家方针、政策、法规，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，协调与监督行业有序发展，以及维护行业内企业合法权益等行业管理职能。此外，中国环境保护产业协会作为本行业的标准化组织，还承担了行业规范与行业标准的制定，组织实施环境保护产业领域产品认证、技术评估、鉴定与推广，为企业提供技术、设备、市场信息等一系列的行业服务职能（本公司为中国环保产业协会电除尘委员会主任委员单位、行业标准化技术委员会主任委员单位和秘书处单位）。

　　近两年我国对环保政策趋严，监管力度进一步加大，从而推进环保产业市场化发展，节能减排政策不仅在各个行业规定了节能减排目标，开展“蓝天保卫战”，更是在环境保护投资方面提高了对外开放和市场化程度。相比“大气十条”，“蓝天保卫战”计划所推进的大气排放治理改造更加严格，各项指标在全面提升的同时，也针对指标值的制定进行了具体量化。根据《打赢蓝天保卫战三年作战计划》要求，到2020年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降15%以上；PM2.5未达标地级及以上城市浓度比2015年下降18%以上，地级及以上城市空气质量优良天数比率达到80%。重度及以上污染天数比率比2015年下降25%以上；提前完成“十三五 ”目标的省份，要保持和巩固改善成果；尚未完成的，要确保全面实现“十三五”约束性目标。在政策背景下，我国大气污染防治设备产量获得较快增长，据中国产业信息网统计，2019年仅1-11月份产量为40.86亿台超过了2018年全年大气污染防治设备产量，行业在经过2017、2018年两年低迷后迎来反弹。

　　当前国内环保各分领域发展阶段不一。大气污染治理行业相对成熟，随着煤电行业“超低排放”的快速推进，市场需求将逐步减小，未来市场机会主要集中于煤电机组第三方运维服务和非电力领域的提效改造市场。固废处理行业随着近几年相关国家政策的连续出台，固废处理市场将持续释放。污水治理行业推行新版《水污染防治法》，发展依然迅速，市场需求量较大，特别是第三方运维和PPP治理将呈快速增长。土壤修复行业受益于“土十条”的落地，土壤修复市场逐步打开，行业空间可观。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司本期实现合并营业总收入3,416,030,256.19元；合并净利润90,515,569.98元、归属于上市公司股东的净利润90,649,098.38元。本期业绩增加主要原因为主营业务毛利率回升、费用节约、投资收益增加和资产减值损失冲回所致。截至2019年12月31日，资产负债率为71.00％，较年初下降4.50个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对公司财务报表中金融资产的列示进行了调整。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。详见于2019年4月23日披露的临2019-032号《浙江菲达环保科技股份有限公司会计政策变更公告》。

　　（2）公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)和企业会计准则的规定，对2019年半年度及以后期间的财务报表按新财务报表格式列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。详见于2019年8月20日披露的临2019－068号《浙江菲达环保科技股份有限公司会计政策变更公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　6.1 处置子公司

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　6.2 其他原因的合并范围变动

　　（1）合并范围增加

　　■

　　（2）合并范围减少

　　■

　　董事长： 舒英钢

　　董事会批准报送日期：2020年4月7日

　　证券代码：600526         证券简称：*ST菲达          公告编号：临2020－022

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一会议于2020年3月28日以电子邮件等形式发出通知，2020年4月7日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决的形式召开。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。

　　一、审议通过《公司2019年年度报告及报告摘要》。

　　公司2019年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司2019年年度报告摘要详见同期公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　董事会工作报告回顾了2019年度主要经营情况，并根据行业格局及趋势提出2020年经营计划及风险应对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　三、审议通过《公司2019年度利润分配议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现合并归属于上市公司股东的净利润90,649,098.38元，母公司净利润156,808,505.30元，2019年末母公司未分配利润 -308,272,814.31元。

　　鉴于2019年末母公司未分配利润为负值，公司2019年度不进行利润分配。

　　独立董事意见：鉴于公司2019年末母公司未分配利润为负值，公司本年度拟不进行利润分配。该方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次利润分配方案，并提交公司股东大会审议批准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　四、审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

　　内容详见同时披露的公告临2020-023号《浙江菲达环保科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　五、审议通过《总经理2019年度工作报告》。

　　报告对公司2019年度管理、市场、技术等各方面工作情况进行了总结，提出了2020年工作重点。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　六、审议通过《公司2020年年度经营计划》。

　　会议审议通过了公司2020年度生产、技术创新、培训等各项工作计划。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　八、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

　　内容详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　九、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见同期披露的公告临2020-024号《浙江菲达环保科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十一、审议通过《关于与杭钢集团签订〈日常生产经营合同书〉的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2020-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与控股股东签订〈日常生产经营合同书〉暨关联交易公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十二、审议通过《关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2020-026号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十三、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2020-027号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十四、审议通过《关于制订〈全面预算管理制度〉的议案》。

　　公司董事会拟定的《浙江菲达环保科技股份有限公司全面预算管理制度》同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2020-028号《浙江菲达环保科技股份有限公司会计政策变更公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　十六、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　内容详见同期披露的公告临2020-029号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：600526        证券简称：*ST菲达        公告编号：临2020－023

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、概况

　　经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过：公司2019年度内部控制与财务报告审计费用为230万元；续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司的2020年度内部控制与财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定相关费用。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息（公司2019年度内部控制与财务报告审计人员）

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　陈世薇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　禤文欣不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　闫志勇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　根据审计工作量及公允合理的定价原则，经双方协商确定，公司2019年度内部控制与财务报告审计费用230万元，较上年增加20万元。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务，具有足够的投资者保护能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内部控制与财务报告审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1.事前认可

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。

　　2.独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司历年各专项审计和财务报告审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内部控制与财务报告审计机构，并提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第七届董事会第三十一会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：600526        证券简称：*ST菲达        公告编号：临2020－024

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股，发行价11.85元／股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。

　　本公司以前年度已使用募集资金70,792.14万元；2019年度实际使用募集资金323.66万元，变更募集资金用途永久补充流动资金9,562.08万元（包括银行存款利息175.18万元），归还上期流动资金7,000.00万元。2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.83万元；累计已使用募集资金73,677.88万元（包括使用银行存款利息399.40万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为410.41万元。

　　截至2019年12月31日，本公司的4个募集资金专户均己销户，募集资金存款余额11.01万元已转入公司基本存款账户。

　　（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票140,515,222股，发行价8.54元／股，共募集资金1,199,999,995.88元，减除发行费用18,940,000.00元后，募集资金净额为1,181,059,995.88元（以下简称“2015年募集资金”）。2015年募集资金于2015年4月9日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2015〕77号《验资报告》。

　　截止2015年12月31日，公司已使用2015年募集资金1,181,059,995.88元，完成了本次募集资金项目的全部投入。公司于2015年12月注销了2015年募集资金存储专户，详见于2015年12月15日披露的临2015-082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

　　二、2013年募集资金管理情况

　　公司严格按照有关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。

　　2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的临2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

　　2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披露的临2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。

　　2019年10月16日，招商银行股份有限公司诸暨支行募集资金专户577902839710118注销，募集资金存款余额6.44万元转入公司基本存款账户。

　　2019年10月17日，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户1211024029245247019注销，募集资金存款余额4.57万元转入公司基本存款账户。

　　截至2019年12月31日，本公司的4个募集资金专户均己销户。

　　三、报告期2013年募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募投项目的资金使用情况

　　详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）对无法单独核算效益的募投项目的说明

　　大气污染防治工程研究中心建设项目，主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后，有利于大幅提高公司的研发能力，缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月23日披露的2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　经2018年11月19日召开的公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将7,000万元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2018年11月20日披露的临2018－086号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。

　　公司于2018年11月20日将上述7,000万元用于补充流动资金，并于2019年10月10日将7,000万元全额归还至募集资金专户，详情请见于2019年10月11日披露的临2019－093号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司决定将2013年度非公开发行募投项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”剩余募集资金6,205.23万元和8,417.31万元，共计14,622.54万元变更用途，全部用于补充公司流动资金。2016年12月20日，上述变更用途募集资金已全部用于补充公司流动资金。

　　经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过，公司“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”剩余募集资金9,386.90万元变更用途，用于永久补充公司流动资金。2019年10月11日，上述变更用途募集资金已全部用于补充公司流动资金。

　　详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，菲达环保公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了菲达环保公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：菲达环保2019年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；公司如实履行了信息披露义务。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天健会计师事务所（特殊普通合伙））。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　附表1：

　　2013年募集资金使用情况对照表

　　（2019年度）　　　　　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：本项目部分募集资金变更用途，用于永久补充公司流动资金，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

　　注4：本项目不再实施，剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600526               证券简称：*ST菲达               公告编号：临2020-025

　　浙江菲达环保科技股份有限公司拟与控股股东签订《日常生产经营合同书》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现存在或潜在重大风险。

　　●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

　　一、关联交易概述

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）签署《日常生产经营合同书》（以下简称“《合同》”），并授权公司经理层签署在该《合同》项下的具体合同或文件，以规范双方在原材料供应、设备制作维修、运行维护等关联交易行为。《合同》有效期为：自2020年1月1日起至2022年6月30日止。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　杭钢集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　杭钢集团持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：杭州钢铁集团有限公司

　　注册地：浙江省杭州拱墅区半山路178号

　　法定代表人：张利明

　　注册资本：500,000万元人民币

　　统一社会信用代码：913300001430490399

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有杭钢集团90％股权，为本公司实际控制人。

　　本公司作为独立法人，与杭钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　杭钢集团最近三年经营及财务状况良好。未经审计，杭钢集团2019年末合并报表资产总额727.59亿元，净资产368.34亿元；2019年度合并报表营业总收入1,068.29亿元，净利润15.83亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司拟与杭钢集团签署《日常生产经营合同书》，并授权公司经理层签署在该《合同》项下的具体合同或文件，以规范双方在原材料供应、设备制作维修、运行维护等关联交易行为。《合同》有效期为：自2020年1月1日起至2022年6月30日止。

　　四、《合同》的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：杭州钢铁集团有限公司

　　乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

　　（二）签署背景

　　甲方（含附属企业，下同）拥有钢材、不锈钢产品、冶金炉料等生产制造能力，并在国内外建立和拓展了丰富的资源渠道，同时在数字经济领域具有资源、区位和产业布局优势。乙方（含附属企业，下同）销售除尘、脱硫、脱硝等环保设备并提供环保运营服务等。根据甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在环保治理、部分原材料供应、产品销售、运输服务、设备维修与技术改造和研发、计量检测服务等方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

　　为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，甲乙双方依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，就日常关联交易事项进行平等、充分协商，达成一致协议如下：

　　（三）主要条款

　　1、日常关联交易内容

　　（1）原材料供应

　　乙方所需甲方自产及经销的钢材、不锈钢等产品甲方优先保证供应；乙方根据工程需要，不定期、多批次向甲方采购。

　　在本合同有效期内，由甲乙双方协商确定《供货计划表》，分阶段签订采购订单，具体交货期和供货数量、原材料的计量方式、交货地点、验收标准及方法等以双方签订的采购订单合同约定为准，按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

　　（2）环保节能改造、运行维护和环境提升

　　乙方根据自身技术、设计、工程和装备制造方面的专业优势，应用新技术、新工艺为甲方实现环保节能改造、环保设施的检修、运行和维护，以及环境治理和提升等方面，提供技术、装备和服务支持，实现政治责任、社会责任、经济责任的统一。

　　（3）数字经济领域的数据服务

　　乙方借助甲方在数字经济领域的资源、区位和产业布局，系统地深度开发利用数据资源，促进数字化协同融合；以一体化统一协同办公门户平台为载体，以信息化、数字化、数据化、智能化、智慧化为实施路径，实现乙方内部管控水平提升和对智慧电厂等方面的业务开拓。

　　（4）设备制作维修、技术改造和研发服务

　　在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。

　　在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

　　以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

　　（5）计量检测服务

　　在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。

　　计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

　　（6）工程建设及物资采购招投标服务

　　乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。

　　甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

　　为了降低采购成本，可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。

　　甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为进行监督，确保该经济行为符合乙方利益要求。

　　2、资金结算

　　甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。

　　3、本合同期限

　　本合同有效期限：自2020年1月1日起至2022年6月30日止。

　　4、本合同书的生效条件

　　本合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。

　　5、本合同书的执行

　　乙方具体履行时，尚需将各年度与甲方的日常关联交易计划提交乙方董事会、股东大会审议通过后方可实施。

　　6、关联交易信息公开

　　乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公开披露双方日常关联信息，接受投资者监督。

　　7、违约责任

　　违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。

　　8、其他

　　本合同书未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本合同之补充协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易，为公司正常生产经营所必需，目的是规范双方日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于保障双方正常生产经营安全与稳定，实现资源合理配置、专业协作与优势互补，增强盈利能力，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司第七届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与杭钢集团签订〈日常生产经营合同书〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

　　（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司（含附属企业）与杭钢集团（含附属企业）签订《日常生产经营合同书》，本次交易为公司正常生产经营所必需，有利于规范日常经营关联交易行为，双方将本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，公平合理，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，有利于公司保障生产经营安全与稳定，增强盈利能力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东的整体利益；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会审议程序合法；我们同意《日常生产经营合同书》相关内容，并提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：公司（含附属企业，下同）与杭钢（含附属企业，下同）签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现资源合理配置、专业协作，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东的整体利益；各方将本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，公平合理；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本公司与浙江省环保集团有限公司分别出资人民币300万元、5,700万元合资成立来宾BOO项目公司——诸暨保盛环境科技有限公司。详见于2019年9月16日披露的临2019-084号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告》。诸暨保盛环境科技有限公司已于2019年11月7日注册成立。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

　　（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

　　特此公告。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月9日

　　证券代码：600526                证券简称：*ST菲达               公告编号：临2020－026

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本次日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定。本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月7日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划的议案》（以下简称“本议案”）。

　　本议案尚须获得公司股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

　　2、公司全体独立董事事前认可本议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东的整体利益；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会审议程序合法；我们同意该日常关联交易计划相关内容，并提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司董事会审计委员会对本议案的审核意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东的整体利益；各方将本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，公平合理；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在损害公司及其他股东利益的情况；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、公司第七届监事会第二十次会议审议通过了本议案，审核意见：本日常关联交易计划定价合理，决策程序合法，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　表1.1：

　　（单位：万元）

　　■

　　说明：1.经公司第七届董事会第二十一次会议、2019年第四次临时股东大会审议批准，预计2019年下半年与浙江杭钢国贸有限公司发生日常关联交易金额为18,894万元，鉴于年度生产、市场价格等变化客观存在，上述关联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内变动。

　　2.经公司第七届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议批准，预计与巨化集团有限公司2019年度日常关联交易发生额为27,410.57万元，鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述计划的关联交易项目（品种）不排除增加或减少，实际发生总金额允许在计划总额的±20％幅度内变动。

　　3.除上述以外的其他关联交易按合同履行。

　　表1.2：

　　■

　　说明：根据2018年年度股东大会决议，与巨化集团财务有限责任公司签署的《金融服务合作协议》（协议有效期：自2019年6年18日起至2020年6月17日止），本公司及本公司控股子公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过2.5亿元；巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供不超过5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。公司2019年度存贷款日均余额符合上述条款规定，期末存款余额为11,205.46万元，贷款余额为41,720万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计2020年度日常关联交易类别及金额如下：

　　表2.1

　　（单位：万元）

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