股票代码：002747          股票简称：埃斯顿             公告编号：2020-020号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2020年4月24日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2020年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月24日9:15- 15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　⑴、于股权登记日2020年4月17日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　本次会议审议事项包含关联交易相关议案，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　　⑶、公司聘请的律师。

　　7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　　8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一） 本次会议拟审议的议案

　　1. 审议《关于本次重大资产重组方案调整的议案》（特别决议）

　　2. 审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》（特别决议）

　　3. 逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

　　3.1 本次交易的整体方案（特别决议）

　　3.2 本次交易的具体方案

　　3.2.1 交易对方（特别决议）

　　3.2.2 标的资产（特别决议）

　　3.2.3 交易价格（特别决议）

　　3.2.4 过渡期间损益安排（特别决议）

　　3.2.5 滚存利润的分配（特别决议）

　　3.2.6 业绩承诺及补偿安排（特别决议）

　　3.2.7 债权债务转移（特别决议）

　　3.3 本次交易决议的有效期（特别决议）

　　4. 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》（特别决议）

　　5. 审议《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（特别决议）

　　6. 审议《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》（特别决议）

　　7. 审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（特别决议）

　　8. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（特别决议）

　　9. 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（特别决议）

　　10. 审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》（特别决议）

　　11. 审议《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》（特别决议）

　　12. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（特别决议）

　　13. 逐项审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（特别决议）

　　13.1 公司与交易对方签署《重大资产购买协议》（特别决议）

　　13.2 公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》（特别决议）

　　14． 审议《关于未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　15. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》（特别决议）

　　16. 《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（特别决议）

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议审议并通过，详情请见公司于2019年12月27日、2020年3月20日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案1至议案13、议案15、议案16为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、会议登记时间： 2020年4月20日（星期一）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券法务与知识产权部。

　　3、登记方式：

　　⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2020年4月20日16:30 前送达公司证券法务与知识产权部，以便登记确认。

　　⑷、公司不接受股东电话方式登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16号（邮政编码：211106）

　　联系人：  袁琴、时雁、王佳敏

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、 公司第三届监事会第二十一次会议决议

　　3、 公司第三届董事会第二十七次会议决议

　　4、 公司第三届监事会第二十二次会议决议

　　5、 独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　6、 公司第三届董事会第二十八次会议决议

　　7、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月7日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书。附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票的具体时间为: 2020年4月24日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月24日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2020年4月17日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票         股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年     月    日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2020年4月17日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票             股，兹授权委托               先生/女士代表本人/本单位出席于2020年4月24日（星期五）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　■

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿            公告编号：2020-021号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司””）第三届董事会第二十八次会议通知于2020年4月2日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月7日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月24日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月7日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿    公告编号：2020-022号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于2020年3月20日披露了《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020年3月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 3 号，以下简称“《重组问询函》”）。

　　根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行了认真分析和核查，并对《重组报告书》进行了补充和完善，现对《重组报告书（修订稿）》主要修订内容说明如下：

　　1、补充披露了Cloos交易及本次交易作价及评估相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第五节交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性”；并在《重组报告书（修订稿）》相关章节更新披露了标的资产定价的表述。

　　2、补充披露了业绩补偿方式的原因及合理性、补偿保障措施及争议解决方式、补偿保障措施的相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（四）业绩承诺补偿安排”。

　　3、补充披露了上市公司短期借款持续上升的主要原因，以及上市公司所在行业环境及所在产业链中的竞争态势未发生重大变化等相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况”。

　　补充披露了上市公司的偿债风险整体可控，日常生产经营、进行中的项目资金投入不会受到影响、本次并购贷款每年应支付的利息对公司利润的影响以及公司为保证流动性充足、避免短时资金缺口拟采取的主要应对措施相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司相关指标的影响”。

　　4、补充披露了标的公司控制权稳定及上市公司拟采取的管控措施的分析、Cloos公司现有管理层等由Cloos公司原股东、实际控制人担任或派驻的情况、最近三年关键岗位人员离职的情况、本次交易完成后上市公司为稳定、激励Cloos公司现有管理层等拟采取的具体措施、Cloos家族对派雷斯特的业务形成竞争的可能性及上市公司、派雷斯特为应对原股东竞业竞争风险已采取或拟采取的具体措施相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司控制权稳定性、运营独立性及上市公司对标的公司管控措施”。

　　补充披露了MPA向Cloos公司提供的原材料不存在无法替代的情形的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的公司报告期内关联交易情况”。

　　5、补充披露了Cloos公司按照客户行业划分的收入情况以及Cloos公司产品毛利率与同行业公司可比产品毛利率的对比情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

　　6、补充披露了Cloos公司产品的市场占比情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）竞争格局”。

　　7、补充披露了Cloos公司产品与同行业公司或主流技术的优势或差异。详见重组报告书（修订稿）“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品和服务”。

　　8、补充披露了Cloos公司股权变动对客户续约的影响。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品销售情况”。

　　9、补充披露了上市公司在未来拟获取、引进Cloos公司技术时是否存在限制的相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（六）知识产权情况”。

　　10、补充披露了标的公司前五大供应商变动频繁的原因及合理性。相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要原材料与能源供应情况”。

　　11、补充披露了标的公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（三）经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性”。

　　12、补充披露了标的公司不存在被关联方非经营性资金占用情形的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的公司报告期内关联交易情况”。

　　13、补充披露了中行法兰克福分行贷款安排合理性、贷款偿还测算及上市公司为保证德国SPV按时偿还并购贷款拟采取的应对措施的相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“十、交易涉及的债权债务情况”。

　　14、补充披露了Cloos公司是否存在使用其他方授权商标/专利的情形、已到期或快到期的商标、专利对Cloos公司可能产生的影响相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（六）知识产权情况”。

　　15、补充披露了Cloos公司涉诉情况的相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（八）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”。

　　16、补充披露了南京乐德入股的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“五、Cloos交易”之“（二）Cloos交易的相关安排”。

　　17、补充披露了本次交易的商誉计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的说明。相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“（十）本次交易会计处理符合会计准则”以及“（十一）本次交易所产生的商誉”。

　　18、补充披露了Cloos公司分红资金回境的相关分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“五、Cloos交易”之“（二）Cloos交易的相关安排”。

　　19、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划的承诺已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划”之“（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”，及“第十二节其他重要事项”之“八、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划”之“（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”中更新披露。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日