证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2020-056

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于关注函的回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年3月26日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第42号）。现根据深圳证券交易所要求将关注函的回复内容公告如下：

　　1. 2020年3月26日，你公司披露《关于对关注函的回复的公告》（以下简称回函）显示，你公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称大连和升）2020年的资金计划均围绕着保证大连和升及下属公司的生产运营来制定，未安排资金收购你公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）和非关联方的应收账款。《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（以下简称资产置换公告）显示，大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称桃源荣盛）以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称桃源商城）股权资产方式向你公司置换4.22亿元目标债权，同时，拟以现金及/或桃源商城股权方式向你公司支付对价1.05亿元，该部分对价应在目标债权交割日起的24个月内支付完毕。2020年3月9日大连和升出具《支持函》，为你公司或指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持；3月23日，大连和升出具《承诺函》，明确应收债权价值超出桃源商城股权交易对价的差额部分1.05亿元，在桃源荣盛无法支付时，大连和升将为桃源荣盛提供财务资助，此外，如桃源商城的控股股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称信得嘉和）到期无法偿还对银行的5.2亿元借款（由桃源商城提供担保），大连和升愿意代为清偿该笔借款；如营口德祥贸易有限公司（以下简称“营口德祥”）的借款到期未偿还或亦未获得展期，愿意在桃源商城以1.8亿元单位定期存单提供质押担保的范围内代为清偿借款。同时，回函称如大连和升直接收购上市公司的应收债权，未来很大可能要参与到恒阳牛业的债务重组，很有可能与上市公司形成同业竞争。

　　请说明：（1）本次交易的现金交易对价拟于24个月内支付完毕的主要考虑及具体支付安排，是否符合正常商业逻辑，是否构成你公司对桃源荣盛财务资助或形成关联方资金占用，是否能够彻底解决你公司相关资金被关联方恒阳牛业等非经营性占用的问题。

　　（2）大连和升2020年的资金计划与其就本次交易作出的一系列承诺如何协调，相关承诺是否真实、准确、完整，是否具有可行性。

　　（3）你公司大股东大连和升的关联方桃源荣盛通过资产置换方式取得应收债权是否可能导致大连和升与你公司产生同业竞争。

　　回复：

　　（1）本次交易的背景为解决本公司存在的退市风险，即上年度导致年审会计师发表无法表示意见审计结论的主要问题——原第一大股东的关联方资金占用问题。根据去年末各方达成的《框架协议》，由深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的合伙人天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“鼎晖投资”）与大连和升牵头组建的并购基金共同合作推进解决。因受近期新冠肺炎疫情影响，并购基金的组建在近期无法完成的情况下，由大连和升提出本次交易方案。鼎晖投资因其基金的特点及运营模式无法直接参与并基于此方案提供任何保证，但并不能排除在上述基金组建后其基金的参与。因此在方案设计中预留了一定的空间和时间，考虑了组建基金及后续对黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的重组以及基金参与解决上市公司部分问题。

　　本次交易桃源荣盛以桃源商城40%股权为对价，占比约为交易总额的80%，满足交易资产转移和上市公司会计核算对交易确认的条件。剩余20%的价款支付为交易双方商定的协议安排，作为交易条件其不构成对桃源荣盛的财务资助或形成关联方资金占用。

　　桃源荣盛持有交易标的债权是本公司股东为解决上市公司退市风险，是在大连和升主导下的交易，因此需要考虑大连和升总体资金安排。而大连和升不仅考虑自身情况，同时需考虑有关基金组建的安排。另外，上市公司涉及的债务诉讼较多，需要时间解决。待上市公司与债权人协商确定了解决方案后，视上市公司具体的资金需求，大连和升同意给予增信和资金支持，这样的支持更具有针对性，有利于解决上市公司实际问题。上述交易符合商业逻辑和法律规定。

　　除桃源商城股权可实现尽快交割外，现金对价的支付由大连和升为桃源荣盛提供保证和不可撤消的承诺，彻底解决了本公司相关资金被关联方恒阳牛业等非经营性占用的问题。

　　（2）大连和升已经就交易后桃源荣盛的资金安排以及涉及到对本公司的承诺相关事项在积极协调和准备。根据大连和升出具的《承诺函》，大连和升承诺，如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，大连和升或其指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款。此借款分两笔将于2020年5月13日到期10,000万元、2020年12月2日到期8,000万元。营口德祥主要从事饲料原料贸易，以保证金开具银行承兑汇票、货物的仓单质押等撬动资金，以提高资金周转速度，因本次交易营口德祥决定到期后不再续作，将资金从相关贸易中撤出。考虑多年合作经历，营口德祥有较强的还款能力，大连和升将通过自有资金保障其还款。大连和升承诺，如信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币52,000万元借款，大连和升或其指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款，此笔借款将于2021年2月11日到期；大连和升还承诺为桃源荣盛现金对价部分，在桃源荣盛无法支付时，由大连和升或其指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助。大连和升的全资子公司大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）持有大连百傲化学股份有限公司解禁流通股5,400多万股，市值约为15亿元，三鑫投资用于质押向银行贷款金额为6.27亿元，大连和升已对外发布公告，将实施有计划的减持，逐步实现股票价值的释放。此外，沈阳经济区一期产业投资基金，已向大连和升下属子公司注资4亿元，为大连和升带来了充足的流动性支持。涉及恒阳牛业重组组建基金的工作仍在推进，若基金组建完成也将参与到解决恒阳牛业占用上市公司资金问题中来。目前大连和升资产负债率约67%，财务指标积极健康，完全具备履行相应承诺的能力。所以，相关承诺是真实、准确、完整并且具备可行性。

　　（3）桃源荣盛通过资产置换方式取得了对恒阳牛业应收债权，是为了将来有机会参与可能发生的恒阳牛业的债务重组。恒阳牛业的债务重组是或有事项。如果发生债务重组，桃源荣盛将参加债权人会议，享有并行使债权人权利。如桃源荣盛最终持有重组后的恒阳牛业股权比例达到50%以上或拥有实际控制权，将与本公司存在同业竞争。届时，桃源荣盛可选择将所持资产让渡给大连和升，由大连和升承诺，将所持资产在达到法定装入标准且履行法定程序后，以公允价值将所持资产注入本公司，消除同业竞争。如桃源荣盛将获得重组后恒阳牛业资产转让给其他非关联投资人或是未来恒阳牛业实现重组并选择以现金清偿债务，则不必然导致出现同业竞争的问题。因此是否会构成同业竞争存在很大不确定性。目前此笔债权的收回存在重大不确定性，本公司及大连和升尚无法判断未来是否会形成和上市公司的同业竞争。

　　2. 回函显示，桃源商城将桃源荣盛注入的5亿元增资款以借款的方式归集到信得嘉和，信得嘉和将该笔资金借给大连和升周转使用。大连和升由于生产经营周转需要，未能及时将该笔5亿元资金归还信得嘉和。至2020年2月，信得嘉和向银行申请5.2亿元借款，桃源商城以10处不动产为其提供抵押担保，同时提供保证担保。信得嘉和将增资款项归还桃源商城，共偿还桃源商城5.2亿元，冲抵应付桃源商城8.3亿元中的5.2亿元，桃源商城使用该资金偿还了银行贷款。截至目前，信得嘉和仍应付桃源商城3.1亿元，将于本次交易完成后一年内归还，资金占用期间将按照同期银行贷款利率支付资金使用费。信得嘉和、桃源荣盛的股东均为王文新与张秀琴。

　　请说明：（1）增资款在2020年1月由桃源荣盛注入桃源商城后随即流向信得嘉和是否构成抽逃出资。请律师结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》等相关规定，进行核查并发表明确意见。

　　（2）桃源商城为信得嘉和银行借款提供担保的原因及合理性，上述安排是否实质上形成桃源商城以自有资产向银行进行融资并将银行借款转变为所有者权益的情形，桃源商城对增资事项的会计处理是否合规。

　　（3）请审计机构对桃源荣盛向桃源商城增资5亿元的验资情况进行说明，包括验资时间、验资程序及形成的结论性意见等。

　　（4）信得嘉和对下属企业资金进行集中管理的依据及合理性，是否实质上构成对桃源商城的非经营性资金占用。

　　（5）资产置换公告显示，后续桃源商城的对外投资、对外担保、关联交易、资金拆借等事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，但你公司的持股比例仅为40%，你公司与交易对方就桃源商城的重大事项的决策程序及相关安排是否能够有效保证桃源商城规范运作。

　　（6）将桃源商城向股东信得嘉和借出5亿元划分至经营活动产生的现金流量的原因及合理性。请审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）经公司聘请的本次交易法律顾问广东华商（长沙）律师事务所核查，出具如下意见：

　　（1.1）法律规定

　　《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

　　（1.2）法律分析

　　（1.2.1） 桃源商城将增资款出借给信得嘉和的行为不适用于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的情形。

　　(1.2.2) 经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，桃源商城将5亿元增资款以借款的形式出借给信得嘉和系真实的债权债务，该资金出借情况已形成真实的银行流水凭证。至2020年2月，信得嘉和向银行申请5.2亿元借款，并将增资款项归还桃源商城，共偿还桃源商城5.2亿元，冲抵应付桃源商城8.3亿元中的5.2亿元。截至目前，信得嘉和仍应付桃源商城3.1亿元。

　　此外，该真实资金出借行为区分于抽逃出资的理由如下：（1）桃源商城将5亿元增资款以借款的形式出借给信得嘉和，并非直接出借给增资款的出资人桃源荣盛；（2）经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，本次资产置换交易完成后的一年内，信得嘉和会将其对桃源商城的占用资金归还完毕，明确了资金的归还时间；（3）经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，信得嘉和在本次资产置换交易完成后的资金占用期间将按照同期银行贷款利率支付资金使用费，明确了资金使用费用；（4）桃源商城与信得嘉和之间上述资金往来交易已经桃源商城股东信得嘉和与桃源荣盛、王文新同意与确认，履行了法定决策程序，特别地，还取得了信得嘉和小股东陈涛、桃源荣盛小股东张秀琴的同意与确认；（5）在会计处理方式上，桃源商城已对该资金出借作应收款处理。

　　因此，桃源商城股东不存在通过虚构债权债务关系将其出资转出的情形。

　　(1.2.3)经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，桃源商城将增资款出借给信得嘉和系合法合理的借贷交易，虽然桃源商城与信得嘉和存在关联关系，但该资金出借系真实的债权债务，不存在利用关联交易将出资转出且预期不归还的情况；同时，对于信得嘉和仍应付桃源商城的3.1亿元，将于本次资产置换交易完成后一年内归还，在本次资产置换交易完成后的资金占用期间将按照同期银行贷款利率支付资金使用费，因此，不存在桃源商城股东损害公司权益的情况。

　　(1.2.4) 经本所律师核查，桃源商城将增资款出借给信得嘉和事宜已经桃源商城股东信得嘉和与桃源荣盛、实际控制人王文新、信得嘉和小股东陈涛、桃源荣盛小股东张秀琴的同意与确认，该增资款出借事宜已经法定程序予以确认，不存在未经法定程序将出资抽回的情况。

　　（1.3）结论性意见

　　基于上述，本所认为，桃源荣盛向桃源商城支付的5亿元增资款在2020年1月注入桃源商城后随即流向信得嘉和的情况不构成抽逃出资。

　　（2）桃源商城历经17年的持续经营，由于商业模式固定，经营持续稳健，无大量资金需求。其持有的桃源商城物业资产，价值量较大，也是银行普遍接受的抵押品和担保品。其股东信得嘉和利用合并报表范围内的桃源商城进行融资，可以释放桃源商城的融资功能，为股东和关联企业的经营提供流动性，可以提高股东和关联企业的继续产业投资，增强发展后劲，提供整体竞争力。由于桃源商城关联企业大连和升投资于实体产业，正处于上升发展阶段，资金安排调整需要逐渐实施，历史上形成的银行借贷与大连和升的资金需求基本达到平衡。打破这种平衡，则企业面临资金短缺的局面，影响企业运行。

　　桃源荣盛增资在前，信得嘉和融资在后，不构成桃源商城以自有资产向银行进行融资并将银行借款转变为所有者权益的情形，桃源商城是增资5亿元后归还了银行贷款5.2亿元。信得嘉和向银行申请贷款，由合并报表范围内子公司提供资产抵押担保，有利于提高信得嘉和的授信能力。为提高资金使用效率，在上市公司成为桃源商城股东前，由信得嘉和归集子公司资金统筹管理，桃源商城当前无资金需要，将自己资金归集至母公司、用于归还银行贷款的行为是提高资金利用和减少财务支出的选择。

　　（3）根据为桃源荣盛向桃源商城5亿元增资出具《验资报告》的大连德信联合会计师事务所（普通合伙）（以下简称“德信所”）回复说明如下：

　　① 验资时间

　　德信所于2020年1月10日接受委托对桃源商城截止2020年1月15日止新增注册资本及实收资本情况进行审验。项目组注册会计师于2020年1月10日、2020年1月13日、2020年1月14日分三次对桃源商城的增资情况进行银行询证、搜集相关验资证据、审查股东投入资金的使用情况，于2020年1月15日出具大德会验[2020]1号验资报告。

　　②实施的主要验资程序

　　A、获取被审验单位营业执照、增资的章程、股东会决议、股东身份证明等相关资料，审查增资的合法性。

　　B、获取增资的银行对账单、银行进账单并进行银行询证。

　　C、审计被审验单位增资的实收资本账务处理，检查股东投入资金的记账凭证、原始凭证，关注并审查桃源商城对股东投入的资金使用情况，对投入资金去向往来款进行询证。

　　D、检查桃源商城对股东溢缴的46,000万元账务处理是否正确。

　　E、检查期后桃源商城收到信得嘉和归还的往来款情况。

　　③ 验资结论

　　基于已实施的验资程序和获取的验资证据，桃源荣盛已缴纳新增的注册资本及实收资本合计人民币4,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，溢缴出资额46,000万元记入资本公积。

　　（4）信得嘉和作为桃源商城的母公司，与子公司间存在非经营性资金往来实质上构成控股股东资金占用。在上市公司成为桃源商城股东后，将通过对《公司章程》的修订，以实现股东权益保护，桃源荣盛在《股权转让协议》中也作出相应安排。桃源商城在今后的资金管理上将独立运行，体现股东利益保护。对于股东借款、提供担保等可能影响股东利益的事项提请双方股东评估风险并由股东会决策，向任一股东出借资金均需签订借款协议，有偿使用资金，提供担保需该股东提供反担保。桃源商城现存股东占用资金情况将按协议约定，在本次资产置换交易完成后，由信得嘉和按照年化8%向桃源商城支付资金使用费，提高了桃源商城的盈利能力。

　　（5）本次交易后，本公司持有桃源商城40%的表决权，信得嘉和持有60%表决权，相关事项按照三分之二的表决权设置若实施需获得66.67%的表决权通过。换言之，若本公司不投同意票，信得嘉和无法通过表决并实施相关事项。桃源商城作为上市公司投资企业，也将按财政部等五部委制定的《企业内部控制指引》建立内部控制体系，上市公司将以股东身份监督其执行，并通过年度审计由第三方专业机构监督执行。

　　（6）关于桃源商城向股东信得嘉和借出5亿元划分至经营活动产生的现金流量的原因及合理性。由本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）核查并出具意见如下：

　　①针对关注事项实施的主要程序

　　A、分析现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对；

　　B、向桃源商城询问是否签订有相关的协议、是否收取利息，核实5亿元资金的款项性质；

　　C、检查期后桃源商城收到信得嘉和相关款项及偿还银行借款的原始单据及记账凭证。

　　② 核查结论

　　基于已执行的复核程序，大华所认为，由于实行资金集中管理，桃源商城向股东信得嘉和转出5亿元，未签订协议，不计息，按照短期往来款性质划分至经营活动产生的现金流量是合理的。

　　3. 评估报告显示，截至2020年1月31日，桃源商城净资产账面价值为47,067万元，评估价值为10.54亿元，增值率为123.95%。其中，房屋建筑物净值98,495,803.53元，净值评估值为678,975,700元，增值率为588.99%。

　　请你公司及评估师说明：（1）截至2019年12月31日，桃源商城账面净资产为-3,090.47万元，2020年1月桃源荣盛向桃源商城增资5亿元，桃源商城净资产由负转正，而回函显示截至1月末该笔增资款项已借用给信得嘉和，请说明评估时是否考虑了增资及增资款变动事项对估值的影响。

　　（2）评估说明仅对白云街28-1号房产的评估过程进行说明，而该房产系2017年依照购置价入账。桃源商城其他建筑物分别于2004年建成投入使用和2007年股东出资取得，所处地理位置也与白云街28-1号存在差异。请补充披露对桃源商城其他建筑物的评估过程，并分别说明各建筑物的增值率情况。

　　（3）结合桃源商城所拥有固定资产的运营情况、未来经营计划等，进一步分析说明桃源商城固定资产评估增值的合理性。

　　（4）评估结果是否考虑评估基准日至评估结果披露日期间发生的可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　回复：

　　（1）评估基准日为2020年1月31日，增资行为已经完成，因此评估结论考虑了增资事项对估值的影响。

　　桃源商城将该笔款项借用给信得嘉和，在评估基准日资产负债表体现为其他应收款，该笔其他应收款的款项性质属于关联方往来款，属于可以全额收回的款项，按照账面值确认评估值，因此评估结论没有考虑增资款变动事项对估值的影响。

　　（2）纳入评估范围的房屋建筑物基本情况如下表：

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　　上述房产分别位于中山区解放路580号、白云街14号和白云街28号。其中解放路580号房产和白云街14号房产之间有连廊相通，白云街14号和白云街28号房产直接相通。解放路商业氛围优于白云街，地理位置请见下图：

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　　上述房产目前均为商业用途，除中山区白云街14号2层2E-84号(建筑面积为126.33平方米)为自用外，其他房产均处于出租状态。

　　评估过程详见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对新大洲控股股份有限公司的关注函〉资产评估相关问题的回复》。

　　（3）桃源商城固定资产评估增值的合理性

　　（3.1）桃源商城所拥有房屋建筑物目前运营情况如下：

　　(3.1.1)1#楼，该房屋地上五层、地下一层，总面积36236.82平米，租期共为20年，租赁合同于2023年9月30日到期。1#楼现经营状态为商业综合体，各层业态布局详见本回复中关于1#评估过程中相关内容。

　　(3.1.2)白云街14号-1层和白云街28-1号，总面积为7114.09平米，现出租给桃源荣盛，合同起止日期为2017年11月01日到2020年10月31日。现两处建筑物现经营状态为荣盛生鲜市场。

　　(3.1.3)白云街14号3层39-25号，面积为112.17平米，现出租给桃源荣盛做办公用途，合同起止日期为2011年3月1日至2021年2月28日。

　　(3.1.4)白云街14号2层2E-84号，面积126.33平米，桃源商城办公自用。

　　(3.2)未来经营计划

　　(3.2.1)1#楼在出资前2003年由原股东大连亨达房地产开发有限公司出租给大连友嘉购物有限公司，2004年经出租方同意，承租人变更为大连友谊购物广场有限公司至今，租期共为20年，租赁合同于2023年9月30日到期。由于原始租赁合同签订时间较早，导致目前实际租金明显低于市场租金。经过评估人员对桃源商城管理层的访谈确认，合同期满后该房产由桃源商城以现有业态为基础自行按照市场价格对外出租经营。

　　(3.2.2)白云街14号-1层1号和白云街28号1单元1层1号目前为桃源荣盛租赁作为荣盛生鲜市场经营使用，白云街14号2层2E-84号为桃源商城办公自用，白云街14号3层39-25号为桃源荣盛租赁使用。该部分房产为关联方租赁或者自用。合同期满后该部分关联方租赁房产目前计划按照市场价续租给关联方继续做生鲜市场经营。

　　（3.3）固定资产评估增值的合理性分析

　　(3.3.1)评估结论选择

　　本次对房屋建筑物采用市场法和收益法两种方法进行评估，并对两种评估方法的评估结果综合分析，考虑到收益法评估的收益价格取决于人们对估价对象未来潜在收益的预期，近年来大连市房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上升速度，租金回报与实际成交价匹配性较弱，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益法评估结果低于市场法评估结果。市场法评估结果采用了类似市场交易案例修正后得出，在当前的房地产市场环境，则更能适时、准确地反映当地房地产市场状况等因素对房地产价格的影响，因此本次对房产评估结果采用市场法评估结果作为评估结论。

　　(3.3.2)账面值分析

　　除白云街28号1单元1层1号为2017年入账外，其他房产入账时间距离评估基准日已超过10年，同时桃源商城对房产折旧年限为20年，折旧年限明显短于房产的经济寿命年限，因此固定资产账面净值较低。

　　(3.3.3)评估增值合理性分析

　　委估房产地处大连市中山区，距城市中心不足3公里，是连接大连南部风景区和城市中心的交通要道和大连市政府重点培养的南部次商圈。沿线分布较为成熟的大型居住区，经过近几年的重点升级改造，新建多个高档小区，商圈周边范围内银行网点、医疗服务机构、中、小学校配套齐全。有十多条公交线路途经此处，即将建成的地铁5号线桃源站位于1#楼广场处，交通便利，所辖范围内商业氛围浓厚。房产所在区域近年来房地产价格明显上涨，评估人员选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，确定评估值，充分反映了当前状态下的房屋建筑物所在区域的市场价格，与账面净值相比，评估增值较大，评估人员认为固定资产评估增值情况合理。

　　(4)2020年2月，信得嘉和以持有的桃源商城60%股权和中山区解放路580号1#楼、中山区白云街14号2层2E-84号、中山区白云街14号3层39-25号、中山区白云街14号-1层1号（面积合计为42323.67平方米）向盛京银行申请5.2亿元借款，并将该笔资金偿还桃源商城，冲抵应付桃源商城8.3亿元中的5.2亿元，桃源商城使用该资金偿还了盛京银行贷款。上述事项对评估结论无重大影响。

　　4. 请结合审计报告情况说明：

　　（1）截至2020年1月31日，桃源商城的短期借款为6.3亿元。回函显示，2020年2月，桃源商城归还短期借款5.2亿元，目前仍有短期借款余额1.1亿元。鉴于桃源商城主要业务为出租商铺收取租金，请说明桃源商城发生大额银行借款的原因及用途，是否系为实际控制人、控股股东及其关联方提供财务资助。如是，请说明本次资产置换交易完成后规范类似行为的具体举措。

　　（2）截至2020年1月31日，桃源商城的其他应收款为831,028,350.92元，其中对信得嘉和的其他应收款为830,123,109.24元，占其他应收款期末余额的97.02%，账龄在1年以内，未计提任何坏账准备。请说明桃源商城其他应收款发生的时间、原因、性质，对其他应收款计提坏账准备的会计政策和未对信得嘉和大额其他应收款计提坏账准备的原因及合理性、审慎性。

　　（3）资产置换公告显示，桃源商城截至目前存在对信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司（以下简称“鞍山和盛”）、大连华美汽车国际贸易有限公司（以下简称“大连华美”）、大连嘉德隆泰实业有限公司（以下简称“嘉德隆泰”）、营口德祥贸易有限公司等多家公司的对外担保。但审计报告显示，桃源商城未对前述对外担保情况计提任何预计负债。请结合被担保方的财务状况和偿债能力，说明桃源商城未对相关担保情况计提预计负债的原因及合理性、审慎性。

　　（4）资产负债表日后事项仅披露了桃源商城于2020年2月分别归还短期借款5.2亿元以及为信得嘉和5.2亿元借款提供担保，未反映回函中披露的信得嘉和于2020年2月向桃源商城支付5.2亿元往来款以及信得嘉和、桃源商城与桃源荣盛三方抵销1.2亿元往来款的情况。请说明财务报表附注反映的资产负债表日后事项是否充分、准确、完整。

　　请审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）桃源商城归还短期借款5.2亿元后，仍有短期借款1.1亿元，发生大额银行借款主要因为桃源商城本身的经营资金不足。从2020年1月的财务报表可以看出，桃源商城的固定资产账面原值为2.3亿元，折旧后净值为9857万元。构建房产的支出已全额支付。而2020年1月增资前，桃源商城的实收资本为6000万元人民币。

　　（2）桃源商城其他应收款计提坏账准备的会计政策为：

　　其他应收款按款项性质分类，分为四大类：应收押金和保证金，合并范围内关联方组合，单项计提，正常账龄组合。

　　■

　　桃源商城结合历史经验，应收关联方款项未发生坏账损失，参考其他公司坏账准备政策，大多关联方不计提坏账准备，制定的其他应收款中关联方组合不计提坏账准备的会计政策，是合理审慎的。

　　通过了解信得嘉和的信用状况及偿债能力，未发现有不良信用记录，前期与信得嘉和的往来也未发生过坏账损失。2020年2月，信得嘉和已将5.2亿元归还桃源商城。

　　（3）根据信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保方的企业信用报告，未发现有信用不良的记录，并且被担保方的借款截至2020年1月31日尚未到期，桃源商城担保事项未计提预计负债是合理审慎的。

　　桃源商城对信得嘉和（3.6亿元）、鞍山和盛（2.7亿元）、大连华美（约5000万元）的保证正在办理解除中，目前解除申请已递交盛京银行，预计在4月20日前办理完毕。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，交易双方签署相关合同、协议等文件，办理桃源商城股权交割手续，在股权交割时，上述担保将办理完毕解除手续，对桃源商城无影响，因此桃源商城未对前述对外担保情况计提预计负债。

　　桃源商城对嘉德隆泰（6亿元贷款中担保1300万元）的担保已经解除。

　　桃源商城为营口德祥（1.8亿元定期存款）也将在合同到期后解除。

　　（4）桃源商城2020年1月拟偿还盛京银行的借款，但由于春节临近，未得到银行方面批复，公司股东信得嘉和，对集团内资金为避免资金闲置实行集中管理，故将5亿元转给了信得嘉和，双方未签订借款协议，没有投资用途。2020年2月信得嘉和将5.2亿元往来款转回了桃源商城，用于归还盛京银行借款。向桃源商城支付5.2亿元往来款的目的是归还借款，这一事项的结果已在审计报告中作为期后事项披露。

　　信得嘉和、桃源商城与桃源荣盛三方抵销1.2亿元往来款发生在2020年1月，因此不属于资产负债表日后事项。

　　经审计机构大华所核查并出具意见如下：

　　（1）针对关注事项实施的主要程序

　　①分析资产负债表结构，了解公司主要资产构成及实收资本、借款的实际情况；

　　②评价其他应收款计提坏账准备的会计政策；

　　③检查关联方往来的发生情况、分析往来账龄，分析信得嘉和企业信用报告，识别与其他应收款坏账准备相关的重大错报风险；

　　④检查信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保方借款合同以及桃源商城的担保合同；

　　⑤分析信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保方的企业信用报告；

　　⑥检查信得嘉和、桃源商城与桃源荣盛三方抵销1.2亿元的相关协议、会计处理凭证及原始单据等。

　　（2）核查结论

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据：

　　①通过分析资产负债表结构，截至2020年1月31日，桃源商城负债主要为银行借款6.30亿元（盛京银行5.20亿元、营口银行1.10亿元），所有者权益主要为股东投入5.60亿元、累计亏损0.89亿元，资产主要为货币资金1.81亿元、其他应收款8.31亿元（其中信得嘉和8.30亿元）、固定资产0.99亿元（原值2.30亿元、累计折旧1.30亿元）。

　　截至2020年1月31日，桃源商城应收信得嘉和款项余额为830,123,109.24元，已在审计报告附注中予以披露，实质上构成控股股东资金占用。

　　②按照桃源商城其他应收款坏账准备的计提方法，合并范围内（集团范围）关联方组合不计提坏账准备。通过对前期关联方往来发生情况的检查，未发生坏账损失。在审计过程中，通过了解信得嘉和的信用状况及偿债能力，未发现应收信得嘉和款项有不能收回的迹象，信用风险未显著增加，并且2020年2月，信得嘉和将5.2亿元归还桃源商城。

　　桃源商城其他应收款计提坏账准备的会计政策是合理的

　　③通过取得的信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保方的企业信用报告，以及对被担保方基本情况的了解，未发现有信用不良的记录，并且被担保方的借款截至2020年1月31日尚未到期，桃源商城担保事项不满足确认预计负债的条件。

　　本回复出具前，桃源商城对嘉德隆泰（6亿元贷款中担保1300万元）的担保已经解除，对其他被担保方的担保正在解除或计划解除。桃源商城的关联方大连和升对桃源商城为营口德祥（1.8亿元定期存款）担保进行了承诺。

　　④ 2020年2月桃源商城收到信得嘉和支付的5.2亿元往来款，系2020年1月，桃源商城拟将增资款5亿元用于偿还盛京银行的借款，但由于春节临近，未得到银行方面批复，故将5亿元转给了股东信得嘉和，实行集中管理，双方未签订借款协议。桃源商城收回5.2亿元往来款，目的是归还盛京银行借款，这一事项已在审计报告中作为期后事项披露，短期的资金往来未作为期后事项披露。

　　2020年1月31日，桃源商城与信得嘉和、桃源荣盛签订了《三方债权债务转让协议》，并依据协议和原始单据进行了会计处理，不属于期后事项。

　　5. 资产置换公告显示，桃源商城资产优良、经营稳定，能够为你公司增加部分优质资产。请结合桃源商城连续多年亏损或微利、增资前净资产为负、本次资产评估增值率为123.95%（其中房屋建筑物增值率高达588.99%）、对外提供多项担保等情况，充分揭示桃源商城相关资产存在的风险。

　　回复：

　　（1）导致桃源商城连续多年亏损或微利的原因主要是桃源商城经营模式为房产出租，由于原始租赁合同签订时间较早、租期较长，实际租金明显低于市场价格。租金偏低的情况将持续至2023年。因此未来三年受限于签订的租赁合同，桃源商城仍可能存在亏损或微利的情形的风险。

　　（2）由于桃源商城原资本性投入较小，通过银行贷款付息，加上每年1,100万元的固定资产折旧等，导致增资前账面净资产为负值，导致存在账面净资产为负值可能影响公司持续经营的风险。现通过股东对桃源商城增资，已将账面净资产提高到4.7亿元，并偿还了5.2亿元银行贷款，资产负债率得到大幅度改善，一定程度上降低了上述风险。

　　（3） 本次交易对桃源商城进行了资产评估，并以评估结果作为交易股权定价依据，资产评估增值率为123.95%，其中房屋建筑物增值率588.99%，存在资产增值率较高的风险。

　　（4）桃源商城对外提供了多项担保，如果发生被担保方无法履行债务人还款义务，则存在桃源商城代为偿还的可能性，可能导致桃源商城以资产清偿债务的风险。

　　（5）公司股东大连和升出具《承诺函》，由大连和升不可撤消地承诺为信得嘉和5.2亿元、营口德祥1.8亿元借款担保事项在上述债务人到期未能还款时，提供资金资助代为归还，大连和升作为承诺人存在履行能力的风险。

　　（6）近期爆发的冠状病毒肺炎疫情可能对未来商业业态，人们的消费习惯产生大的影响，桃源商城主要资产为商业房产，未来影响存在不确定性风险。

　　6. 3月25日披露《关于仲裁事项进展的公告》（以下简称仲裁进展公告）显示，2019年7月，大连和升、杭州昂石资产管理有限公司受让了北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称鑫牛润瀛基金）和北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）的所有合伙份额，并将后者更名为北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称融盛和谐）。2020年3月24日，鑫牛润瀛基金撤回其全部仲裁请求，本案在申请人融盛和谐与包括你公司在内的七名被申请人之间继续进行，融盛和谐向仲裁委请求恢复仲裁程序。请说明大连和升作为持有融盛和谐99.99%合伙份额的有限合伙人和你公司目前的第一大股东，其请求仲裁委恢复仲裁程序的主要考虑和具体安排，是否有利于解决相关股权协议争议涉及的你公司及子公司违规对外担保事项。

　　回复：经询问大连和升、融盛和谐，向仲裁委请求恢复仲裁程序基于以下考虑：1、本案因讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（现名简称“融盛和谐”）转让恒阳牛业股权引起，通过仲裁解决交易双方纠纷问题是当时合同约定，恢复仲裁为确定和追索违约方应承担的赔偿责任及金额。2、由于瑞阳二号、陈阳友、刘瑞毅向股权受让方出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，之后恒阳牛业、本公司及两子公司为该《承诺函》出具了《担保函》构成连带保证责任。上市公司出具《担保函》未履行内部决策程序，未向董事会报告，上述担保存在违反上市公司章程规定违规对关联方提供担保的情形，侵害了上市公司公众股东利益，上市公司应承担的责任需通过法律手段界定。3、此前融盛和谐曾申请中止仲裁，原计划与本公司协商解决。但考虑到大连和升目前成为上市公司第一大股东，选择通过仲裁程序解决，能充分体现最终结果的公正性和公允性。因此，在与各方协商之后重新提请仲裁委恢复仲裁。公司已委托律师应诉，尽最大努力保护上市公司利益，同时尊重最终仲裁结果。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2020-057

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司收到《责成提供纳税担保通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月8日收到国家税务总局海口桂林洋经济开发区税务局签发的《责成提供纳税担保通知书》（海口桂林洋经济开发区税担[2020]0100616号），现将有关内容公告如下：

　　一、文件的内容

　　“新大洲控股股份有限公司（纳税人识别号914600002012894880）：

　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条第一款规定，限你（单位）于2020年4月17日前向我局提供金额为（大写）肆仟捌佰壹拾玖万零柒佰肆拾玖元贰角壹分（￥48190749.21）的纳税担保，逾期不能提供纳税担保，将依法采取税收保全措施。

　　如对本通知不服，可自收到本通知之日起六十日内依法向国家税务总局海口市税务局申请行政复议。”

　　二、公司的欠税情况

　　本公司欠税情况详见2019年5月9日、2019年6月13日、2019年8月21日、2019年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司收到〈税收保全措施决定书〉的公告》（临2019-066、临2019-087）、《关于公司收到〈税收强制执行决定书〉的公告》（临2019-107）、《关于公司收到〈税收保全措施决定书〉的公告》（临2019-128）；2020年1月2日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司收到〈催告书〉的公告》（临2020-004）。

　　截至本公告披露日，公司欠缴2017年度所得税48190749.21元（不含滞纳金）。

　　三、本公司后续计划

　　1、提供纳税担保计划

　　公司拟用持有的子公司股权做质押担保，担保事项需经公司董事会、股东大会审议通过。

　　2、交纳欠税计划

　　本公司于2019年12月12日向国家税务总局海口桂林洋经济开发区税务局提交了《交纳欠税计划》。

　　本公司持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司于2020年3月9日向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，同时本公司拟处置、剥离部分产业的股权、资产等，收到款项将优先用于交纳欠缴税款，确保在2020年6月底前缴清欠税。

　　上述交纳欠税计划存在一定的不确定性，请广大投资者注意风险。

　　四、对公司的影响

　　公司纳税评级和信用评级受到重大负面影响，如海口桂林洋经济开发区税务局采取强制执行措施，公司资产存在拍卖可能，持续经营存在不确定性。

　　公司将及时履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：“《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司2020年度选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2020-058

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于全资子公司恒阳香港发展有限公司融资签署《补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年5月29日，TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“TAI WO”）与新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）、王磊、潘旭签订编号为“20190522借”的《借款合同》，约定TAI WO向恒阳香港提供100万美元借款，借款期限6个月，用于乌拉圭工厂业务发展需要，王磊、潘旭为该笔借款提供连带保证责任担保。上述事项经本公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，王磊先生为本公司董事长、潘旭先生为本公司管级管理人员，上述担保构成关联交易，因相关担保不收取任何担保费用，关联交易金额为零。有关内容详见公司2019年6月1日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（临2019-079）。

　　TAI WO于2019年6月10日、11日分别向恒阳香港出借80万、20万美元，借款应当于2019年12月11日到期，上述借款到期后恒阳香港由于资金周转困难无法按期还款，有关债务逾期情况详见公司2020年3月11日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于部分债务逾期进展情况的公告》（临2020-038）。

　　二、进展情况

　　经TAI WO、恒阳香港、王磊、潘旭四方友好协商，就前述借款展期及利率调整等事宜于2020年4月8日签署了《补充协议》，《补充协议》的主要内容：

　　甲方（出借人）：TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED

　　乙方（借款人）：恒阳香港发展有限公司

　　丙方（保证人）：王磊

　　丁方（保证人）：潘旭

　　1、甲方于2019年6月10日、11日分别向乙方出借80万、20万美元，借款应当于2019年12月11日到期。现各方同意将前述借款展期到2020年4月21日。

　　2、从借款全部出借之日2019年6月11日起至2019年12月11日为期6个月的合同期内仍按原合同约定的9.5%的年利率执行。

　　3、如果乙方在2020年4月21日内全额归还借款本息，则从2019年12月12日至2020年4月21日的借款利率在原合同9.5%的年利率基础上浮50%执行，即乙方应当按年利率14.25%支付逾期利息。

　　4、如果乙方未能在2020年4月21日内全额归还借款本息，则从2019年12月12日起至本息全额还清之日止，借款利率在原合同9.5%的年利率基础上浮100%执行，即乙方应当按年利率19%支付逾期利息。

　　5、如乙方的每次还款不足以归还全部借款本息，则其还款应当先归还利息，如有剩余则用于归还本金。

　　6、丙方、丁方同意前述借款展期和利率调整等事宜，承诺为乙方原合同及本补充协议项下的借款本金、利息（包括因乙方逾期还款而上浮的利息）以及甲方因实现债权产生的合理费用向甲方提供连带保证责任担保。

　　7、本补充协议的约定如与原合同的约定不一致，按本协议的约定执行。本补充协议未作约定的，仍按原合同执行。

　　8、本协议自各方签署后即生效。本协议一式四份，甲乙丙丁四方各持一份，每份具有同等法律效力。

　　二、对公司的影响

　　上述《补充协议》为借款逾期后对借款的展期安排。原《借款合同》对发生逾期情形，约定甲方有权自借款期限届满之日起按60%的年利率收取利息。上述补充协议约定，根据还款情况，如果恒阳香港在2020年4月21日内全额归还借款本息，借款利率按14.25%支付逾期利息，若未能在上述期限归还借款本息，自逾期日起按年利率19%支付逾期利息。上述《补充协议》有利于缓解公司还款压力，逾期后利率计算较原合同减少，有利于保护公司的利益。

　　三、备查文件

　　1、TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED、恒阳香港发展有限公司、王磊、潘旭签署的《借款合同》；

　　2、TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED、恒阳香港发展有限公司、王磊、潘旭签署的《补充协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年4月9日