报告期内，公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　1、毛利构成分析

　　报告期内，公司利润主要来源于主营业务，公司主营业务及其他业务的毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利分别为28,414.91万元、44,364.68万元、66,508.77万元和36,459.43万元，占综合毛利的比例在99%左右。2017年度、2018年度和2019年度1-6月，公司主营业务毛利同比增幅分别为56.13%、49.91%和28.04%，主要得益于报告期内销售收入的稳定增长和有效的成本控制。同时，2017年汉风科技和都乐制冷纳入公司合并报表范围，对公司主营业务毛利增长有较大贡献。

　　报告期内，环保工程和环保设备业务对公司综合毛利贡献最大，两项占综合毛利比例合计为79.66%、82.26%、76.97%和76.71%。报告期内，公司各类业务的毛利变动情况与营业收入变动情况基本一致，公司整体毛利规模呈持续上升趋势。

　　2、毛利率分析

　　报告期内，公司产品毛利率情况如下：

　　■

　　2017年、2018年和2019年1-6月，公司主营业务毛利率和综合毛利率基本稳定，较2016年略微下降。

　　（1） 环保工程业务

　　2016年至2019年1-6月，公司环保工程业务毛利率分别为38.64%、30.75%、27.29%和27.36%，整体有所下降。

　　环保工程业务的毛利率水平与当年实施的具体项目紧密关联（报告期内各期工程业务毛利率主要取决于占当年工程业务收入比重较大的单个项目毛利率），而具体项目的收入与成本根据不同个案呈现出一定的差异性（如项目是否包含土建、项目的设计处理规模、客户对设备配置高低的要求等），导致公司环保工程的毛利率出现一定波动。

　　其中，环保工程类项目是否包含土建工程，对项目的毛利率影响较大。因为公司不从事土建业务，相关工程通常外包给第三方建筑公司完成，而土建往往占项目成本的比例较大，从而在一定程度上压低项目毛利率。

　　从公司的主营业务成本分类来看，2017年公司共发生土建分包成本20,025.78万元，占当期主营业务总成本的比例为20.70%；2016年公司共发生土建分包成本2,626.97万元，占当期主营业务总成本的比例为5.41%，2017年土建成本占主营业务成本的比例较2016年大幅度上升，也是导致当年环保工程业务毛利率下降的原因。

　　因此，公司环保工程业务毛利率与当年实施的具体项目情况紧密相连，导致报告期内该业务毛利率出现一定程度的波动。

　　（2） 环保设备业务

　　公司所销售的环保设备主要包括母公司工程项目配套设施、子公司汉风科技、都乐制冷所生产的工业节能环保设备和油气回收设备等专业设备。

　　报告期内，公司环保设备业务毛利率分别为21.89%、35.09%、39.59%和46.63%，呈整体上升趋势。2017年度、2018年度和2019年1-6月公司环保设备业务毛利率较2016年度有显著提升，主要系汉风科技、都乐制冷在2017年度纳入公司合并报表范围，相较于公司先前销售的工程配套设备，汉风科技和都乐制冷所生产的专业设备主要为节能环保设备和油气回收减排设备，专业设备毛利率较高。

　　（3） 运营服务业务

　　公司所经营的运营服务是对建成后的环保工程项目进行日常运营和维护工作，从而取得委托管理和服务报酬。

　　报告期内，公司运营服务业务毛利率呈现一定的波动性，特别是2017年度毛利率较低，这主要是因为公司当年负责运营的山东临沂项目，填埋场填入了飞灰等有害物体，后期经过雨水、霜露等液体的腐蚀，严重污染了当地水质，加大了渗滤液处理的成本，药剂、人工成本和能源成本投入相对较高，运营成本相应增加。该项目金额较大，但未实现盈利，毛利率为-4.34%，导致当期业务毛利率整体偏低。2018年，公司结合前期治理经验，加强项目管理和成本控制，并于当年新增东阳渗滤液、海南东方渗滤液等运营项目，上述项目当年分别实现毛利率23.82%和74.08%，运营服务整体毛利率较2017年有所上升。

　　（4） BOT项目运营业务

　　2017年，公司建设的常州餐厨、沈阳大辛等BOT项目逐步进入商业运营阶段，运营初期固定成本较高（包括人工成本、固定资产折旧摊销等成本），而BOT项目处理量（主要为餐厨项目处理量）逐步增加，收入和毛利也将逐步释放，所以项目运营初期收入会相对较低，造成业务毛利整体偏低。同时，人工成本、原材料价格逐年上升，导致项目成本增加，毛利率逐步下降。

　　以常州餐厨项目为例，该项目于2016年建设完毕，2017年开始进入运营阶段，设计产能为食物残余处理能力200吨/天。在项目运营初期，从成本方面而言，项目固定成本（如餐厨垃圾运输车、运输装置等固定资产的摊销，运输车司机的薪酬等人工成本）及变动成本相对较高；而收入方面，项目运营初始，客户积累较少，收入也相对较少，食物残余处理能力未达饱和状态，导致2017年常州餐厨项目处于亏损状态。到2018年，经过一年的积累与开拓，该项目扭亏为盈，实现盈利670.89万元，项目毛利率增长至9.90%。2019年1-6月，常州餐厨项目实现盈利920.31万元，项目毛利率增长至25.13%。未来几年，随着公司BOT项目逐步进入运营阶段，客户及收入增长需要逐步释放的过程，该业务毛利率将会根据具体项目情况而呈现较大波动。

　　（5） 节能服务业务

　　公司所从事的节能服务业务主要是公司子公司都乐制冷在VOCs治理领域以及汉风科技在钢铁、化工等高能耗行业所运作的基于合同能源管理模式的环保节能业务。

　　都乐制冷和汉风科技于2017年纳入公司合并范围，2017年度至2019年1-6月，公司节能服务业务毛利率分别为63.50%、61.52%和43.33%。2019年1-6月公司节能服务业务毛利率较2018年度下降主要系节能服务业务合同约定的节能效益分成比例具有逐年降低的特点所致。

　　（6） 技术服务业务

　　公司所提供的技术服务主要是公司向委托方提供项目或设备的方案设计、技术咨询和技术服务。报告期内，公司技术服务业务毛利率呈现一定的波动性，主要是因为该业务为定制化个性业务，针对不同客户提供的服务略有差异，有些项目提供药剂、设备及人工服务，有些项目仅提供人工服务，所以根据提供的服务内容不同，项目之间的毛利率差异也会相对较大，导致报告期内该业务毛利率波动较大。

　　（7） 其他业务

　　公司其他业务主要为零星材料销售和维修服务等。报告期内，公司其他业务毛利率分别为36.79%、33.01%、33.47%和82.24%。2019年1-6月毛利率上升的原因系公司提供的技术服务业务毛利率较高，拉升了其他业务的毛利率。

　　3、与可比上市公司比较分析

　　公司综合毛利率、环保工程业务毛利率与可比上市公司相关业务毛利率的比较如下：

　　■

　　注：数据来源为wind资讯

　　报告期内，公司综合业务毛利率和环保工程业务毛利率与可比上市公司基本保持相同水平，公司盈利情况良好。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司期间费用分别为16,901.23万元、25,016.39万元、34,004.79万元和20,109.11万元，占同期营业收入的比例分别为21.85%、17.64%、16.47%和17.92%。公司期间费用主要为销售费用和管理费用。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售费用主要由业务费、质保费、职工薪酬、业务招待费和差旅费用构成；销售费用随着主营业务收入增长而逐年增加，各年分别为2,527.25万元、6,352.46万元、10,464.64万元和5,139.41万元；2017年同比增幅为151.36%，主要系合并汉风科技、都乐制冷所致；2018年同比增幅为64.73%，主要系新增工程建设项目较多，项目质保费同比增加1,431.14万元所致；2019年1-6月同比增幅为18.90%，主要系公司人员增加导致相应的职工薪酬同比增加604.37万元所致。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用分别为8,144.37万元、11,385.54万元、13,168.36万元和8,539.75万元，占营业收入的比例分别为10.53%、8.03%、6.38%和7.61%，报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬和办公支出构成。2019年1-6月职工薪酬大幅度上升的原因系公司人员增加导致。

　　报告期内，随着公司营业收入的增长，公司管理费用也逐年增长，管理费用增幅略低于营业收入，导致2016年至2018年管理费用率有所下降。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司研发费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　为保持产品核心竞争力，公司十分重视新技术、新工艺和新产品的研发。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司加大了研究开发投入，研发费用随公司营业收入的增长呈上升趋势。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用明细及构成比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，由于公司销售收入持续增长，对流动资金需求增加，公司通过银行借款、发行公司债券等方式补充流动资金，利息支出增加，导致财务费用增加。

　　5、资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司资产减值损失主要是对应收账款和其他应收款提取的坏账准备、对存货计提的跌价准备和对商誉计提的减值损失。报告期内，公司资产减值损失分别为1,635.14万元、1,442.78万元、6,119.85万元和636.91万元。

　　公司2018年度新增的商誉减值损失，主要是对金源机械、杭州能源以及常州汇恒膜合计计提了25,868,688.49元的商誉减值，主要是因为上述公司近年经营业绩出现波动，不达公司预期，出于谨慎性原则，公司计提了相应减值。

　　（五）营业外收支分析

　　报告期内，公司营业外收支情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外收入分别为1,313.31万元、407.69万元、446.73万元和635.34万元，占当期利润总额的比例较小，公司各年营业外收入主要来自于政府补助。

　　公司2017年营业外支出有大幅度增加，主要是因为营改增前的增值税清算，当地税务机关对公司2012年1月1日至2016年4月30日增值税纳税情况进行检查时，对以前年度缴纳增值税基数进行调整并核定后于2017年补缴的增值税；并认定该补缴增值税行为属政策理解错误引起，不构成偷税，不予行政处罚。

　　综上所述，公司经营业绩对营业外收支不构成重大依赖。

　　（六）投资收益分析

　　报告期内，公司投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司权益法核算的长期股权投资所形成的投资收益，是对万维环保、银利环境、神维环境等参股公司的投资，报告期内根据权益法计提了相应的投资收益。

　　报告期内，公司处置长期股权投资所产生的投资收益主要是处置子公司产生的投资收益。

　　报告期内，公司购买理财产品投资收益主要是购买结构性存款和收益凭证所产生的收益。可供出售的金融资产在持有期间的投资收益主要是公司所持有的江南农村银行等公司股权所产生的投资收益。

　　（七）非经常性损益分析

　　报告期内，公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益分别为412.49万元、-723.38万元、1,553.22万元和865.13万元，2016年、2018年和2019年1-6月非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为4.45%、6.68%和5.52%，其中政府补助是非经常性损益主要来源。从非经常性损益的金额及占比来看，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量净额

　　报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2018年，公司主营业务规模扩张、经营业绩大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,145.70万元、6,521.90万元和24,609.51万元，呈大规模上升趋势。同时，公司加强对客户回款管理，销售回款情况良好，销售收现比率均保持在较高水平。2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,093.40万元，主要原因系新开工项目增加，采购支付较上年同期大幅增加所致。

　　（二）投资活动产生的现金流量净额

　　报告期内，公司投资活动现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系投资支出较大所致。报告期内，为扩大业务板块，实现全面布局，公司以发行股票及支付现金方式收购汉风科技、都乐制冷100%股权。公司投资支付的现金金额和购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较大，导致投资活动产生的现金流量净额均为负数，这与公司目前的发展规划相符。2018年投资活动现金流入较2017年有大幅上升，主要是因为公司理财产品到期所致。2019年1-6月投资活动现金流入相较于去年同期有所下降，主要原因系2019年1-6月公司未有保本型收益凭证类理财。

　　（三）筹资活动产生的现金流量净额

　　报告期内，公司筹资活动现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为136,474.92万元、23,345.53万元、-16,937.08万元和7,529.26万元。报告期内，公司不断丰富融资渠道，通过短期借款、长期借款、发行公司债券、非公开发行股票等方式的灵活运用，以满足公司的资金需求。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额的变化与不同融资方式资金取得、还本付息有关。2018年，公司实施股份回购，导致当年筹资活动现金流出较大，筹资活动产生的现金流量净额为负。2019年1-6月，公司银行贷款增加，筹资活动产生的现金流量净额为正。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内，公司的重大资本性支出主要系房屋建筑物、实验生产设备、土地使用权和特许经营权的购置等。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为27,356.09万元、26,544.10万元、53,675.67万元和21,713.04万元。

　　（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司未来重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出。具体内容详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　截至2019年6月30日，公司总资产规模74.16亿元，归属于母公司股东的净资产37.35亿元。报告期内，公司的资产收益能力处于较高水平，2016年度至2019年1-6月，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为3.90%、4.50%、5.91%和4.01%，较高的资产规模和上升的净资产收益率为公司的后续发展、融资提供了有力的保障。

　　未来，公司将继续把握最新行业动向、紧跟市场需求，提升研发实力并加强人才队伍建设。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务板块，增强综合实力，巩固公司在行业内的领先地位。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　（一）募集资金投资构成

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过91,723.87万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金金额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（二）政府审批、备案情况

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中各项目的审批、备案手续情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　上表中序号#1-4号项目为公司承接的环保工程类项目，其立项、环评程序由发包方进行办理。目前上述项目立项、环评手续均已办理完毕，且各项目均在审批有效期内开工。

　　序号#4号项目“天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包项目”的立项、环评批复文件均于2016年取得，后因业主方原因，项目延迟至2019年年初开工。

　　序号#6号项目“环保智能云平台建设项目”主要使用募集资金用于购置机房、建立公司数据中心、大数据云平台和智能化系统及其软硬件投入，序号#7号项目“营销服务网络及展示中心建设项目”主要使用募集资金购置办公用房、建立公司营销展示中心及服务网点，根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规及与主管部门沟通，上述两个项目不需要办理环保审批手续。

　　本次补充流动资金项目拟投入27,517.16万元用于补充与主营业务相关的流动资金，以满足公司业务快速发展对资金的需要。公司本次募集资金投资项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行补充流动资金项目不会对环境产生影响。因此，补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）国家持续鼓励有机废弃物环保处置事业的发展

　　城镇化是现代化的必由之路，也是乡村振兴和区域协调发展的有力支撑。近年来，我国持续推动新型城镇化建设、提高城镇化水平，以此推动经济发展和人民生活水平的提高。城镇有机废弃物的无害化，乃至资源化的处理设施，如同城市交通等基础设施一样，是构成城镇发展所需的基础设施中不可或缺的一部分，也是人民安全健康生活的重要保障。

　　我国持续重视和鼓励有机废弃物环保处置事业的发展，在“十二五”期间制定并执行了《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，并取得了良好的成果。截至2015年，全国设市城市和县城生活垃圾无害化处理能力达到75.80万吨/日，相比2010年增加30.10万吨/日，生活垃圾无害化处理率达到90.20%，超额完成“十二五”规划确定的无害化处理率目标。

　　随着城镇化的快速发展和人民生活水平日益提高，我国城镇有机废弃物的清运量仍在快速增长，无害化处理能力和水平仍相对不足，回收利用率有待提高。《中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《“十三五”生态环境保护规划》等有关政策的陆续出台与落实，均在持续鼓励和推动有机废弃物事业的发展。

　　根据上述政策规划，在“十三五”期间，我国将减少原生垃圾填埋量，加大生活垃圾处理设施污染防治和改造升级力度，加强运营管理和监督，保障处理设施安全、达标、稳定运行；积极推动生活垃圾分类，促进生活垃圾回收网络与再生资源回收网络衔接，实现源头减量和资源的最大化利用；大力推行 PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。以科技创新为动力，不断提高生活垃圾减量化、资源化和无害化处理水平。

　　（二）近年来我国有机废弃物环保处置市场空间持续增长

　　根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元。其中，无害化处理设施建设投资1,699.30亿元。

　　1、垃圾渗滤液处理领域

　　垃圾渗滤液是垃圾在堆放和填埋过程中发生发酵等反应后，在降雨、降雪和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或无机成份的液体，其具有污染物组成复杂、浓度高和重金属离子含量高的特点，垃圾渗滤液的直接排放将会对环境造成极大破坏，由于我国垃圾处理方式目前以填埋和焚烧为主，因此垃圾渗滤液处理需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。国家统计局数据显示，2018年我国城镇常驻人口总数已经达到8.31亿，相比2017年末增加1,790万人，城镇化率58.52%，城镇人口的持续增长同时造成城镇生活垃圾产出大幅增加，2017年我国城市生活垃圾清运量已达到21,520.86万吨，环境污染治理投资总额为9,539.00亿元，其中城镇环境污染基础设施建设投资6,085.70亿元，垃圾清运量年均复合增长率为4.50%，高于污染处理设施投资3.90%的增长率。

　　根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》要求，“十三五”期间，全国规划新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日（包含“十二五”续建12.90万吨/日），市级城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到50%，东部地区达到60%；根据规划如按照焚烧处理和填埋处理各占一半的比例计算，“十三五”期间我国将新增渗滤液处理投资规模约171.50亿元，城镇环境基础设施建设具有较大增长空间。

　　2、餐厨垃圾处理领域

　　餐厨垃圾是指日常家庭、学校、单位、公共食堂以及饭店餐饮行业的食物废料、餐饮剩余物、食品加工废料及不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。“十三五”规划中，明确提出要积极推动生活垃圾分类。2017年3月，国家发改委与住房城乡建设部联合发文，确立生活垃圾分类制度实施方案，在垃圾分类的趋势下，餐厨垃圾将会成为率先受益的新兴市场。

　　《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中指出，“到‘十三五’末，力争新增餐厨垃圾处理能力3.44万吨/日，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系”。根据规划，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.40亿元，其中，餐厨垃圾专项工程投资183.50亿元，这意味着，未来几年餐厨垃圾处理产业也将迎来一个快速发展的黄金时期。

　　3、生活垃圾及厨余垃圾处理领域

　　厨余垃圾是指家庭日常生活中丢弃的果蔬及食物下脚料、剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机垃圾，其主要来源为家庭厨房。随着国家《关于加快推进部分重点城市生活垃圾分类工作的通知》、《生活垃圾分类制度实施方案》等生活垃圾分类各项制度的逐步落实，垃圾分类产业市场化进程的速度正在加快。根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017年全国202个大、中城市共产生20,194.40万吨生活垃圾，处置率达到99.5%。按照生活垃圾中的厨余垃圾占比为40%计算，则我国大、中城市约有8,037.40万吨的待处理厨余垃圾。2019年1月31日，上海市人大率先通过了将于2019年7月1日施行的《上海市生活垃圾管理条例》，对生活垃圾的分类回收提出了更高的要求，政策的加码引导居民和各餐饮、单位食堂及食品加工行业内企业等提高对生活垃圾分类回收的意识，也带来对厨余垃圾处理更高的需求。

　　4、沼气及生物天然气领域

　　公司在农业农村环境治理领域的涉足主要为沼气及生物天然气业务，该业务以利用农村、农业日常活动中产生的畜禽粪污等有机废弃物经过厌氧发酵反应生产沼气，同时减少温室气体排放并获取能源和治理环境污染为目的。2017年2月，国家发改委发布了《全国农村沼气发展“十三五”规划》，指出“十三五”期间，我国将进一步加大农村沼气投资力度，“十三五”期间，农村沼气工程总投资将达500亿元，其中规模化生物天然气工程181.20亿元，规模化大型沼气工程133.61亿元，中型沼气工程91亿元，小型沼气工程59亿元，户用沼气33.30亿元，沼气科技创新平台1.89亿元,随着国家产业政策的大力扶持，沼气处理行业未来市场开拓潜力巨大。

　　国家能源局在2019年3月1日发布的《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见（征求意见稿）》中提出，到2020年生物天然气需实现初步发展，生物天然气年产量超过20亿立方米，年替代县域及农村散煤约340万吨，年处理农作物秸秆超过1000万吨、畜禽养殖废弃物超过2500万吨，其他城乡有机废弃物超过500万吨；到2025年，生物天然气具备一定规模，形成绿色低碳清洁可再生燃气新兴产业，生物天然气年产量超过150亿立方米，年替代县域及农村散煤约2500万吨，年处理农作物秸秆超过7500万吨、畜禽养殖废弃物超过1.8亿吨、其他城乡有机废弃物超过3000万吨；到2030年，生物天然气实现稳步发展，规模位居世界前列，生物天然气年产量超过300亿立方米，年替代县域及农村散煤超过5000万吨，年减排二氧化碳超过9300万吨，年处理农作物秸秆超过1.5亿吨、畜禽养殖废弃物超过3.5亿吨、其他城乡有机废弃物超过4000万吨。国家政策对生物天然气发展的支持，带来生物天然气行业较好的前景和对沼气提纯处理更高的需求。

　　5、工业节能环保领域

　　工业是主要的耗能领域，也是污染物的主要排放源。我国工业领域能源消耗量约占全国能源消耗总量的70%，主要工业产品单位能耗平均比国际先进水平高出30%左右。根据《“十三五”节能环保产业发展规划》，到2020年，我国单位国内生产总值能耗要比2015年下降15%，煤电平均供电煤耗下降到每千瓦时310克标准煤以下，单位国内生产总值二氧化碳排放比2015年下降18%。作为能源发展战略规划的重要内容，工业企业对节能减排、降低能耗、提高能源综合利用率的需求将保持增长。

　　工业VOCs治理中的油气回收是提高能源综合利用率的重要实现方式之一。VOCs是沸点在50℃-250℃的化合物，当室温下饱和蒸汽压超过133.32Pa时，以蒸汽形式存在于空气中的一类有机物。按化学结构可分为烷烃类、芳香烃类、烯烃类、卤代烃类、酯类、醛类、酮类和其他化合物8类。工业源是VOCs的重点排放领域，其排放量占总排放量的50%以上，而建筑装饰、餐饮油烟等生活源和机动车等移动源排放的VOCs所占比例仅分别为19.60%和21.50%。我国工业源VOCs排放量由1980年的115.10万吨增长至2010年的1,335.60万吨，涨幅超过10倍，年均增长率达到8.50%。2017年1月，国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》，要求到2020年，全国VOCs排放总量比2015年下降10%以上；实施石化、化工、工业涂装、包装印刷等重点行业VOCs治理工程，到2020年石化企业基本完成VOCs治理。随着政策持续加码、相关法规标准体系的进一步完善，VOCs治理行业将迎来加速发展期。

　　（三）公司在有机废弃物细分领域积累了突出的优势

　　公司根据“节能环保行业技术型公司”的定位，着力打造“有机废弃物资源化专家”的品牌形象，以“有机及固体废弃物的资源化、无害化”为主要业务发展方向，强化“环保技术解决方案+运营服务”的商业模式，加强“技术+服务”的差异化竞争力，多方位拓展业务，实现了业务规模的稳步增长，业务地域覆盖全国主要省份，并且已在国外市场取得突破性进展。

　　1、垃圾渗滤液处理业务

　　公司从事垃圾渗滤液处理业务十六年，已拥有成熟的MBR、厌氧、超滤、纳滤、反渗透等核心技术，并在全国各地承接了两百多项渗滤液处理项目。目前公司仍不断结合工程实践，根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点，改进和优化该项渗滤液处理工艺，积累应对不同地域、不同季节、不同处理规模项目所需的特殊工艺参数，不断提高公司渗滤液处理工艺水平。通过多年坚持不懈的工艺优化改进，公司提高了渗滤液处理项目的清液回收率，降低了渗滤液项目的整体处理成本，进一步提升了公司的竞争力。

　　2、餐厨垃圾处理业务

　　公司已陆续取得超过二十个餐厨垃圾处理项目，公司承接的常州餐厨已通过国家发改委“第二批餐厨垃圾处理试点城市”的验收，成为公司稳定运行的餐厨垃圾处理样板工程，为公司在全国范围内推广餐厨工艺、拓展餐厨垃圾处理业务发挥了积极作用。

　　3、生活垃圾及厨余垃圾处理业务

　　公司在引进德国技术的基础上创新开发出的EMBT技术，可以通过机械分选、淋滤、厌氧等工艺组合对生活垃圾、分类收集后的厨余垃圾实现资源化、无害化、减量化处理。公司在杭州建成并正在运行该技术的中试项目，在实践中不断积累经验，改良完善该工艺，为公司在厨余垃圾处理领域的业务拓展提供支持。

　　4、沼气及生物天然气业务

　　公司全资子公司杭州能源经过多年的项目实践积累和技术研发攻关，在沼气及生物天然气领域的整体技术上处于国内先进水平，具有高浓度高氨氮高效厌氧发酵技术、特种厌氧菌驯化技术、秸秆仿生水解技术、沼气水洗/膜提纯等多项核心技术，承接了多项大中型沼气工程项目，具有较强的核心竞争力。杭州能源作为沼气工程技术公司参加了全国畜禽养殖废弃物资源化利用会议。

　　5、工业节能环保业务

　　公司全资子公司汉风科技是国内知名的工业节能服务企业，现已成功在钢铁、化工、水泥、电力等高能耗行业运作多个基于合同能源管理模式的节能项目；公司全资子公司都乐制冷经过多年的经营，在国内石油、化工高浓度气体处理的冷凝+吸附VOCs气体回收与治理领域具有较强的市场竞争力，目前其拥有包括油气回收系统在内的多项发明专利及实用新型专利，并自行成功研发了冷凝吸附法油气回收技术。

　　（四）公司在人员、技术、市场方面的储备充分

　　1、人员储备情况

　　公司自成立以来始终注重人才的培养和引进，坚持面向国内国际两个市场，加快提升人才数量和质量，贯彻实行人才发展战略。公司形成了经验丰富、具有前瞻意识、理论和实践能力较强的专家队伍。公司副总裁张进锋为住建部市政公用行业专家委员会组成成员，曾任建设部城市建设研究院环境卫生研究所副所长；副总裁常燕青为国家工信部智能制造第九专项《垃圾精分选系统》技术负责人，兼任中国循环经济协会技术装备委员会理事。公司丰富的技术人员储备为本次募投项目的顺利实施提供人才和技术的重要支持。

　　2、技术储备情况

　　公司拥有深厚的研发实力及完备的技术人才体系，是中国城市环境卫生协会副理事长单位，科技部生物质能源产业技术创新联盟副理事长单位，建有生物能源省级高新技术企业研发中心、城市固废等多个省级工程技术中心、生物燃料省级重点实验室以及院士工作站、多家校企合作研发机构、中德节能环保技术创新中心等多项创新平台。截至2019年6月30日，公司及子公司境内共有专利211项，其中发明专利43项，实用新型166项，外观设计2项。获得国家科技进步二等奖三项，省部级奖项多项。公司强大的技术服务实力和研发创新团队为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。公司已经取得环保工程专业承包一级、环境工程（水污染防治工程）专项乙级、工业废水治理、生活污水治理、垃圾渗滤液废水治理甲级等业务资质，具备实施本次募集资金投资项目的资质。

　　3、市场储备情况

　　公司自2003年以来已拥有10余年环保治理经验，业务涵盖城市环境治理，农村、农业环境治理及工业节能环保，拥有环保工程专业承包一级资质，目前在国内外已建成和在建项目中包括多项行业标杆示范项目，这些项目的实施体现了公司在技术和服务水平上的优势，取得了良好积极的市场声望评价和社会效益，增强了公司品牌在全国范围内的知名度。同时公司目前已在北京、上海和广州设立了营销网点，经过多年运营积累了较为成熟的市场开拓及管理经验，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的市场储备和运营基础。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性

　　（一）垃圾处理及资源化项目开展的需要

　　1、积极响应国家环保政策的需要

　　本次募集资金投资项目中的各项目围绕公司主营业务垃圾处理和有机废弃物资源化展开，顺应《中华人民共和国循环经济促进法》关于发展循环经济的重大规划、《“十三五”生态环境保护规划》关于夯实绿色发展基础的要求，本次募集资金投资项目中的各项目对项目所在地的生态保护、绿色发展、实现“无害化”及“减量化”具有积极的作用；帮助项目所在地加强可再生能源的开发利用，大力发展循环经济，促进有机废弃物处理和资源化综合利用的有序推进。综上，本次募集资金投资项目中的各项目具有较好的社会效益、经济效益和环境效益。

　　2、实施公司“有机废弃物资源化发展专家”战略的需要

　　公司根据自身“节能环保行业技术型公司”的定位，努力打造“有机废弃物资源化专家”的品牌形象、坚定“有机及固体废弃物的资源化、无害化”的主要业务发展方向、强化“环保技术解决方案 + 运营服务”的商业模式，实现“技术+服务”的差异化竞争力，多方位拓展公司业务，以争取在公司所从事的细分行业占据领先地位。

　　本次募集资金投资项目中的各项目围绕公司主营业务，将促进公司主营业务持续稳健发展，帮助公司争取和保持领先的技术优势，进一步塑造“有机废弃物资源化专家”的品牌形象，巩固和提升核心竞争力，有助于提高公司有机垃圾处理能力、有机废弃物资源化能力，对实现以上战略发展存在着必要性。

　　3、实施项目补充资本金的需要

　　环保行业EPC项目具有前期投资规模大的特点，公司在负责项目总体实施安排和管理的同时，需要垫付投标保证金、保函保证金、履约保证金、项目工程款等各种款项，对公司资本金压力较大；在此背景下，资金实力成为企业发展的基础，决定了企业能够承接项目的规模并对企业的业务发展速度产生较大影响。通过本次公开发行可转换公司债券，公司将获得较为充足的运营资金，增强公司项目实施能力，以提升未来盈利水平。

　　（二）增强公司研发实力的需要

　　1、整合集团环保领域子行业研发资源，提高集团一体化研发效率

　　为延伸公司的产业链和价值链，公司先后收购了杭州能源环境工程有限公司、苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司等。其中杭州能源具有多年的项目实践积累和技术研发攻关经验，拥有高浓度高氨氮高效厌氧发酵技术、特种厌氧菌驯化技术、秸秆仿生水解技术、沼气水洗/膜提纯等多项核心技术，承接了多项大中型沼气工程项目；汉风科技是国内知名的工业节能服务企业，现已成功在钢铁、化工、水泥、电力等高能耗行业运作多个基于合同能源管理模式的节能项目；都乐制冷在VOCs油气回收行业中拥有较为深厚的积累，在国内石油、化工高浓度气体处理的冷凝+吸附VOCs气体回收和治理领域具有较强的竞争力，拥有包括油气回收系统在内的多项发明专利及实用新型专利，并自行成功研发了冷凝吸附法油气回收技术。

　　公司及上述子公司均设置研发机构，在技术研发方面相互独立，尚缺乏高效、统一的管理和沟通平台，影响了相应研发资源的利用效率。因此，公司需要通过设立产业研究院整合公司的研发资源，实现公司研发工作和资源的有效组织与利用，提高整体研发效率。

　　2、对接环保行业优秀外部资源开展技术集成攻关

　　随着环保行业市场竞争的日渐激烈，技术优势在环保行业市场竞争中的地位越发凸显，成为各环保企业开拓业务市场、抢占市场份额的重要依仗。拥有核心技术及持续创新研发能力将成为环保企业长期稳定发展的重要保障。

　　通过产业研究院建设项目的实施，公司将加强与科研院所、高等院校间的合作，针对环保产业前沿性、方向性的技术，开展产业技术研究和集成攻关，使公司保持技术优势，保证集团长期稳定的发展。

　　3、明确行业技术标准，推动行业健康发展

　　公司作为中国城市环境卫生协会副理事长单位、建有城市固废等多个省级工程技术中心、生物燃料省级重点实验室以及院士工作站、多家校企合作研发机构、中德节能环保技术创新中心等多项创新平台；是国家渗滤液行业标准规范起草单位，独编或参编国家行业规范8项，获得国家科技进步奖二等奖3项，省部级科学技术奖25项；承担35项国家和省部级科研项目，并拥有环保工程专业承包一级证书、水污染治理甲级证书、工业废水处理一级资质等。公司全资子公司杭州能源作为科技部生物质能源产业技术创新联盟副理事长单位，建有生物能源省级高新技术企业研发中心。

　　通过产业研究院建设项目的实施，公司将从材料选用、新技术研发、工艺路线等方面进行逐个攻关，获取精准的量值，提供相应的技术基础和数据准备以帮助明确行业标准，实现推动行业健康发展的目标。

　　（三）顺应行业信息化、数据化发展趋势和科技进步的需要

　　1、集合公司业务优势，巩固公司市场地位

　　工业互联网是新一代信息通信技术与现代工业技术深度融合的产物，也是全球新一轮产业竞争的制高点。近年来，全球工业互联网平台市场持续保持活跃的创新发展态势，一些工业技术解决方案企业积极探索转型，推出自己的工业互联网平台服务，一些已经推出平台的企业则不断完善和升级平台服务能力，巩固先发优势。目前公司在餐厨及厨余垃圾、垃圾渗滤液等细分市场领域已经积累了一定的竞争优势，而公司在工业互联网平台方面发展处于起步阶段，尚未建立完善的工业互联网平台。因此为了进一步提高公司各业务的竞争能力，巩固公司的市场地位，公司有必要建立属于自己的工业互联网环保智能云平台。

　　通过环保智能云平台项目的建设，公司将建立完善的集团数据中心、大数据云平台、智能化系统，其应用范围将覆盖渗滤液工厂、有机废弃物工厂、餐厨环卫工厂、水务处理工厂等项目智能化、信息化、智慧化的建设，通过建立先进工业互联网平台，向上承接公司战略发展方向和业务模式，向下规划和指导公司各个业务板块的合理化运营，打通各业务处理的全流程，形成全量化处理的一体化解决方案，有利于提高公司核心竞争力。

　　2、提高公司管理效率，降低运营成本

　　近年来公司业务规模的不断扩大，一定程度上加大了公司在各项目运营管控方面的难度，如垃圾渗滤液处理业务，由于处理站点分散、处理工艺流程复杂，多个项目同时运营时，使得人工排查故障以及定位故障设备等方面的难度加大，影响了项目运作效率。

　　通过环保智能云平台项目的建设，实现将工厂生产、运营、服务等数据进行全面集成，有利于数据的全面采集、动态传输、实时分析，形成智能控制；通过“清收量”、“回收量”及“处理量”的“三量合一”在线监管，有利于提高指挥调度效率以及系统管理水平；通过优化生产流程，提高资源配置效率，有利于降低公司的运营成本。

　　3、提升公司决策能力

　　完备、准确的信息是经营决策的基础。企业通过环保智能营运云平台建设，能够有效加强企业内部的协作与管理，实现数据的挖掘与分析，提高企业市场快速反应能力。目前公司在工业互联网平台方面的发展处于起步阶段，各系统间缺少集成,“信息孤岛”效应明显，难以实现全局的有效掌控和策略制定；此外，随着公司主营业务的发展，公司面临着日益增多的数据信息采集/传输、数据存储分析、分散管理以及跨区域沟通等问题，现有的信息系统架构与承载能力难以满足业务发展的需求。

　　通过环保智能云平台项目的建设，公司将建立集团数据中心，其数据的来源涵盖集团所有的生产和管理系统，有利于加强公司信息系统之间的互联，实现以数据中心为基础的“扁平化”结构；通过建立从业务层到管理层到决策层的智能分析体系，模拟量化风险和收益，实现对集团各种业务数据进行分类、管理、统计和分析等的功能，为各级管理人员提供准确的统计分析预测数据，有利于管理人员及时、准确地掌握公司实时全面的经营状况。项目建设完成后将涵盖公司运营的垃圾渗滤液处理业务、污泥处理业务、工业废弃物处理业务、污水处理业务等。基于物联网技术的发展，将先进的通信、计算机和现代管理技术结合，将厂区生产系统运行与企业管理结合，实现企业优化运行、控制和管理。同时利用物联网万物相连的特性，对工厂内的人、设备、环境进行全面数据收集，运用云计算技术将自主感知和人工采集的数据进行处理，实现数据的全面感知、动态传输、实时分析，形成科学决策与智能控制为企业的决策提供科学依据，从而提高公司的决策能力。

　　（四）整合终端销售资源及提升客户服务体验的需要

　　1、整合市场资源，优化业务拓展协同能力

　　公司业务涵盖垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、生活垃圾及厨余垃圾处理、沼气及生物天然气、工业节能等多个板块，目前公司不同板块的业务主要由各事业部及子公司根据自身业务进行市场开拓，协同性较差，销售资源较为分散，限制了公司市场开拓能力的进一步提升。

　　营销服务网络及展示中心建设项目的实施将确立分区营销服务总部的营销战略方向，并在项目集中地区设立省市级营销服务网点用于业务及技术支持，实现终端销售资源的进一步整合，是整合集团各渠道营销资源，推进公司业务细分板块一体化、城乡环卫一体化，完成集团战略布局必不可少的措施。

　　2、扩大营销体系，提升公司市场渗透度及影响力

　　报告期内公司业务主要集中于华东、华南及西北地区，为巩固公司业务集中地区的市场地位优势，同时为开拓更多客户资源、拓展更多业务机会并进一步提高市场占有率，公司需在保持并提高在业务集中地区营销和服务水平的同时，重视和加大在华中、华北、东北等市场潜力较大地区的业务拓展，以优化公司业务结构和扩大公司市场影响力。

　　公司目前除常州总部外仅在北京、上海、广州设有办事处，辐射范围有限，限制了在华中、西南、东北等区域的市场开拓能力。通过营销服务网络及展示中心建设项目的实施，公司将于常州新建营销展示中心1座，在全国范围内新建4个分区营销服务总部和15个省市级营销服务网点，并将北京办事处升级为分区营销服务总部，在营销服务网络持续推进的同时加大广告宣传力度，增强公司产品的市场渗透深度和市场影响力。

　　3、完善售后服务，增强客户粘性

　　环保行业客户对服务提供商的技术水平要求较高，对其提供技术服务的及时性较为重视，缓慢的服务响应时常会对客户正常的经营生产活动产生严重的影响。公司能够为客户提供专业优质的技术服务水平和提供服务响应的及时性是与客户保持长期良好合作关系的重要前提。

　　营销服务网络及展示中心建设项目的实施，将为公司在业务开展和服务过程中为客户提供本地化、个性化、差异化的贴近服务提供保障，进而有效地提高用户对公司产品和服务的认可，增强客户粘性。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目

　　1、项目概况

　　本项目由西安市污水处理有限责任公司作为发包人，公司作为承包人。项目服务于西安市江村沟垃圾填埋场，将为服务区域带来处理规模为1,600m3/d的渗滤液处理应急工程，最大限度的降低未来雨季渗滤液外溢和积存的风险。

　　2、建设内容

　　根据公司（乙方）与西安市污水处理有限责任公司（甲方）签订的《西安市生活垃圾末端处理系统1,600m3/d渗滤液处理应急工程运行服务项目合同》：甲方委托乙方负责江村沟垃圾填埋场渗滤液的收集、处理项目成套设备的制造、安装、调试、日常运营管理及维护。合同期限内甲方委托乙方负责的具体工作主要包括：

　　（1）项目所需成套设备的制造、安装、调试、日常运营、维修、在线监测系统、除臭系统（包含调节池的除臭系统）等。

　　（2）在合同约定的2年运营期内处理江村沟垃圾填埋场内产生和积存的垃圾渗滤液，日均处理量不低于处理规模（1,600m3/d）的 90%，要求产生的浓缩液由乙方按照国家规范合理处置。

　　（3）调节池至渗滤液处理系统的输送设备及管道的建设、维护及保养等相关工作。

　　（4）渗滤液收集后输送、储藏、处理工艺等需符合环保要求，防止水、气、噪声等二次污染。

　　3、项目投资概算

　　本项目预计成本总额16,400.00万元，由工程施工费12,000.00万元、人工费用200.00万元、调试运行费4,000.00万元、及其他费用预算200.00万元构成，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目周期

　　项目周期包括项目建设三个季度（工程设计、设备采购等约2个月，土建、钢罐施工及机电安装建设等约4个月，生产线调试约3个月）及运营期2年。

　　5、项目选址

　　本项目位于陕西省西安市灞桥区江村沟。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目预计将实现累计毛利3,101.86万元，预期经济效益良好。

　　因本项目的效益实现为通过运营期内的水处理量收回项目建设和运营成本并获取收益，收益金额与运营期内实际水处理量相关，项目实际累计毛利暂无法测算。根据项目主合同，该项目为进行先期投入并于建设完成后、项目移交前，通过2年运营期内处理水量实现的垃圾渗滤液处理费用收回前期投资成本并获取一定的收益。根据项目合同约定，运营期内渗滤液单日处理水量最低值为1,600m3/天，处理单价为185.52元/吨，该项目效益测算所用参数系根据前述约定，并结合预计实施情况谨慎测算，主要过程如下：

　　（1）谨慎计算以单日处理水量最低值的90%为测算水处理量：1,600m3/天×90% = 1,440m3/天；

　　（2）运营期2年的水处理量：1,440 m3/天×365天/年×2年 = 1,051,200吨；

　　（3）运营期收益：1,051,200吨×185.52元/吨 = 195,018,624元 = 19,501.86万元；

　　（4）运营期收益减去总成本得到累计收益：19,501.86万元 - 16,400.0万元 = 3,101.86万元。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　本项目规划的建设方案、预计进度及募集资金使用安排如下：

　　第一季度：工程设计，设备采购，现场土建部分的实施及钢罐进场施工，预计投入募集资金5,400.73万元。

　　第二季度：钢罐完工，机电安装根据调试要求按生产线逐步完工，调试准备以及按生产线完工情况逐步生化进泥，预计投入募集资金4,000.00万元。

　　第三季度：生产线调试，开始运营期，预计投入募集资金2,000.00万元。

　　（二）成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包

　　1、项目概况

　　本项目由成都市兴蓉再生能源有限公司作为发包人，公司作为承包人。项目服务于成都市龙泉驿区洛带镇狮子村。

　　2、建设内容

　　本项目建设内容为总设计规模为2,000m3/d的渗滤液处理厂，其中垃圾填埋场渗滤液1,500m3/d，万兴二期焚烧厂渗滤液500m3/d。

　　3、项目投资概算

　　本项目预计成本总额18,112.27万元，由工程设计费10.00万元、工程施工费17,709.20万元、人工费用39.81万元、其他费用预算353.26万元构成，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目周期

　　本项目建设周期为15个月。

　　5、项目选址

　　本项目位于成都市龙泉驿区洛带镇狮子村。

　　6、项目经济效益

　　本项目预计可实现毛利4,264.74万元，预期经济效益良好。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　本项目规划的建设方案、预计进度及募集资金使用安排如下：

　　第一季度：调节池、生化池、综合处理车间主体结构施工，此阶段预计不以募集资金进行投入。

　　第二季度：生化池、综合处理车间、附属楼主体结构施工；综合处理车间及附属楼内部装饰装修；厂区给排水及道路施工；安装进场施工，满足调试条件，预计投入募集资金2,711.07万元。

　　第三季度：土建收尾，渗沥液处理站进入调试阶段，预计投入募集资金5,000.00万元。

　　第四至第五季度：完成调试及其余收尾工作，预计投入募集资金5,709.20万元。

　　（三）松江湿垃圾资源化处理工程项目

　　1、项目概况

　　本项目由上海环境卫生工程设计院有限公司作为发包人，公司作为承包人。项目服务于上海市松江区，公司为服务区湿垃圾资源化提供预处理、厌氧消化、沼渣脱水以及废弃食用油脂处理系统成套设备供货、安装、调试、试运行及技术服务。

　　2、建设内容

　　本项目建设内容为松江湿垃圾资源化处理工程预处理、厌氧消化、沼渣脱水以及废气食用油脂处理系统成套设备的供货、安装、调试、试运行及技术服务。

　　3、项目投资概算

　　本项目预计成本总额8,817.68万元，由工程设计费576.40万元、工程施工费8,079.71万元、人工费用49.82万元、其他费用预算111.76万元构成，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目周期

　　本项目建设周期约为15个月。

　　5、项目选址

　　松江区青天路西侧，天马焚烧厂北侧。

　　6、项目经济效益

　　本项目预计可实现毛利2,710.32万元，预期经济效益良好。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　本项目规划的建设方案、预计进度及募集资金使用安排如下：

　　第一季度：工程设计，设备采购以及设备生产制造，此阶段预计不以募集资金进行投入。

　　第二季度：钢罐进场施工，完成钢罐工程量的20%，预计投入募集资金2,000.00万元。

　　第三季度：钢罐制作完工，机电安装完成工程量的20%，预计投入募集资金3,000.00万元。

　　第四季度：机电安装完工，具备进料调试条件，预计投入募集资金2,000.00万元。

　　第五季度：进行调试收尾工作，预计投入募集资金1,079.71万元。

　　（四）天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包

　　1、项目概况

　　本项目由杭州市环境集团有限公司作为发包人，由公司作为联合体牵头人与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司及浙江顺泰工程建设有限公司作为联合体成员共同承包。

　　2、建设内容

　　本项目建设内容为杭州市天子岭循环经济产业园区内的餐厨（厨余）资源化处理，其中餐厨垃圾处理规模为250吨/日，地沟油处理规模为25吨/日。

　　3、项目投资概算

　　本项目预计成本总额9,140.48万元，由工程设计费440.24万元、工程施工费8,393.64万元、人工费用26.41万元、其他费用预算280.19万元构成，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目周期

　　本项目建设周期约为18个月。

　　5、项目选址

　　杭州市天子岭循环经济产业园E-03地块（半山物流地块），西至320国道，东、南、北现状均为山体。

　　6、项目经济效益

　　本项目预计可实现毛利2,458.84万元，预期经济效益良好。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　本项目规划的建设方案、预计进度及募集资金使用安排如下：

　　第一季度：工程设计，设备采购及设备生产制造，现场土建施工，此阶段预计不以募集资金进行投入。

　　第二季度：土建主体封顶，机电安装进场，预计投入募集资金657.98万元。

　　第三季度：机电安装大面积施工，钢罐施工，预计投入募集资金2,000.00万元。

　　第四季度：钢罐及机电安装完工，现场进行带料调试阶段，预计投入募集资金2,500.00万元。

　　第五至第六季度：完成调试及其余收尾工作，预计投入募集资金2,893.64万元。

　　（五）产业研究院建设项目

　　1、项目概况

　　本项目是公司针对循环经济发展前景、有机废弃物资源化技术发展趋势、多年实践经验、公司内外部研发资源有效利用和整合而建立的，以渗滤液处理、餐厨垃圾处理、沼气业务、VOCs治理等细分市场为研发重点，在城市环境治理、农业农村环境治理、工业节能环保等业务领域的技术和设备实现重大突破，打造有机废弃物资源化专家，进一步提高公司的核心竞争力。该项目已取得《江苏省投资项目备案证》（常新行审内备[2019]330号）和《建设项目环境影响登记表》（备案号：201932041100000672）。

　　2、建设内容

　　本项目将购置实验建筑、采购先进的研发和检测设备、引进高素质人才，整合公司现有研发资源和技术力量，进行有机废弃物资源化技术和设备的研究。项目将通过软、硬件系统的改造与升级，建立和完善有机废弃物资源化技术和设备的开发系统，实现系统化、标准化和数字化的开发流程管理，提升设计水平。同时，项目将增加用于有机废弃物资源化技术和设备研发及试生产的设备，提高有机废弃物资源化技术和设备的研发水平并加快研发速度，增强企业竞争能力。3、项目投资概算

　　本项目总投资17,106.70万元，其中固定资产12,166.70万元，无形资产30.00万元，研发费用4,910.00万元，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　固定资产投资中，房屋购置费用及装修费用详细如下：

　　■

　　4、项目周期

　　本项目建设期预计为24个月。

　　5、项目选址

　　本项目建设地区为江苏省常州市新北区乐山河路以西、秀水河路以北、轩文路以东、辽河路以南-科创水镇一期。

　　（1）本次发行拟购置不动产的基本情况

　　本次发行募投项目涉及购置的不动产为位于江苏省常州市新龙三路以东、辽河路以南的“科创水镇一期”项目。该不动产将用于“产业研究院建设项目”、“环保智能云平台建设项目”及“营销服务网络及展示中心建设项目”的建设，其中“产业研究院建设项目”拟使用面积3,505.00平方米，“环保智能云平台建设项目”拟使用面积895.40平方米，“营销服务网络及展示中心建设项目”拟使用面积2,581.60平方米。目前开发商已办理完毕“科创水镇一期”房产项目的土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，项目已于2019年7月启动开工。

　　公司已于2019年5月30日与开发商常州名创实业投资有限公司签署购房相关意向协议，双方预计将于2020年3月签署预售/买卖合同，该商品房预计将于2020年10月竣工交付，该房产购置存在的不确定性较小。

　　（2）本次发行拟外购房产交付前对相应募集资金使用的安排

　　本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。因公司本次发行拟外购房产为定制化商品房，即使本次发行募集资金到位时间早于拟外购房产竣工交付的时间，但在该房产竣工交付前即可提前开展包括与开发商就房产相应细节的布置进行沟通与落实等前期准备工作，尽力确保该房产在交付时即处于较为符合公司开展上述募投项目所需要的状态，促进上述项目建设的顺利实施。

　　同时，为提高募集资金使用效率，实现经济效益最大化，公司将在不影响募集资金投资项目建设的情况下，对部分募集资金进行保本且流动性好的现金管理，以最大化公司及股东利益。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目不直接产生经济效益，通过本项目的建设公司在未来长期发展中可以整合公司事业部、子公司的研发资源，形成合力，通过优势互补、技术和资源共享推动整体研发水平快速发展，提高企业工作效率、降低研发成本、优化企业内外部资源。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　（1）项目建设安排

　　■

　　注：T1、T2为项目实施的第一年、第二年， M1-M12为年度中的1-12月。

　　（2）募集资金投入计划进度

　　公司将于募集资金到位后开展本项目的建设，募集资金投入计划如下。

　　单位：万元

　　■

　　（六）环保智能云平台建设项目

　　1、项目概况

　　本项目的建设分为集团数据中心、集团大数据云平台及智能化系统，其功能覆盖渗滤液工厂、有机废弃物工厂、餐厨环卫工厂、水务处理工厂等项目的信息化，实施采集工厂生产、运营、服务等数据，实现数据的全面感知、动态传输、实时分析，形成科学决策与智能控制，优化生产流程，提高资源配置效率。该项目已取得《江苏省投资项目备案证》（常新行审内备[2019]323号）。

　　2、建设内容

　　（1）数据中心和大数据云平台

　　集团数据中心和大数据云平台的建设内容主要为根据集团各业务板块和子公司的业务需求，建立并为各用户提供包括统一的OA系统和网络资源池等基础设施、支撑软件、应用功能、信息资源、运行保障和信息安全等服务的基于云计算的服务平台，并对现有量收系统、数据平台的历史数据、数据模型、报表应用等进行移植。通过该项目的建设，集团各子公司和业务板块将实现统一的登录界面、数据管理、统一授权、数据共享和统一的业务流程，从而全面整合集团业务数据，实现集团内各子公司和业务板块服务资源的集中管理，为集团及集团子公司发展和管理提供有力保障与支撑。

　　（2）智能化系统

　　智能化系统的建设包括智慧工厂系统建设、智慧环卫系统建设、智慧水务系统建设。项目建设内容主要包括为集团建设运营的垃圾渗滤液处理厂、固体废弃物处理厂、污水处理厂等配置GIS（Geographic Information System）地理位置追踪信息、动力设备及环境变量监测系统、视频监控等，并通过无线网络实时同步。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资为7,595.05万元，其中固定资产6,351.05万元，研发费用1,244.00万元，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　固定资产投资中，房屋购置费用及房屋装修费用详细如下：

　　■

　　4、项目周期

　　本项目计划建设周期为24个月。

　　5、项目选址

　　本项目实施地点拟位于江苏省常州市新北区乐山河以西、秀水河路以北、轩文路以东、辽河路以南-科创水镇一期。

　　本次募投项目购置不动产的进展情况详见本节“（五）产业研究院建设项目”之“5、项目选址”。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目不直接产生经济效益，本项目的建设将为公司管理提供先进的技术支持，能够形成合理、规范的管理程序和工作流程，提高公司管理效率，降低运营成本；通过建设集团数据中心、大数据云平台、智能化系统三大模块，其应用范围将覆盖渗滤液工厂、有机废弃物工厂、餐厨环卫工厂、水务处理工厂等项目信息化建设，实现将工厂生产、运营、服务等数据进行全面集成，进一步完善公司业务运营管理体系，提升公司综合竞争力。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　（1）项目建设安排

　　■

　　注：T1、T2为项目实施的第一年、第二年， Q1-Q4为年度中的1-4季度。

　　（2）募集资金投入计划进度

　　公司将于募集资金到位后开展本项目的建设，募集资金投入计划如下。

　　单位：万元

　　■

　　（七）营销服务网络及展示中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目的建设将着力于分区营销服务总部的建设并在项目集中地区设立省市级营销服务网点用于业务及技术支持，实现终端销售资源的进一步整合，提升公司的营销和服务能力。该项目已取得《江苏省投资项目备案证》（常新行审内备[2019]326号）。

　　2、建设内容

　　在常州新建营销展示中心一座并在全国范围内新建4个分区营销服务总部及15个省市级营销服务网点，将北京办事处升级为分区营销总部，在营销服务网络持续推进的同时进一步加大广告宣传力度，增强公司产品的市场渗透深度和市场影响力。

　　3、项目投资概算

　　本项目预计总投资8,798.88万元，其中固定资产投资4,784.63万元，租赁费用709.83万元，展厅设计费41.72万元，广告宣传费用1,100.00万元，人员工资2,162.70万元。项目预计投资明细及如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中，房屋购置费用详细如下：

　　■

　　房屋装修费用详细如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、项目周期

　　本项目预计用时三年，建设期第一年着重与常州营销展示中心及分区营销服务总部的框架搭建，建设期第二、三年开始推动营销服务体系的下沉，在营销服务网络持续推进的同时进一步加大广告宣传力度，增强公司产品的市场渗透深度和市场影响力。

　　5、项目选址

　　本项目建设地址根据公司实际业务构成及未来市场开拓需求选定，辐射范围包含东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南等地区，展示中心及营销总部选址为江苏常州，5大分区营销服务总部选址分别为：江苏南京、湖北武汉、陕西西安、广东广州以及北京（其中位于前4座城市的区域总部为新建区域总部，位于北京的区域总部为原有办事处升级为区域总部）；15个省市级营销服务网点分别为：浙江杭州、安徽合肥、福建福州、吉林长春、山西太原、广东深圳、甘肃兰州、山东济南、江西南昌、浙江宁波、辽宁沈阳、广西南宁、广东汕头、宁夏银川、四川成都。

　　（1）在公司常州总部建立展示中心

　　公司拟购买位于常州市新龙三路以东、辽河路以南的“科创水镇一期项目”的房产用于本项目及“产业研究院建设项目”和“环保智能云平台建设项目”的建设。其中本项目拟使用面积为2,581.60平方米（展示中心1,390.80平方米、业务中心1,190.80平方米）。

　　本次募投项目购置不动产的进展情况详见本节“（五）产业研究院建设项目”之“5、项目选址”。

　　（2）设立或升级改造分区营销服务中心

　　本项目将新建公司南京、武汉、西安、广州区域总部，将位于北京的原有办事处升级改造为区域总部，并在全国各大区域成立分区网点。具体营销中心、服务网点的设置如下：

　　■

　　■

　　本项目计划设置的区域营销服务中心、省市级营销服务网点中，除北京区域营销中心为在公司原有北京办事处基础上进行升级改造外，其余均为通过租赁方式取得所需场所。公司目前已在相关区域积极寻找合适地址，考虑上述各中心或网点所需面积在150-250平方米，市场合适的可租赁房源较为充沛，各区域营销服务中心、省市级营销服务网点的建设不存在重大不确定风险。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目不直接产生经济效益，公司将通过项目建设在未来长期发展中整合市场资源、优化业务拓展协同能力，把握市场动态、满足客户差异化的需求，扩大营销体系、提升公司市场占有率，并完善售后服务、巩固公司市场竞争力。

　　7、募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度

　　（1）项目建设安排

　　1）常州营销展示中心建设安排

　　■

　　注：T1为项目实施的第一年， Q1-Q4为年度中的1-4季度。

　　2）分区营销服务网点建设安排

　　■

　　注：T1-T3为项目实施的第1-3年， Q1-Q4为年度中的1-4季度。

　　（2）募集资金投入计划进度

　　公司将于募集资金到位后开展本项目的建设，募集资金投入计划如下。

　　单位：万元

　　■

　　（八）补充流动资金

　　1、补充流动资金规模

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次公开发行可转换公司债券所募集资金中的27,517.16万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

　　（1）满足公司未来发展的资金需要

　　公司在维持研发、工程施工、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大，公司营运资金缺口需要填补。另一方面，公司作为有机废弃物资源化领域的优势企业，面临来自国内竞争对手及国际一线品牌的直接竞争。为提升公司综合实力，适应日趋激烈的竞争环境，除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，可在短期内有效增强公司实力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于公司长期良性发展。

　　因此，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，是公司实现可持续快速发展的切实需要。

　　（2）优化资产结构，增强抗风险能力

　　截至2018年12月31日，公司资产负债率（合并报表）为48.37%，流动负债占负债总额的比例为68.27%。通过本次可转债发行补充公司流动资金，实现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压力，同时当可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，有效降低了公司的财务成本，提高了公司的抗风险水平。

　　（3）补充流动资金测算过程

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金中的27,517.16万元拟用于补充流动资金。公司补充日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等得出。

　　2016年至2018年度，公司合并报表营业收入平均增长率为64.47%，母公司营业收入平均增长率为31.83%，如以母公司营业收入平均增长率进行测算，公司2019年至2021年营业收入分别达272,208.34万元、358,852.26万元和473,074.94万元。根据上述假设，对公司2019年至2021年流动资金需求的测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司章程及公司实际情况，留存收益未用于特定项目。

　　根据上述测算，公司在2019-2021年度将新增营运资金规模为134,459.52万元。

　　综合以上需求及测算，本次发行补充流动资金27,517.16万元具有合理性。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、最近3年内发生重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和或审计报告；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：维尔利环保科技集团股份有限公司

　　办公地址：江苏省常州市汉江路156号

　　联系人：沈娟

　　电话：0519-85125584

　　传真：0519-85125883

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系人：刘洋

　　联系电话：021-20262069

　　传真：010-84865023

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文。

　　■