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　　实际控制人李月中未直接持有公司股份。

　　2、股权质押的原因及具体用途

　　常州德泽质押取得资金主要用于李月中受让常州德泽少数股东的股权、常州点绿科技有限公司等对外投资合计约4.04亿元，偿还上述质押款项利息支出约1.60亿元，其他支出约0.73亿元。

　　3、约定的质权实现情形

　　根据常州德泽（甲方）分别与长江证券、光大证券、国泰君安（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现的情形包括下述一项或多项：（1）因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期购回、提前购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；（3）待购回期间，日中履约保障比例低于最低线时，甲方未按本协议约定进行提前购汇和履约保障交易的；或在约定期限到期日日终其履约保障比例仍未达到预警线以上的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（5）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的；（6）甲方未按协议约定按期支付利息；（7）待购回期间，甲方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，未获得乙方书面同意的；（8）其它法律法规规定或甲方其他违反协议的情形。

　　4、常州德泽和实际控制人财务状况、清偿能力

　　常州德泽系公司控股股东，目前主要资产为公司的股权投资。根据常州德泽的财务报告，截至2018年12月31日，该公司资产总额为790,804.72万元，资产负债率（合并）为54.35%；2018年度营业收入为206,484.37万元，净利润为19,781.49万元。常州德泽尚有公司股份155,978,258股未质押，按照2019年12月11日收盘价6.54元/股计算,市值为10.20亿元，该部分股权可用于补充质押。

　　经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，常州德泽信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　公司上市以来，多年持续分红，实际控制人李月中积累了一定的个人资产，以及良好的商业资信。经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，李月中先生资信状况良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。因此，李月中先生可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。

　　5、维尔利股价变动情况及股权质押平仓风险

　　根据相关质押协议，各次股权质押交易的平仓价格主要在3元/股-4.19元/股之间，最高一笔为4.19元/股，低于截至2019年12月11日收盘价6.54元/股。按照截至2019年12月11日前20个交易日区间成交均价6.64元/股计算，常州德泽所持公司股份总市值对融资总额的覆盖率为584.09%；按照2019年12月11日收盘价6.54元/股计算，覆盖率为575.29%，整体覆盖率较高，对预警价格及平仓价格覆盖情况见下表。但若市场出现极端情况，导致公司股价持续下跌，则常州德泽仍面临平仓风险。

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　　6、股权质押风险对发行人股权变化的影响

　　截至目前，控股股东股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。常州德泽尚有部分股份未质押，可用于补充质押；常州德泽所持发行人股份市值对融资额覆盖率较高；常州德泽已采取积极措施预防极端市场情况下的平仓风险；且公司股权较为分散，除常州德泽外，其他股东持股比例均低于5%；所以，因上述股权质押风险导致公司控股股东发生变更的可能性较小。

　　7、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

　　截至目前，上述股权质押债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，常州德泽财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及提前还款等。

　　第四节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2016年、2017年和2018年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了XYZH/2017SHA10079、XYZH/2018SHA10055、XYZH/2019SHA10051标准无保留意见审计报告。

　　二、财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月

　　单位：元

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　　（2）2018年度

　　单位：元

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　　（3）2017年度

　　单位：元

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　　（4）2016年度

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月

　　单位：元

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　　（2）2018年度

　　单位：元

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　　（3）2017年度

　　单位：元

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　　（4）2016年度

　　单位：元

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　　（三）重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础

　　经公司2016年10月27日、11月28日和12月14日召开的第三届董事会第七次会议、第八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。公司向陈卫祖、徐严开、张群慧等19位自然人股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的苏州汉风科技发展有限公司100%股权；公司向张贵德、杨文杰、朱志平等19位自然人股东以发行股份的方式购买其所持有的南京都乐制冷设备有限公司100%股权。上述发行股份购买资产共计发行股份44,164,018股，共计支付现金15,000万元。

　　2017年5月19日和2017年5月26日，汉风科技、都乐制冷分别完成股权过户手续，变为公司的全资子公司。

　　2017年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等38名自然人股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月14向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

　　2017年8月29日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变更为452,284,906.00元。

　　1、备考合并财务报表编制基础

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的相关规定，公司本次收购汉风科技和都乐制冷100%股权为非同一控制下的企业合并，需要对汉风科技和都乐制冷的合并报表按非同一控制下的企业合并编制，编制备考合并财务报表。

　　（1）备考合并财务报表假设本次交易于2015年1月1日已经完成，且交易完成后的公司架构于2015年1月1日即已形成。

　　（2）备考合并财务报表在上述公司架构之基础上根据维尔利、汉风科技、都乐制冷经审计的2015年度财务报表编制。

　　2、备考合并资产负债表

　　以下财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了XYZH/2016SHA10217《备考模拟审计报告》。

　　单位：元

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　　3、备考合并利润表

　　单位：元

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　　三、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

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　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/利息支出

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本

　　研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入