声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

　　一、公司本次发行的可转债未提供担保

　　本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

　　二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

　　联合信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合信用评级有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）公司的股利分配政策

　　公司《公司章程》中关于股利分配政策的规定如下：

　　“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司将优先采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的20%；公司在经营情况良好，具有公司成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素的情况下，方可采用股票股利进行利润分配。

　　公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。”

　　（二）公司最近两年的现金分红情况

　　公司2017年和2018年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　（四）本次发行前利润分配政策

　　截至2019年6月30日，公司未分配利润为75,787.73万元。根据公司2018年年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）财务风险

　　1、应收账款规模较大及发生无法收回的风险

　　报告期内，随着公司工程建设项目增多，公司应收账款规模较大且呈上升趋势。2016年至2019年6月30日，应收账款账面价值分别为54,875.49万元、89,939.94万元、106,720.37万元和129,331.93万元，占公司总资产的比例分别为12.22%、14.65%、14.80%和17.44%。公司应收账款金额较大一方面由于公司客户大部分以政府或政府投资平台为主，其内部付款审批流程较长，进而延长了付款周期所致；另一方面主要是因为汉风科技和都乐制冷于2017年纳入公司合并报表范围，导致公司应收账款账面价值有所上升。

　　虽然公司主要客户经营稳定，商业信誉良好，且应收账款账龄普遍较短，发生坏账的可能较小；且公司持续加强应收账款的管理，按照审慎的原则计提了坏账准备。但若主要客户出现经营不善或现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法足额收回的情况，将对公司资产质量和经营业绩产生较大不利影响。

　　2、存货规模较大及发生减值的风险

　　2016年至2019年6月30日，公司存货账面价值分别为67,663.06万元、98,281.62万元、117,983.58万元和132,041.60万元，占公司总资产的比例分别为15.07%、16.01%、16.36%和17.80%。公司存货余额逐年上升主要是因为报告期内公司工程项目增多，建造合同形成的已完工未结算资产余额增加，导致存货金额持续上升。虽然公司环保工程业务毛利率较高，相关存货存在减值的风险较低，但若公司未来出现客户付款困难的情况，则存在较大的存货减值风险，并可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

　　3、商誉减值风险

　　截至2019年6月30日，公司商誉账面价值为102,365.17万元，占公司非流动资产的比例为29.54%。其中，2017年较2016年新增的商誉系公司收购汉风科技及都乐制冷100%股权，分别形成的48,402.40万元和20,121.20万元商誉。

　　2018年，公司对杭能环境、常州汇恒和金源机械分别计提了16,710,302.95元、926,377.71元和8,232,007.83元的商誉减值准备，主要是因为上述公司经营业绩出现波动，不达公司预期。基于谨慎性原则，公司对上述公司相应计提了商誉减值准备。若被投资单位在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、毛利率波动的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.18%、31.75%、32.55%和32.71%，存在一定的波动，但仍处于相对较高水平。

　　公司主营业务主要包括生态保护和环境治理行业中的环保工程承包、设备销售和运营服务三大板块。公司毛利率水平与当年实施的具体工程项目紧密关联，同时受客户结构、产品价格、原材料价格、行业发展状况及竞争程度等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，导致公司毛利率下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

　　（二）募集资金投资项目的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，受产业政策变化、市场环境变化、项目审批备案手续完备性、客户及其他合作方配合度等诸多因素影响，本次募集资金投资项目面临实施进度不达预期，或者无法实现预期效益的风险。

　　（三）控股股东、实际控制人的股权质押风险

　　截至2019年9月30日，控股股东常州德泽将其持有公司的267,423,996股份进行了质押，占公司总股本比例为34.12%。

　　未来不排除控股股东继续使用股份质押方式进行融资，控股股东股份质押比例可能会有所提高。如常州德泽融资无法按期清偿且无法补充其他担保措施，或若公司股价出现较大幅度下跌而出现平仓风险且未能及时采取补充担保等有效措施，控股股东所质押的相关股份可能会在短期内被强制出售，对控股股东和实际控制人的控股地位带来不利影响。

　　（四）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、未提供担保的风险

　　公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　4、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

　　7、信用评级变化的风险

　　联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

　　五、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　本公司 2019 年年报的预约披露时间为2020 年 4月24日。根据2019 年业绩预告，预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为31,369.53万元至37,178.70万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019 年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合创业板公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　■

　　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2019年5月10日召开的第三届董事会第四十一次会议、2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　公司于2019年10月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，将本次发行募集资金总额从不超过120,000.00万元（含120,000.00万元）调减为不超过91,723.87万元（含91,723.87万元），并相应调整募集资金具体用途，本次发行方案的其他条款不变。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]21号文）核准。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币91,723.87万元，发行数量为9,172,387张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月13日至2026年4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I为年利息额；

　　B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月17日）满六个月后的第一个交易日（2020年10月19日）起至可转债到期日（2026年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足91,723.87万元的部分由主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.1702元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.011702张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　16、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　17、发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　18、本次募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过91,723.87万元（含91,723.87万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（三）承销方式与承销期

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足91,723.87万元的部分承担余额包销责任，包销基数为91,723.87万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为27,517.1610万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行的承销期为2020年4月9日至2020年4月17日。

　　（四）发行费用

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　　上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（五）承销期间的停牌、复牌时间安排

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　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（六）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的维尔转债不设持有期限制，投资者获得配售的维尔转债上市首日即可交易。

　　（七）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转换公司债券经联合评级评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：维尔利环保科技集团股份有限公司

　　法定代表人：李月中

　　董事会秘书：朱敏

　　办公地址：江苏省常州市汉江路156号

　　联系电话：0519-89886102

　　传真：0519-85125883

　　（二）保荐机构和主承销商

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：杨凌、刘洋

　　项目协办人：杨帆

　　经办人员：邵永青、王晨翔

　　联系电话：010-60833063

　　传真：010-60833083

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：北京市君合律师事务所

　　办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　负责人：肖微

　　签字律师：袁嘉妮、黄炜

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　（四）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　会计师事务所负责人：叶韶勋

　　签字注册会计师：叶胜平、严卫

　　电话：021-61643939

　　传真：021-61643900

　　（五）资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　法定代表人：万华伟

　　签字评估师：徐汇丰、张婧茜

　　电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083295

　　（七）收款银行

　　户名：中信证券股份有限公司

　　账号：7116810187000000121

　　开户行：中信银行北京瑞城中心支行

　　第三节  主要股东信息

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司总股本为783,784,957股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）公司报告期内控股权变动情况

　　自首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司的控股股东为常州德泽、实际控制人为李月中先生，未发生变动。

　　（二）控制关系

　　截至2019年9月30日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

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　　注：常州德泽与常州新北区壹号纾困股权投资中心（有限合伙）于2019年11月26日签订股份转让协议，常州德泽拟向常州新北区壹号纾困股权投资中心（有限合伙）协议转让所持有的维尔利公司股份4,990万股。如上述转让完成，常州德泽将持有公司27,557.2256万股，占比35.16%。

　　（三）控股股东基本情况

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　　常州德泽最近一年经审计的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：已经常州中正会计师事务所有限公司审计。

　　（四）实际控制人情况介绍

　　公司实际控制人为李月中。李月中先生通过常州德泽控制公司41.53%的股份，是公司的实际控制人。

　　李月中，男，56岁，中国国籍，德国永久居住权，博士学历；现任常州市政协委员，住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家，住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员，全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员，江苏省侨界青年总会理事会常务理事，常州市侨商投资企业协会常务理事，常州市海外交流协会理事会常务理事，江苏省侨商总会理事会理事，常州德泽执行董事、公司部分全资、控股子公司董事，2003年2月至2007年8月任维尔利有限总经理，2007年9月至2009年10月任维尔利有限总经理、董事长，2009年10月至2016年6月担任公司董事会董事长兼总经理；2016年6月13日起任公司董事长。

　　（五）控股股东和实际控制人投资的其他企业

　　除控股本公司外，公司控股股东常州德泽对外投资常州点绿科技有限公司，投资占比20%。常州点绿科技有限公司为实际控制人李月中之子李遥控制的企业，是本公司的关联方。实际控制人李月中对外投资江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙），投资占比3.33%。

　　（六）控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况

　　1、控股股东和实际控制人股权质押情况

　　截至2019年12月11日，控股股东常州德泽累计质押股份169,493,998股，占公司总股本比例为21.63%。具体质押情况如下：