（六）补充流动资金及偿还银行贷款

　　1、项目概况

　　公司拟使用本次募集资金中的51,000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。

　　2、项目必要性

　　（1）满足持续增长的营运资金需求

　　近年来，公司抓住龙头企业面临的良好发展机遇，增强内生发展、落实增长战略，营业收入总体上呈增长态势。随着经营规模逐步扩大，公司仅依靠内部经营积累已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解业务持续增长的资金压力，满足公司未来在种子生产、研发投入等活动的营运资金需求。

　　（2）改善公司财务结构，降低财务风险

　　截至2019年9月末，公司资产负债率（合并口径）为55.89%，远高于同行业上市公司资产负债率平均水平35.46%，公司进一步债务融资补充流动资金的空间有限。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于改善财务结构，降低财务风险，提高公司融资空间及抗风险能力，保障公司持续、健康发展。

　　（3）减少财务费用，提高盈利能力

　　截至2019年9月末，公司借款总额为67.74亿元，占负债总额的比例为77.65%，借款规模较大，导致公司财务费用较高，2018年、2019年1-9月公司财务费用分别达到3.60亿元、2.86亿元。本次非公开发行股票募集资金到位后，部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以降低公司的财务费用，提升公司整体的盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。

　　3、项目可行性

　　公司以部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上优化公司资产负债结构，降低财务风险和流动性风险，增强盈利能力，提升公司日常经营的灵活性和应变能力，具备可行性。

　　4、项目审批或备案情况

　　本项目不涉及审批或备案情况。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。在项目实施后，公司的种子加工仓储能力、科研能力及信息化管理能力将大幅上升，有利于公司业务开拓、内部整合及研发开展，公司综合实力将得到明显增强。本次发行有利于进一步巩固公司行业领先地位，增强市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高，资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，随着本次募投项目的逐步实施、研发成果效益的体现、运营资金的充实，公司的盈利能力将进一步提升。

　　四、本次募集资金投资项目的可行性分析结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东利益，有利于提高公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快落实产业升级发展战略，持续推出具有行业领先优势的新品种并强化推广力度，加速内部产业整合，在完善内部管控的基础上强化产业一体化协同运作，在高质量发展的总体指导原则下，稳步提升公司盈利能力和经营业绩。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等与本次非公开发行股票相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司股本总额为131,697.03万股，其中中信农业、中信兴业和信农投资为一致行动人，合计持有公司20.56%股份，为公司第一大股东，中信集团为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限13,500.00万股测算，本次发行完成后，中信农业、中信兴业和信农投资合计持有公司的股份比例为18.65%，仍为公司第一大股东，中信集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高，资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能摊薄公司每股收益、净资产收益率等指标。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，逐步提升公司盈利能力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

　　（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争

　　本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行将降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票相关风险

　　（一）产业政策与市场竞争风险

　　1、产业政策风险

　　种子行业是国家战略性产业，一直受到国家产业政策大力支持。2004年以来，中央一号文件多次强调要加快建立以企业为主体的市场化育种新机制，优化种子企业布局，加大良种补贴和推广力度，培育一批“育繁推一体化”大型骨干企业等。国务院及相关部委也相继颁布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国种植业结构调整规划（2016-2020年）》、《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》等政策法规，明确提出要积极扶持种业发展。同时，公司作为杂交水稻、杂交玉米主要生产企业，也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。如果国家降低对种子行业发展的政策支持力度，或调整种子行业相关政策，可能对公司业务增长产生不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的种业公司较少，与国外跨国种业公司仍有较大差距；在全球化浪潮的经济形势以及中美签署第一阶段经贸协议的背景下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。

　　如果公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、自然灾害和病虫害风险

　　大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，进而给公司生产经营带来不利影响。

　　2、种子质量风险

　　种子作为农业生产的源头，其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响。

　　公司严格遵循国家种子生产质量标准，坚持践行高于国标的种子质量标准的理念，不断健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较为严格的工作标准和操作规程，保障质量目标实现。如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响。

　　3、新品种开发风险

　　农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，种业转基因性状及品种研发需经复杂的试验测试分析过程，培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准、通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。

　　4、经营季节性风险

　　种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划，确定种子生产数量和制种面积，并与供应商签订制种生产合同。如公司对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形，不利于公司形成稳定的经营预期。

　　5、价格波动风险

　　农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险。

　　6、新型冠状病毒疫情风险

　　新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，公司及行业上下游的生产经营均受到一定程度影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司的影响已得到有效缓解；但全球疫情形势仍在不断发生变化，对公司短期影响尚难以准确预判，请投资者关注相关投资风险。

　　（三）财务风险

　　1、摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。由于募集资金到位后产生经济效益需要一定的时间，预计公司每股收益、净资产收益率等指标短期内将出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　2、汇率波动风险

　　公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率波动会对公司盈利带来正面或负面的影响，公司经营成果面临汇率波动带来的风险。

　　（四）其他风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次非公开发行股票的进度产生较大影响。

　　2、股票价格波动风险

　　股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第四节公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　（一）利润分配政策

　　1、利润分配的原则

　　公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、利润分配的间隔期间

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、现金分红的条件

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）；

　　（4）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

　　5、各期现金分红的比例

　　除《公司章程》另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/三年净利润的年均数≥30%）。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、重大投资计划或重大现金支出事项的定义

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

　　7、发放股利的条件

　　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　8、资金占用现金分红扣除机制

　　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配信息披露机制

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2016年度利润分配方案

　　以公司股本总额1,256,194,674股为基数，向股权登记日（2017年7月13日）登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、2017年度利润分配方案

　　以公司股本总额1,256,194,674股为基数，向股权登记日（2018年7月13日）登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、2018年度利润分配预案

　　截至2019年7月1日，公司总股本为1,316,970,298股，通过回购专用账户已回购股份16,607,558股；以公司可分配股数1,300,362,740股为基数（公司总股本1,316,970,298股，扣除公司回购专用账户中的16,607,558股），向股权登记日（2019年7月12日）登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.001741元（含税），共计派发260,298,948.00元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司近三年普通股现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的30%，公司实际分红情况符合《公司章程》有关规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司扣除分红后的留存未分配利润主要用于补充公司营运资金，以支持公司可持续发展，提高公司市场竞争力和盈利能力。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　（三）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、利润分配的间隔期间

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）；

　　（4）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

　　4、各期现金分红的比例

　　除《公司章程》另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/三年净利润的年均数≥30%）。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、重大投资计划或重大现金支出事项的定义

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

　　6、发放股利的条件

　　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　7、资金占用现金分红扣除机制

　　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见；

　　2、公司召开股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　3、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权；

　　4、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台；

　　6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）股东回报规划的实施

　　股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，隆平高科就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为12,000.00万股，募集资金总额为170,000.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　4、根据公司2019年度业绩预告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-25,828万元至-17,219万元，假设2019年度归属于上市公司股东的净利润为-17,219万元；公司2019年1-9月非经常性损益为6,076.37万元，假设2019年度非经常性损益指标按照2019年1-9月指标的4/3倍预测，则2019年度非经常性损益为8,101.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-25,320.83万元；

　　5、假设公司2020年度非经常性损益与2019年度相同，即8,101.83万元；2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：

　　情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度前述假设净利润持平，即为-25,320.83万元；

　　情形二：公司经营状况有所改善，2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润20,000.00万元；

　　情形三：公司经营状况显著改善，2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润35,000.00万元；

　　6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本131,697.03万股为基础，考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万股、万元、元/股

　　■

　　注1：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额（本次发行后）；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行预计募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《袁隆平农业高科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有助于加快公司产业升级，提高集团化运营与管控能力，提升公司的竞争能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司高质量发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

　　（一）加快推进产业升级与一体化运作，提升盈利能力

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将加快落实产业升级与一体化运作发展战略，持续推出具有行业领先优势的新品种并强化推广力度，加速内部产业整合，在完善内部管控的基础上强化产业一体化协同运作，在高质量发展的总体指导原则下，稳步提升公司盈利能力和经营业绩。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理办法》。

　　公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度和团队保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，建设一支人岗匹配、担当敬业的高级管理团队，优化管理机制，激发核心团队的创新、创造意识。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将加快推进产业升级与一体化运作，提高公司的盈利能力；同时，通过强化募集资金管理、完善公司治理，确保募集资金按照预期规范使用，促进提升资产运营效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会第四十次（临时）会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　2020年4月8日