一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　上海力盛赛车文化股份有限公司是中国领先的汽车运动运营服务商，是一家以赛事运营及服务为核心、赛车场/馆（包括卡丁车场/馆）经营、赛车队经营及运营服务为载体，汽车活动推广为延伸，汽车运动技术研发/服务、赛车培训、少儿卡丁车培训、赛车装备和用品代理及销售、娱乐卡丁车制造等为补充，为客户提供汽车运动全产业链服务的体育服务企业，所属行业为体育行业。

　　1、公司的主要业务

　　公司主要从事赛事运营及服务、赛车场/馆（包括卡丁车场/馆）经营、赛车队经营及运营服务、汽车活动推广、汽车运动技术研发/服务等，报告期内，公司新增赛车场株洲国际赛车场，该场地不属于公司，由公司的控股子公司株洲力盛负责经营管理，赛车队经营方面新增MG XPOWER车队，主要业务内容如下：

　　■

　　2019年上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司与公司签订了战略合作协议，共同组建涵盖市场营销、汽车运动、工程开发在内的汽车运动部Xpowe项目事业部。未来业务包含赛车研发、组队参赛、技术服务、高性能改装产品研发、高性能量产车车型开发、高性能电动跑车开发、零部件生产、整车及产品销售等。

　　Xpower 是MG（名爵）品牌旗下在英国的高性能运动车型品牌，无论在赛车还是高性能运动车型方面都有着悠久的历史。上汽乘用车MG/名爵品牌，希望在中国市场复兴Xpower品牌，旨在为消费者在赛车赛事、高性能电动超跑、高性能运动车型、高性能改装产品等方面提供更多的选择和服务。未来Xpower作为上汽乘用车MG/名爵的官方高性能运动品牌，将在高性能电动跑车、高性能运动车型、高性能改装产品的开发和销售，为上汽乘用车MG/名爵品牌提供全面的支持和服务。

　　Xpower项目的签约和启动是公司将通过近二十年实践积累的赛车技术和广泛资源向更大的民用的运动车型和性能件产品市场转换的转折点，是公司开拓汽车运动技术研发与服务业务板块迈出的重要一步。

　　2、主要经营模式

　　（1）赛事的经营模式

　　公司已有赛事运营的主要经营模式是，自创赛事IP或向赛事IP拥有者申请并取得赛事IP运营资格，通过制定赛事规则，组织车队或车手参赛，除现场观众外，还通过媒体在更大范围传播，力求覆盖更大范围的受众，吸引更多的眼球，从而吸引更多的商家参与其中，最终获得商业利益。主要的收入支出关系如下图：

　　■

　　根据相关规定，在我国冠以“中国”、“全国”、“国家”、“中华”等字样的赛事，其主办方或主办方之一必须是全国性社会组织，赛事运营商通过与主办方签定协议取得相应赛事的商业推广权力和承办权，并依据协议向主办方支付金额不等的商权费。而商业性和群众性赛事则取消审批。

　　随着中国符合FIA国际标准赛车场的增多，特别是由公司经营管理的符合FIA国际标准赛车场的增多，加之街道赛形式的兴起，类似CTCC等具有较大影响力和较高水平的赛事将会呈现一定的稀缺性，这种供求关系变化的结果将会逐渐减少包含CTCC在内的赛事原本在场租费的支出，反而同时会增加在赛事申办和政府合作的收入。

　　另外，赛事传播需求也在发生转变，传播的移动化、社交化、智能化属性升级是当下的传播趋势，尤其赛车赛事面向的中青年群体，公司希望通过高质量和多样化的内容，让专业内容变得有趣，让赛车成为一种生活娱乐方式，传统媒体虽还具有其覆盖力和影响力，但单向传递、互动性较弱，不能完全达到赛事传播需求。同时，随着新技术的日益成熟，新媒体的影响力日益增大，将会倒逼传统媒体转型，在内容为王和重视版权的大环境下，传统媒体在转型过程中也需要向用户提供个性化、差异化的内容，需要大量优质内容作为基础，而公司贯穿全年的赛事所产生的视频素材正是传统媒体在转型中所需要的。因此，公司与传统媒体的关系正在由以往的“时段版面采购”变为“共享资源，合作共赢”，这种变化的结果将会逐渐减少原本在传统媒体的投放支出。

　　除了上述部分收入和支出的转换带来的盈利水平提升之外，随着赛事影响力的日益增大，在赛事主要支出成本相对稳定的情况下，如果赛事赞助金额能够得到提高，将直接带动盈利水平的提升。另外，伴随公司运营赛事数量的增加，赛事收入也将同步增加。

　　对于大多数赛事，一般一个自然年度为一个赛季。每年的1~3月份，各参赛车队或车手主要以寻找洽谈赞助、改装赛车等准备工作为主，4~5月份各个赛事全面铺开，11月份大多数赛事基本结束。赛事运营业务由于比赛场次有限、不连续进行，且受消费习惯、气候等因素的影响，业务不可能按时间均匀发生，收入具有明显的季节性。

　　随着近几年汽车文化和赛车运动的深入传播，为了将赛车运动打造成更亲民，更有群众基础的体育赛事，经主办方中国汽车摩托车运动联合会的批准，CTCC2019下半赛季赛事正式更名，更直观更有市场号召力的“中国汽车（场地）职业联赛”横空出世。

　　2019年随着公司完成收购TOP SPEED（SHANGHAI）LIMITED和上海擎速赛事策划有限公司各51%的股权，公司在已有的赛事运营基础上，新增了赛事服务的赛事经营模式，赛事服务不同于赛事运营的主要特点在于：一是赛事IP属于客户；二是无需过多关注赛事本身的招商，重点在于利用自身广泛的资源为客户的赛事提供高水准的赛事执行和服务。2019年公司提供赛事服务的赛事有兰博基尼Super Trofeo亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、奥迪运动R8 LMS杯、亚洲勒芒系列赛。

　　（2）赛车场/馆（包含卡丁车场/馆）的经营模式

　　赛车场的经营模式是指，赛车场经营者为各类专业赛车赛事、汽车厂商专业试驾等活动提供场地和专业服务，并利用场地及配套设施为赛车队、俱乐部、改装服务商等商家提供驻场服务，利用场地空余时间组织赛车培训等多种经营活动，以及自行举办本场地的一些地方性赛车赛事活动以获取最大化的收益。主要的收入支出关系如下图：

　　■

　　随着公司经营管理的赛车场/馆数量的增多，将直接带动赛车场/馆收入的提升。

　　赛车场经营业务成本较为固定，且在一年中均匀发生，营业收入主要与赛道使用天数密切相关，春节期间放假和雨雪等天气因素，在客观上影响赛道使用，所以在一年中，赛车场经营收入二、三、四季度较高，一季度略低。

　　卡丁车场/馆分为室外的卡丁车场（兼顾竞技和娱乐）和室内的卡丁车馆（以娱乐为主），主要收入以自然人的卡丁车体验为主，商家租场为辅，再加上室内卡丁车馆完全不受天气因素的影响，所以卡丁车场/馆的经营收入基本没有比较明显的季节性。另外，室内卡丁车馆多数是通过租赁第三方物业，并进行二次改造和装修，再购入一批营业用的卡丁车后即可投入运营。主要成本为物业租金、折旧和人员费用等。

　　（3）赛车队的经营模式

　　赛车队的经营模式是，有一定专业背景和资源的企业法人或组织，通过报名（注册）参加特定的赛车赛事，并按规则改装车辆，组织参赛及争取夺得好成绩等赛事表演全过程，来吸引车辆生产厂商等相关商家或爱好者车手的商业赞助，从而获取商业利益。主要的收入支出关系如下图：

　　■

　　赛车队主要有两种形式：一种是厂商车队（即厂商冠名的车队），主要服务对象是整车厂，主要收入来自整车厂的冠名赞助，车手多以签约付费车手为主，公司的上汽大众333车队和MG XPOWER车队就属于厂商车队；另外一种是俱乐部车队，主要服务对象是有参赛需求的爱好者，主要收入来自车手的参赛服务费，公司之前的星车队、星之路车队等就属于俱乐部车队。由于厂商车队和俱乐部车队的主要服务对象一个是整车厂，一个自然人，两种形式车队的收入体量也完全不在一个层级，公司在赛车队经营板块的收入主要来自厂商车队，俱乐部车队的存在与否对公司业绩的影响非常有限。另外，公司的俱乐部车队主要是发挥公司已有的赛车车辆和改装服务人员的边际效应，是否设立完全根据是否有自然人爱好者的参赛需求而定，比较便捷。

　　赛车队的收入确认与比赛场次的分布相关，收入具有明显的季节性。

　　（4）汽车活动推广的经营模式

　　汽车活动推广的经营模式是，具有一定专业背景和资源的企业法人，通过有竞争优势的方案策划、专业执行人员、场地媒体资源等，赢得汽车厂商和相关的商家以推广产品和品牌宣传等为目的的专项汽车活动推广项目的运营，从而获取商业利益。主要的收入支出关系如下图：

　　■

　　公司从事汽车活动推广业务，是基于公司拥有汽车活动推广所需的多层级的赛事活动平台和赛车场/馆资源，以及专业、稳定的汽车改装服务和驾控团队，能够更好地满足汽车厂商所希望呈现的产品特性和驾乘体验的需求，既有别于传统的广告公司和咨询公司，同时又是传统的广告公司和咨询公司不可或缺的专业补充。

　　由于汽车厂商通常都是在年初制定计划和项目安排，绝大部分是在项目实施完成后的四季度才能最终确定结算金额，确认收入，具有非常明显的季节性。

　　3、公司所属行业的概况

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为体育行业，同时由于所使用的体育器材为汽车，又与整个汽车市场（包括汽车后市场）紧密相连。

　　（1）2019年以来主要相关政策

　　■

　　（2）汽车市场（包含汽车后市场）相关数据

　　中国汽车工业协会发布的2019年汽车工业经济运行情况称，中国2019年全年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，连续十一年蝉联全球第一。

　　根据2019年国家统计局国民经济和社会发展统计公报，2019年年末全国民用汽车保有量26,150万辆（包括三轮汽车和低速货车762万辆），比上年末增加2,122万辆，其中私人汽车保有量22,635万辆，增加1,905万辆。民用轿车保有量14,644万辆，增加1,193万辆，其中私人轿车保有量13,701万辆，增加1,112万辆。

　　据公安部统计，2019年，全国机动车驾驶人数量达4.35亿人，比2018年增加2,637万人；其中汽车驾驶人达3.97亿人，与2018年相比，增加了2,806万人。18~25岁驾驶人在驾驶人总量中占比为12.18%，26~50岁驾驶人在驾驶人总量中占比为72.47%，80、90后成为驾驶人的主力军。截止至2019年底，男性驾驶人达2.98亿人，女性驾驶人达1.37亿人。

　　据相关机构不完全统计：2018年中国汽车改装市场产值超过1,600亿元，且以每年超过30%左右的速度递增。而我国汽车改装比例仅为5%，仅占后市场的3%；2019~2022年我国汽车后市场将保持在10%~15%的市场发展增速，预计到2023年，汽车后市场的规模将达到2.3万亿左右，相比美日等发达国家约80%的汽车改装比例、40%以上的后市场占比，中国汽车改装市场尚处于萌芽状态，拥有巨大潜力（资料来源：《汽车商业评论》和前瞻产业研究院）。

　　（3）行业发展

　　首次提出“到2025年，体育产业总规模超过5万亿元”的《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发（2014）46号）和强调“大力发展包括赛车在内的具有消费引领特征的时尚休闲运动”的《全民健身计划（2016~2020）》开创了中国汽车摩托车运动发展的新纪元，2019年国家层面出台的相关文件为进一步打造包含汽车摩托车运动在内的体育赛事，特别是商业赛事的举办、体育场馆的运营管理等体育消费的新热点、新空间、新业态，扫清了障碍，指明了方向。

　　虽然汽车产销量比上年同期略有下降，但中国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间，汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的存量发展阶段。庞大的汽车保有量市场、驾驶人数量和巨大发展潜力的中国汽车改装市场，为以汽车为载体的中国汽车运动的发展夯实了基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司登陆资本市场的第三年，这一年市场风云变幻，中国汽车市场从2018年起开始步入下降通道，公司面临越发严峻的市场压力。公司紧紧围绕2019年经营计划，外延加强并购协作，完成了对TOP SPEED(SHANGHAI) LIMITED 和上海擎速赛事策划有限公司各51%股权的收购，产业规模效应突显；对内狠抓管理水平提升，优化组织架构，项目精细化管理，针对市场变化不断探索新的商业模式，努力开发适应市场需求的产品，通过一系列措施保证公司在全球经济放缓的大环境中稳步向上发展，收入实现稳步增长。因受汽车市场下降连锁反应，部分对公业务毛利率下降，银行贷款使财务费用增加，基于谨慎考虑计提资产减值准备增加，人工成本上涨等综合因素影响，利润较上年有所下滑，但公司清晰的产业布局及精细化的管理为今后的良好发展奠定了坚实基础。

　　报告期内，公司实现营业收入440,135,434.52元，同比增长17.34%；实现归属于上市公司股东的净利润24,525,755.97元，同比下降36.00%；整体毛利率为28.80%，同比增长0.11%；实现每股收益0.19元，同比下降36.67%；总资产739,462,888.77元，较期初增长25.75%；净资产515,647,568.89元，较期初增长13.37%。

　　2019年公司的主要工作如下：

　　赛事运营业务

　　报告期内，赛事运营业务实现收入247,559,544.98元，同比增长177.92%，营收占比56.25%，占比增长32.50%，实现营业利润74,651,330.38元，同比增长400.08%，营业利润占比58.89%，占比增长45.02%。报告期内，公司完成收购了以赛事运营和赛事服务为主营业务的TOP SPEED和擎速赛事各51%的股权，其运营的赛事为国际汽联亚洲三级方程式锦标赛（简称F3 Asia）, 另外还为兰博基尼Super Trofeo亚洲挑战赛、法拉利倍耐力杯亚太挑战赛、奥迪运动R8 LMS杯、亚洲勒芒系列赛等国际赛事提供赛事服务。收购这两家公司，力盛赛车不仅收获多项国际顶级知名赛事，同时与世界顶级品牌的汽车制造商紧密合作，将国际赛车改装、运营、管理的经验与国内赛车运动相结合，提升国内赛车运动运营水平，也使公司国际赛事运营、服务收入大幅增加，同时公司继续做大做强原有举办的各大国际、国内及自有赛事，包括国际汽联房车世界杯中国站、中国房车锦标赛暨中国汽车（场地）职业联赛、华夏赛车大奖赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、TCR国际汽车中国系列赛、超级耐力锦标赛、天马论驾、广东冠军车赛、风云房车挑战赛、力盛超级赛道节、上海市精英赛、24小时卡丁车耐力赛等，不断扩大各赛事品牌知名度和影响力，在中国汽车市场步入下降通道时通过横向并购和推出自主赛事IP扩大赛事运营、服务市场份额，利用资源共享和规模效应降本增效，报告期内，营业利润率为30.15%，同比增长13.40%，。

　　赛车场经营业务

　　报告期内，赛车场经营业务实现收入74,672,215.48元，同比减少10.87%，营收占比16.97%，占比下降5.36%，实现营业利润19,586,470.43元，同比下降21.56%，营业利润占比15.45%，占比下降7.75%。天马赛车场改扩建工程施工建设累计完工85%，受新冠疫情影响，预计将在2020年第二季度竣工投入运营。公司继续布局赛车场/馆网点，株洲国际赛车场于2019年10月完工并举办了首场国家级赛事——CTCC。受汽车市场下滑影响，对公业务收入较上年减少，而折旧、租金成本等成本相对固定，报告期内，营业利润率为26.23%，同比下降3.58%，公司已着手重点开发个人消费产品及团建产品以促成新的营收增长点，使对公业务与个人消费业务达到互补平衡，以积极、创新、灵活的策略应对市场变化。

　　赛车队经营业务

　　报告期内，赛车队经营业务包含两大块，即厂商车队的经营和赛车改装服务，共实现收入42,845,567.62元，同比下降33.26%，营收占比9.73%，占比下降7.38%，实现营业利润16,751,448.33元，同比下降47.55%，营业利润占比13.21%，占比下降16.46%，营业利润率为39.10%，同比下降10.65%。主要原因系2018年公司新增了为电影《飞驰人生》提供汽车运动技术服务的收入而2019年未有该类收入，如果不考虑电影项目的因素，报告期营业收入和营业利润均较上年有所增长。报告期内，公司经营的上汽大众333车队在国内场地赛事中表现优异，在2019年度获得CTCC中国房车锦标赛超级组厂商杯亚军和超级组车手冠军、季军；公司新运营的MG XPOWER车队在TCR China 2019赛季季中开始参加比赛，在各分站也取得较好成绩；公司在2019年开始为客户提供参加世界电动方程式锦标赛的车队运营服务，车队名称为NIO 333车队，在该项世界顶级的定动车赛事中注入了中国元素。

　　汽车活动推广业务

　　报告期内，汽车活动推广业务实现收入51,925,043.34元，同比下降60.56%，营收占比11.80%，占比下降23.30%，实现营业利润4,240,033.93元，同比下降86.74%，营业利润占比3.34%，占比下降26.36%。报告期内，由于汽车市场下降造成汽车厂商营销费用相应缩减，致使2019年汽车活动推广业务整体毛利率降低，同时汽车活动推广业务前期需要投入大量的流动资金，而由于公司是以现金方式收购了TOP SPEED和擎速赛事各51%的股权，综合考虑业务所需的银行融资成本，公司相应减少了汽车活动推广业务的承接，因此该板块收入和利润均较上年有所下降。

　　卡丁车销售业务

　　报告期内，公司由于在上年收购了专业卡丁车制造商江西赛骑运动器械制造有限公司51%的股权，实现卡丁车销售业务板块收入13,194,124.58元，同比增长259.70%，营收占比3.00%，占比增长2.02%，实现营业利润6,401,391.31元，同比增长238.90%，营业利润占比5.05%，占比增长3.29%。报告期末，江西赛骑研发生产的电动卡丁车上市，顺应了室内卡丁车馆的发展方向和经营需求，随着力盛赛车赛卡联盟网点的更多布局，将会带动卡丁车销售及相关业务实现一定的增长。

　　提升管理水平

　　报告期内，公司推进项目管理精细化研发，利用致远OA的模块化管理功能对公司项目、预算、存货、固定资产等实现精细化管理，使公司管理水平和效率大幅提升。另一方面通过对致远系统与公司财务软件金蝶CLOUD的对接开发，实现业务流程直接生成会计凭证，提高财务数据生成的效率与精度，使财务人员可以将重心放在流程管控与经营分析上，助力公司提高财务数据信披质量和科学经营决策。

　　人才梯队建设

　　公司始终把人才培养、人才梯队建设作为公司发展的重中之重，鼓励、激励事业部总经理培养人才，为公司持续扩张提供源源不断的人才储备。报告期内，公司实施了股票回购计划，为股权激励提供充分保障，促使员工和公司利益共享、共同发展，团队领军人才和优秀的专业人才不断脱颖而出，为公司可持续发展与扩张夯实人才基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则（以下简称原CAS22）的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3.  本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-011

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年4月6日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2020年3月26日以电子邮件等形式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事曹传德以通讯表决方式出席），公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会根据2019年工作情况，编写了《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度董事会工作报告》，对2019年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司2020年经营发展的指导思想和主要工作任务。

　　公司独立董事裴永乐先生、顾国强先生、顾晓江先生向董事会分别提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2019年度股东大会进行现场述职。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》及《公司2019年度独立董事述职报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　董事会审议了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于〈上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度财务决算报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：鉴于截止到2019年12月31日公司2019年全年以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份678,800股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”所以公司不再派发现金红利，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，以及《公司2019年度利润分配预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见，以及《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全的覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2019年度内部控制自我评价报告》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　8、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2019年度内部控制规则落实自查表》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　9、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司2019年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司续聘2020年度审计机构的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案》

　　内容详见《公司2020年度董事薪酬方案》。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2020年度董事薪酬方案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　内容详见《公司2020年度高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则及其解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司关于变更会计政策的公告》于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见及《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行A股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司业务的持续、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（“本次发行”）。现将本次发行有关事宜报告如下：

　　17.01、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过35名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.04、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.05、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,789.60万股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.06、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.07、募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过43,403.79万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.08、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.09、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17.10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会。

　　18、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、募投项目实施的必要性、公司的财务状况及资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　20、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　21、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会及其获授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

　　本次提请授权的事项包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；（

　　11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　24、审议通过《关于公司召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月28日召开2019年度股东大会，审议经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-012

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2020年4月6日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2020年3月26日以电子邮件等形式送达全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。鉴于公司监事会主席赖一休先生已离职无法主持本次监事会，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司过半数监事共同推举程元先生主持本次监事会。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度监事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年年度报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司实现营业收入440,135,434.52元，同比增长17.34%；实现归属于上市公司股东的净利润24,525,755.97元，同比下降36.00%；总资产739,462,888.77元，较期初增长25.75%；归属于上市公司股东的净资产439,603,638.56元，较期初增长2.67%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度财务决算报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2019年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度利润分配预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执行，《2019年度内部控制自我评价报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测，进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　7、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执行，《2019年度内部控制自我评价报告》及《上海力盛赛车文化股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测，进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度内部控制规则落实自查表》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　8、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为本公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期1年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司续聘2020年度审计机构的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬方案》

　　内容详见《公司2020年度监事薪酬方案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2020年度监事薪酬方案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过《监事辞职及补选监事的议案》

　　公司原非职工代表监事卓玥女士因个人原因，已向监事会提交书面辞职报告。为保障监事会的正常运行，现提名樊文斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第三届监事会任期届满时止。在股东大会审议通过本议案前，卓玥女士将继续履行监事职责。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计规范性文件能够使得公司更加准确地反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司关于变更会计政策的公告》于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、审议通过《关于公司签署江西赛骑运动器械制造有限公司补充协议的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于江西赛骑运动器械制造有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《关于签署江西赛骑运动器械制造有限公司的补充协议及相关业绩承诺说明的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《关于公司天马赛车场扩建项目建设期延期的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　16、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　为公司业务的持续、提高公司的市场竞争力，公司拟在中国境内申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（“本次发行”）。现将本次发行有关事宜报告如下：

　　16.01、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过35名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.04、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.05、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,789.60万股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.06、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.07、募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过43,403.79万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.08、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.09、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16.10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会。

　　17、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　19、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　20、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　21、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858    证券简称：力盛赛车    公告编号：2020-014

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次利润分配预案为：鉴于截止到2019年12月31日公司以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份678,800股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”所以公司不再派发现金红利，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　2、公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议已审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配预案的基本情况

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司实现营业收入440,135,434.52元，同比增长17.34%；实现归属于上市公司股东的净利润24,525,755.97元，同比下降36.00%；总资产739,462,888.77元，较期初增长25.75%；归属于上市公司股东的净资产439,603,638.56元，较期初增长2.67%。

　　鉴于截止到2019年12月31日公司2019年全年以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份678,800股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”同时，考虑到2020年年初的新冠疫情带来的不利影响和不确定性，所以公司不再派发现金红利，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案符合公司章程中规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十五次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意通过该议案，并同意将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事同意该预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，公司2019年度利润分配最终方案需经公司2019年度股东大会审议。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日

　　证券代码：002858            证券简称：力盛赛车            公告编号：2020-015

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕309号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,580万股，发行价为每股人民币10.67元，共计募集资金16,858.60万元，坐扣承销和保荐费用1,800.00万元后的募集资金为15,058.60万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,322.00万元后，公司本次募集资金净额为13,736.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕70号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　本公司以前年度已使用募集资金5,633.63万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为635.27万元。

　　2、本报告期使用金额及当前余额

　　2019年度实际使用募集资金8,579.03万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.00万元；累计已使用募集资金14,212.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为671.27万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币195.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日与上海浦东发展银行长宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　公司2019年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月八日