证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-046

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十三次会议（临时会议）于2020年4月6日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于与国药控股股份有限公司签订《产品/服务互供框架协议》的议案。

　　为日常经营需要，同意并提请股东大会批准本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。

　　同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与《产品/服务互供框架协议》及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国药控股构成本公司的关联方、本次签订《产品/服务互供框架协议》构成关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药     编号：临2020-047

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月6日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　●是否需要提交股东大会审议：本次与国药控股签订《框架协议》的议案尚需提请本公司股东大会批准。

　　●本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药分销与零售等领域，与从事医药/诊断/医疗器械流通业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　●2019年度，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与国药控股及/或其控股子公司之间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月6日，本公司第八届董事会第十三会议审议通过了关于与国药控股签订《框架协议》的议案，本次签订《框架协议》还需提请本公司股东大会批准。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《框架协议》，2020-2022年本集团与国药控股及/或其控股子公司发生的交易预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　二、关联方和关联关系介绍

　　公司名称：国药控股

　　注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：人民币297,165.6191万元

　　注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　财务数据：经安永会计师事务所审计，截至2019年12月31日，国药控股资产总额为人民币26,988,837万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,742,215万元；2019年度实现营业收入人民币42,527,273万元，归属于母公司所有者的净利润人民币625,254万元（以上财务数据为合并口径，按香港财务报告准则编制）。

　　关联关系：因本公司现任董事、高级管理人员兼任国药控股董事，根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），国药控股构成本公司关联方。

　　三、《框架协议》的主要内容

　　1、协议有效期：框架协议有效期为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　2、合同受约束方

　　（1）复星医药及/或其控股子公司

　　（2）国药控股及/或其控股子公司

　　3、主要交易

　　（1）本集团向国药控股及/或其控股子公司销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团的自有/代理产品及相关服务。

　　（2）国药控股及/或其控股子公司向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股及/或其控股子公司自有/代理产品及相关服务。

　　4、定价依据

　　（1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其它独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其它同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。

　　（2）在相同条件下，一方及/或其控股子公司提供予另一方及/或其控股子公司的价格均不会优于提供予其他独立第三方的价格。

　　5、年度上限

　　2020-2022年本集团与国药控股及/或其控股子公司发生交易的预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　6、生效

　　《框架协议》应取得本公司及国药控股有权决策机构对《框架协议》批准后生效。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次签订《框架协议》系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等协议有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。

　　五、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事发表如下独立意见：本次签订《框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《框架协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月七日