二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2020年4月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：上述1-11议案均为特别决议议案。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、7

　　应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2020年4月20日和21日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　(一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 

　　(二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　传真：028-85126084

　　联系人：谢梦君谢倩

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年4月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600039     证券简称：四川路桥     公告编号：2020-033

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设本次发行于2020年6月底完成。假设本次发行股票数量为111,159.77万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、公司2019年1-9月实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为84,170.50万元（未经审计），2019年全年归属于上市公司普通股股东的净利润按照2019年前三季度该指标的4/3进行预测，则2019年全年归属于上市公司普通股股东的净利润为112,227.34万元。

　　4、假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平、较2019年度增长5%、较2019年度增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况）；

　　5、假设2019年除实现净利润和已分配的现金股利外，不存在专项储备余额变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响的事项；

　　6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司每股收益、净资产收益率的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　1、本次发行的必要性

　　（1）基础设施建设行业的行业特点决定了公司的高流动性资金需求

　　公司属于基础设施建设行业，该行业内公司对流动性资金的需求普遍较高，原因如下：1）公司在进行一般工程项目结算时，会被扣留工程质量保证金，同时，公司亦需缴纳民工工资保证金、投标保证金、履约保证金等，因此形成了较大的其他应收款，且项目周期较长；2）公路桥梁工程作为基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排周期长，导致已完工未结算资产形成的存货金额较大，下游企业向公司回款的周期也会相对较长；3）公司以PPP或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付的项目，由于通常与政府签订的运营期限较长，导致长期应收款的回款周期较长；4）工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。因此，公司需要充裕的流动性资金来保障业务的进行和拓展。

　　（2）改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，具体如下：

　　单位：%

　　■

　　注：同行业可比公司选择了2018年度业务类型与公司相似的上市公司。

　　截至2019年9月30日，公司及子公司共获得主要合作银行的授信额度850.41亿元，其中已使用的授信额度为573.81亿元。公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，继续使用债务融资会加重公司利息负担，使公司面临较高的财务风险。

　　本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款，短期将降低公司负债规模，减少公司财务费用支出，优化公司资本结构，从而增强公司财务稳健性和提高公司抗风险能力，长期将降低公司融资成本。

　　（3）提升公司未来发展空间、满足持续发展要求

　　随着公司生产规模不断扩大，公司营运资金需求大幅增长，为维持日常经营，公司需支付大量经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购等。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，增强公司核心竞争力。

　　另外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，有利于进一步拓宽融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住发展机遇，提升发展空间以及实现发展战略。

　　2、本次发行的可行性

　　（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动性资金和偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金、偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

　　（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

　　公司已根据中国证监会及上交所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的董事或高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东的合法权益，为保障四川路桥非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；

　　2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年4月6日

　　证券代码：600039     证券简称：四川路桥     公告编号：2020-034

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟以4.06元/股的价格向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　2、公司于2020年4月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，确定铁投集团为公司本次非公开发行股票的发行对象。

　　3、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向铁投集团非公开发行股票，发行价格为4.06元/股，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，铁投集团以现金4,513,086,471.18元认购公司本次非公开发行的股票。2020年4月6日，公司与铁投集团签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

　　本次非公开发行前，铁投集团持有公司1,574,811,647股股份，占公司股本比例的42.50%，根据上海证券交易所公开披露的数据，在铁投集团部分要约收购公司股票的期限截止日（2020年4月3日），预受要约的股份数量为345,291,040股，在预受要约的股份过户后，铁投集团将持有公司1,920,102,687股股票，占公司总股本的51.82%。铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　本次非公开发行已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孙云、王猛对涉及的关联交易议案已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准。铁投集团应在相关股东大会会议上回避表决。

　　过去12个月内，公司与铁投集团无同类关联交易发生。

　　二、关联方介绍

　　（一）铁投集团概况

　　名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：郭勇

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立时间：2008年12月26日

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系图示

　　■

　　注：上图所示铁投集团持有公司的股份比例，是根据铁投集团预受要约收购公司的股票数量过户后的结果计算所得。

　　（三）主要财务数据

　　根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2019年9月30日，铁投集团总资产为3,399.70亿元、净资产为1,022.20亿元，2019年1-9月营业收入为1,067.07亿元、净利润为2,113.20万元（上述财务数据未经审计）。

　　三、关联交易标的

　　公司拟以4.06元/股的价格向铁投集团非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票发行数量、发行价格将进行相应调整。

　　四、关联交易定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年4月7日）。

　　本次发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与铁投集团签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：四川路桥建设集团股份有限公司

　　乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　（二）发行股票的种类和面值

　　甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　根据《上市证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十六次决议公告日（定价基准日，即2020年4月7日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按4.06元/股的价格向乙方非公开发行股票。

　　甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（四）发行股份的数量及认购价款

　　甲方本次向乙方非公开发行的股票数量为1,111,597,653股。

　　甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

　　（五）认购价款

　　乙方按照4.06元/股的价格认购上述股票，认购价款总额为人民币4,513,086,471.18元。

　　（六）认购价款的支付

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。

　　（七）股份登记

　　甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。

　　（八）滚存未分配利润

　　甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。

　　（十）相关费用的承担

　　1、无论本次交易是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。

　　2、因本次发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　（十一）违约责任

　　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。

　　（十二）合同生效条件

　　本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

　　1、甲方董事会批准本次非公开发行；

　　2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　七、关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事事前认可

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年4月6日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2020年4月6日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

　　（五）尚需履行的决策和批准

　　本次非公司发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　八、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　（三）四川路桥建设集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议独立董事意见；

　　（五）《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年4月6日

　　证券代码：600039     证券简称：四川路桥     公告编号：2020-035

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司于2020年4月6日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月6日