一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　按母公司本年净利润的10%提取法定盈余公积金，提取盈余公积后的可供分配利润以2019年12月31日总股本27.444亿股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.50元（含税）。该利润分配预案尚需经本公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务与经营模式

　　公司主营业务为高速公路投资、建设、收费和运营管理，公司的经营模式是通过投资建设高速公路，收取车辆通行费的方式获得经营收益。福建省从高速公路诞生之初就采取了全省联网收费的管理模式，联网收费的特点导致各路段的高速公路收费站实际征收的车辆通行费与公司运营路段实际应当获得的通行费收入之间存在差异，需要经过对全省高速公路实际征收的车辆通行费进行拆分清算之后方能确认公司实际获得的主营业务收入，因此公司将主营业务收入称之为高速公路车辆通行费分配收入。公司的营业收入主要来源于公司向车辆征收的高速公路通行费，主营业务收入为高速公路通行费分配收入，其它业务收入包括高速公路广告收入、ETC闽通卡收入、清障业务收入、经营开发收入等，公司营业收入中主营业务收入占比较高，报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　公司运营管理的路段为泉厦高速公路（收费里程82公里）、福泉高速公路（收费里程167公里）和罗宁高速公路（收费里程33公里），合计运营里程为282公里。报告期内，公司没有新增高速公路通车里程，公司参股浦南高速公路（收费里程245公里）。福泉高速公路、泉厦高速公路已实施“双向四车道拓宽为双向八车道”的扩建工程，其它路段均为双向4车道。截至2019年末，福建省高速公路通车里程5,535公里，报告期内新增191公里，同比增长3.60%，公司合并报表范围内高速公路运营里程在全省已通车高速公路里程中占比5.09%。

　　2、行业情况说明

　　近年来，党中央国务院高度重视运输效率问题，多次作出重要指示，要求提高综合交通运输网络效率，降低公路通行费等物流成本，明确提出深化收费公路制度改革，推动取消高速公路省界收费站，进一步提升高速公路服务能力和水平，促进物流降本增效，更好地服务经济社会发展和人民群众安全便捷出行。为此，高速公路行业推进实施了新一轮高质量发展举措。一是高速公路省界收费站全面取消，全国“一张网”运营。为贯彻落实党中央、国务院的决策部署，交通运输部迅速做出工作安排，加快取消全国高速公路省界收费站，要求2019年年底前基本取消全国高速公路省界收费站。为此，2019年全国高速公路行业大力发展ETC电子收费，全面推进实施ETC门架系统建设、ETC车道建设、称重检测设施工程建设、收费联网及通信系统改造升级工程等。二是收费模式实施改革。全国高速公路于2019年底实现收费模式切换工作，自2020年开始实行货车按车型收费模式改革以及高速公路通行费采取ETC分段计费模式。由此，高速公路行业运营管理也将随之发生较大变化。

　　2020年全国交通运输工作会议指出，2020年我国交通运输发展仍将保持稳中有进、稳中向好态势，但形势更严峻、任务更艰巨。高速公路作为综合交通运输的重要组成部分，对于发挥综合交通运输体系整体功能和拉动当地经济社会发展起着至关重要的作用。当前，交通运输已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，推动高质量发展是未来一个时期交通运输工作的根本要求。新的一年，全省高速公路将继续坚持新发展理念，坚持高质量发展，创新驱动、转型升级、提质增效，推进高速公路发展再上新台阶。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司已于2019年8月12日支付了“15闽高速”公司债券自2018年8月11日至2019年8月10日期间的利息。详见公司于2019年8月3日于发布的《福建高速2015年公司债券2019年付息公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）对本公司发行的20亿元2015年公司债券（简称“15闽高速”）进行了跟踪信用评级。中诚信证评在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2019）》。评级报告维持本公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持本公司发行的“15闽高速”债券信用等级为AA+。中诚信证评出具的《福建发展高速公路股份有限公司2015 年公司债券跟踪评级报告（2019）》详见 2019年6月15日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业总收入29.04亿元，同比增长9.07%，主营业务收入27.46亿元，同比增长4.84%，营业成本10.84亿元，同比增长4.79%，管理费用7800.13万元，同比增长10.71%，财务费用1.88亿元，同比下降11.92%，净利润10.81亿元，同比增长12.78%，实现归属于母公司所有者的净利润8.28亿元，同比增长12.82%，每股收益0.3016元；加权平均净资产收益率为8.83％，同比上升0.58个百分点。2019年公司营业总收入同比增长，主要因车流量实现同比较好增长，长期借款余额明显下降，公司财务费用同比继续下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建高速关于会计政策变更的公告》（临2019-007）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本公司报告期内合并范围未发生变化。上述子公司具体情况详见本报告第十一节、九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600033         证券简称：福建高速            编号：临2020-002

　　债券代码：122431              债券简称：15闽高速

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月23日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第八届董事会第十次会议的通知。本次会议于2020年4月2日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　为了保证分红政策的延续性，公司拟以2019年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），本次派发红利总额为137,220,000.00元。有关公司2019年利润分配方案的详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《福建高速 2019 年年度利润分配方案公告》（    公告编号：临2020-005）。

　　五、审议通过《2019年年度报告》及其摘要，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　公司《2019年年度报告》及其摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《2020年度日常关联交易议案》，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；

　　在关联董事陈岳峰先生、徐梦先生、连雄先生回避表决的情况下，董事会审议通过了本议案。有关公司日常关联交易的详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《福建高速2020年度日常关联交易公告》（    公告编号：临2020-004）。

　　七、审议通过《2019年度审计委员会工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　《2019年度审计委员会工作报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过《关于2019年度公司审计工作的总结报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　九、审议通过《关于申请2020年度债权融资额度的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　综合考虑新冠肺炎疫情对公司经营状况影响、经营管理和投资计划等情况，拟申请 15 亿元债权融资额度，用于公司经营管理、归还有息负债、各项资本性支出及对外投资支出等。本债权融资额度使用范围包含本公司、公司全资及控股子公司，融资方式包括银行借款、信托借款和其他金融产品等债权融资方式。董事会授权公司董事长在授权额度内，根据公司现金流量差额进行融资并签署有关合同、文本。

　　十、审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　为保持2020年度审计工作的连续性和正常运行，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2020年度审计报酬事项。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《福建高速关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2020-006）。

　　十一、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　鉴于公司第八届董事会独立董事陈建煌先生因个人原因辞去独立董事职务，董事会同意提名陈建华先生为公司第八届董事会独立董事候选人并提交公司2019年年度股东大会选举，陈建华先生简历附后。

　　十二、审议通过《2019年度内部控制评价报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　《2019年度内部控制评价报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《2019年度社会责任报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

　　《2019年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　董事会同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间，适时发出公司召开2019年年度股东大会通知。

　　此外，本次董事会还听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、四、五、十、十一尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月4日

　　独立董事候选人简历

　　陈建华先生：1958 年11 月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红（福建）茶业科技有限公司董事长，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600033        证券简称：福建高速         编号：临2020-003

　　债券代码：122431               债券简称：15闽高速

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第八届监事会第八次会议的通知。本次会议于2020年4月2日以通讯表决方式召开，会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　三、审议通过《2019年度利润分配预案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　为了保证分红政策的延续性，公司拟以2019年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），本次派发红利总额为137,220,000.00元。

　　监事会认为公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，有利于维护公司及公司股东长期利益，同意本次利润分配预案。

　　四、审议通过《2019年年度报告》及其摘要，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　监事会认真审阅了公司2019年年度报告，认为：1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、在提出本意见前，没有发现参与公司2019年年度报告及年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《2019年年度报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过《2020年度日常关联交易议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　公司2020年度日常关联交易公告全文请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的临时公告（    公告编号：临2020-004）。

　　六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。董事会关于2019年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2019年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。《2019年度内部控制评价报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过《2019年度社会责任报告》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司监事会

　　2020年4月4日

　　证券代码：600033         证券简称：福建高速        编号：临2020-004

　　债券代码：122431              债券简称：15闽高速

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

　　公司简称：

　　福泉公司      指  福建省福泉高速公路有限公司

　　罗宁公司      指  福建罗宁高速公路有限公司

　　泉厦公司      指  福建泉厦高速公路管理有限公司

　　陆顺公司      指  福建陆顺高速公路养护工程有限公司

　　福厦传媒公司  指  福建省福厦高速公路文化传媒有限公司

　　省养护公司    指  福建省高速公路养护工程有限公司

　　中油路通公司  指  中油路通（福建）有限公司

　　技术咨询公司  指  福建省高速技术咨询有限公司

　　省高速集团    指  福建省高速公路集团有限公司

　　厦门管理公司  指  福建省厦门高速公路管理有限公司

　　一、日常关联交易基本情况：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月2日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》，3位关联董事（陈岳峰先生、徐梦先生、连雄先生）回避表决，8位非关联董事表决一致同意通过。

　　公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面独立意见。公司独立董事认为，公司2020年度日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　本次日常关联交易合计金额为18,611.75万元，超过了3000万元但不超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交公司股东大会审批。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司预计2019年度与各关联方日常关联交易总金额为19,137万元。经统计，公司2019年度与各方实际发生总金额为20,036.34万元，超过年初预计数。2019年度发生的超出预计金额的关联交易和部分2019年初未能预计的关联交易已经董事会确认并在公司2019年年度报告中予以披露，如下所示：

　　1、2019年度养护关联交易实际发生额14,866万元，2019年年初对全年养护关联交易预计发生额为14,000万元，2019年养护关联交易实际发生额超出年初预计金额866万元。

　　2、高速公路行业管理费

　　年初预计2019年度公司发生的高速公路行业管理费用为2,708万元，实际发生数为2,829万元，超过年初预估数121万元。

　　3、服务区加油站出租及物业管理费

　　2019年罗宁公司预计收到服务区加油站出租收入135万元，实际收到165.02万元，超出30.02万元。2019年预计罗宁公司罗源服务区提供物业管理及代缴水电服务向关联方省经开公司和驿佳购公司收取服务费10万元，实际收到11.21万元，超出1.21万元。

　　4、服务区委托管理费

　　厦门高速公路管理公司受托管理泉厦高速路段朴里服务区跨线楼资产，2019年预计公司支付其委托管理费65万元，实际支付66.64万元，超出1.64万元。

　　5、购买商品

　　泉厦路段委托关联方福建省厦门高速公路管理有限公司购买商品，预计2019年支付40万元，实际支付67.06万元，超出27.06万元。

　　6、罗宁公司委托宁德高速公路经营开发有限公司沿线供配电预防性检验，支付检测费用4.34万元。

　　7、福建泉厦高速公路管理有限公司向福建中驰交通工程有限公司采购活动护栏支付4.83万元。

　　8、福泉公司向福建高速中化有限公司购买油品，支付7,990元。

　　9、罗宁公司向省文化传媒公司采购商品支付1,790元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

　　■

　　逐项说明：

　　1、养护业务：2019年度养护关联交易实际发生额14,866万元，2019年年初对全年养护关联交易预计发生额为14,000万元，2019年养护关联交易实际发生额超出年初预计金额866万元。2020年度养护业务关联交易业务预计包括路面养护、机电专项工程等项目，根据2020年度养护支出预算和施工安排，预计2020年将发生养护关联交易14,000万元左右。

　　2、福泉高速公路土地使用权租赁费：根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，福泉公司向福建省福泉高速公路经营服务有限公司租赁福泉高速公路土地使用权，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元，由本公司直接支付给福建省财政厅。

　　3、福泉公司办公楼租用费：根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼（写字楼）10-11层作办公写字楼使用，2019年福泉公司预计支付办公楼租金284万元，实际支付277.20万元，预计2020年福泉公司将支付办公楼租金291.90万元。

　　4、罗宁公司房屋出租：罗宁公司将闲置房屋出租给福建省福宁高速公路有限责任公司等关联方使用，2019年罗宁公司预计收取年租金收入16万元，实际收取16万元，预计2020年租金收入16万元。

　　5、高速公路行业管理费：行业管理费系省高速集团根据福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。高速公路行业管理费用按照通行费分配收入的1%收取，年初预计2019年度公司发生的高速公路行业管理费用为2,708万元，实际发生数为2,829万元，超过年初预估数。预计2020年公司发生的高速公路行业管理费用为2,200万元，具体金额将随着通行费分配收入的变化而有所变动。

　　6、培训费：厦门高速公路管理公司等关联方为公司及所属单位提供培训服务，2019年度公司及所属单位预计共支付培训费用60万元，实际发生3.63万元，预计2020年度公司及所属单位共支付培训费用60万元。

　　7、服务区加油站出租

　　公司罗宁路段罗源服务区加油站于2016年1月1日正式营业，承租方为公司关联方中油路通公司，2019年罗宁公司预计收到服务区加油站出租收入135万元，实际收到165.02万元，超出30.02万元，预计2020年罗宁公司将获得罗源服务区加油站出租收入160万元。

　　8、服务区物业管理服务

　　2019年预计罗宁公司罗源服务区提供物业管理及代缴水电服务向关联方省经开公司和驿佳购公司收取服务费10万元，实际收到11.21万元，超出1.21万元，预计2020年收取10万元。

　　9、服务区委托管理费

　　厦门高速公路管理公司受托管理泉厦高速路段朴里服务区跨线楼资产，2019年预计公司支付其委托管理费65万元，实际支付66.64万元，超出1.64万元，预计2020年公司支付其委托管理费67万元。

　　10、办公楼租赁及物业费

　　因工作需要，公司新设全资子公司泉厦公司向厦门管理公司租赁办公楼， 2019年预计支付租赁和物业费用330万元，实际支付248.43万元，预计2020年支付260.85万元。

　　11、广告业务承包

　　公司控股子公司福厦传媒公司注销清算后，公司所属路段将广告业务承包给福建省高速公路文化传媒有限公司经营，预计2019年收取承包费116万元，实际收取116万元，预计2020年收取116万元。

　　12、委托采购

　　泉厦路段委托关联方福建省厦门高速公路管理有限公司购买商品，预计2019年支付40万元，实际支付67.06万元，预计2020年支付70万元。

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　（一）福建省高速公路养护工程有限公司

　　法定代表人：陈飚

　　注册资本：8,578万元

　　注册地址：福州市鼓楼区东水路18号交通综合大楼24层

　　经营范围：公路养护服务；机械设备租赁；建筑工程专用设备专业修理；房屋建筑工程、土木工程施工；公路工程技术咨询服务；矿产品、建材的销售；城市道路设施管理服务；环境卫生管理；绿化管理；交通及公共管理用金属标牌制造（限分支机构经营）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

　　（二）福建省高速技术咨询有限公司

　　法定代表人：刘光东

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：福建省福州市晋安区岳峰镇金鸡山路59号金鸡山文化创意产业园金鸡山建筑设计创意分园二号楼二楼A区

　　经营范围：工程技术咨询服务；公路工程试验检测；市政工程试验检测；公路工程设计服务；工程监理服务；公路安全评价；工程建设项目招标代理服务。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

　　（三）福建省高速公路集团有限公司

　　法定代表人：涂慕溪

　　注册资本：10亿元

　　注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层

　　经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许可项目）；对计算机软件项目的投资、开发；道路养护、施工；路障清理；公路设施服务；制作、代理、发布广告；苗圃绿化；仓储（不含危险品）；货物运输代理（不含水路运输代理）；房屋、土地及设备租赁；房地产开发；计算机及配件、建筑材料、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、仪器仪表的销售。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东

　　（四）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）

　　法定代表人：方晓东

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28＃楼9层1－4室

　　经营范围：道路绿化；机械加工和租赁；五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、工业生产资料（不含九座以下乘用车）、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；管道维护、房屋修缮的高速公路服务项目；设计、制作、代理、发布国内各类广告；正餐服务；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；小吃服务；一般旅馆。互联网零售；预包装食品兼散装食品（含冷藏及冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健品、日用品、办公用品、家用电器、玩具、初级农产品的零售、批发、代购代销，医疗器械零售、批发；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

　　（五）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）

　　法定代表人：张中光

　　注册资本：6,000万元

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区西洪路528号空军福州房管处大院东侧59号三、四、五层

　　经营范围：对本公司所辖的高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装璜广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

　　（六）福建省福宁高速公路有限责任公司（简称：福宁公司）

　　法定代表人：林元洪

　　注册资本：1亿元

　　注册地址：宁德市蕉城区贵岐路1号

　　经营范围：负责高速公路的投资、建设、收费管理，高速公路道路养护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备销售；苗圃绿化经营；建筑用石料开采（仅限分支机构经营）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司

　　（七）福建省厦门高速公路管理有限公司

　　法定代表人：沈锦洪

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：厦门市思明区霞溪路45号之三138室

　　经营范围：公路管理与养护（凭相关资质证书开展经营活动）；旅行社服务；客运汽车站；旅游管理服务；广告的设计、制作、代理、发布；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；鞋帽批发；服装批发；其他机械设备及电子产品批发；其他日用品零售；服装零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；通信设备零售；旅客票务代理；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；物业管理；停车场管理；自有房地产经营活动；房屋建筑业；公路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；园林景观和绿化工程施工；工程管理服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；计算机及通讯设备租赁；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；国内货运代理；房地产开发经营等。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

　　（八）中油路通（福建）有限公司

　　法定代表人：黄文全

　　注册资本：1,600万元

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场28楼2806单元

　　经营范围：预包装食品销售；沥青批发（不含危险化学品及易制毒化学品）；设计、制作、发布国内各类广告；房屋租赁；机械设备租赁；风景园林工程的设计、施工。日用百货、汽油、石油成品油（不含危险化学品及易制毒化学品）、预包装食品、散装食品、文具用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、工艺美术品（象牙及其制品除外）、烟草制品的零售；燃气汽车加气站；汽车修理与维护（分支机构经营）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。

　　（九）福建省高速公路经营开发有限公司

　　法定代表人：陈国霖

　　注册资本：1,596万元

　　注册地址：福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F、4F

　　经营范围：公路交通工程、公路路面工程、园林古建筑工程；机械设备租赁；机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、日杂、建筑材料、保健食品、玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售；工程技术咨询；企业管理咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

　　（十）福建省高速公路驿佳购有限公司

　　法定代表人：陈国霖

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F

　　经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、初级农产品、水果蔬菜、通讯器材、酒、茶叶、五金交电（不含电动自行车）、保健食品、工艺美术品、服装、日用品、文化用品、体育器材、家具、汽车摩托车零配件、润滑油、家用电器、电子产品、花卉、玩具的批发、零售；卷烟、雪茄烟、图书、音像制品的零售；餐饮服务；室内儿童游乐活动；健身服务；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。

　　（十一）福建省高速公路文化传媒有限公司

　　法定代表人：陈国霖

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F

　　经营范围：承办设计、代理、发布国内各类广告；广告牌租赁；摄影服务；文艺创作；企业品牌设计、策划；电子商务平台建设；会议及展览服务；礼仪庆典服务；宣传品设计、制作；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。

　　三、定价政策和定价依据：

　　1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建[2001]122号文）为基础，经过充分协商或招投标确定。

　　2、本公司控股子公司福泉公司土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地[2002]估202号）为基础制定。

　　3、行业管理费系省高速集团根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。

　　4、其它各项关联交易定价均为以市场价格为基础，通过协商谈判确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响：

　　公司董事会认为：公司2020年度发生的日常关联交易，均系公司日常运营所需开展的项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益，公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

　　五、审议程序：

　　1、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2020年度日常关联交易议案》，公司关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生回避表决，公司8名非关联董事审议通过了上述议案。

　　2、公司独立董事对上述预计的2020年日常关联交易进行了认真审查，认为上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　六、备查文件

　　1、《福建高速第八届董事会第十次会议决议》

　　2、《福建高速独立董事对有关事项的事前确认函》

　　3、《福建高速独立董事对有关事项发表的独立意见》

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月4日

　　证券代码：600033         证券简称：福建高速       编号：临2020-005

　　债券代码：122431              债券简称：15闽高速

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）。

　　●本次利润分配以2019 年12 月31 日总股本为基数。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●新冠疫情防控期间免收通行费政策将对公司产生较大不利影响，为保持公司正常运营，留存适度充裕的流动资金，公司适度降低了2019年度现金分红比例。

　　一、利润分配方案内容：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019 年度审计报告，公司2019 年度实现净利润362,541,505.30（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金36,254,150.53 元，加上年初未分配利润1,486,126,051.48元，减去2019 年公司实施分配的2018 年普通股现金股利411,660,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为1,400,753,406.25 元。

　　新冠肺炎疫情期间，交通运输部出台了疫情期间免收车辆通行费政策，2020 年公司业绩和现金流入都受到一定程度负面影响。为此，考虑公司稳健发展和回报股东的需要，公司2019 年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2019 年12 月31 日总股本2,744,400,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.5 元（含税），本次派发红利总额为137,220,000.00 元，剩余未分配利润1,263,533,406.25 元结转下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，本公司归属于上市公司股东的净利润827,577,174.23元，公司2019年度拟分配的现金红利总额为137,220,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为16.58%，本年度现金分红比例低于30%，具体原因如下：

　　公司主营业务收入为高速公路通行费收入，根据《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62 号），从 2020 年 2 月 17 日起至疫情防控工作结束，在此期间免收车辆通行费。

　　考虑目前新冠疫情防控期间免收通行费政策仍在持续，预计公司现金流情况将受到较大影响。为保持公司正常运营，公司需要留存适度充裕的流动资金，因此公司适度降低了2019年度现金分红比例，留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金、偿还到期债务等用途。本年度适度降低现金分红比例，将对公司健康发展，提高投资者长期回报起到积极作用。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于 2020 年 4 月 2 日召开了第八届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并同意将该项利润分配预案提交本公司 2019 年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司受到新冠疫情防控期间免收通行费政策影响，2020年财务及现金状况将受到较大影响，基于公司当前经营情况、财务状况和未来投资发展资金需求，公司2019年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公司经营和资金需求等实际情况，适度降低了现金分红比例，分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东回报规划（2018-2020年）》中对于利润分配的相关规定，分配方案具备合法性、合理性和合规性。我们同意将公司2019年度利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，有利于维护公司及公司股东长期利益，同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月4日

　　证券代码：600033         证券简称：福建高速         编号：临2020-006

　　债券代码：122431              债券简称：15闽高速

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　承办分支机构信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所更名而来，成立于2018年12月18日，注册地址为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元19室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：陈纹，中国注册会计师，先后为金龙汽车（600686）、福建高速（600033）、瑞达期货（002961）、弘信电子（300657）等多家上市公司提供服务，从事证券服务业务，无兼职情况。

　　本期签字会计师：林小香，中国注册会计师，2013年9月开始从事审计业务，先后为龙溪股份（600592）、厦门农商行等上市公司、IPO企业提供服务，从事证券服务业务，无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为85.00万元，对公司的内控审计费用为35.00万元，合计120.00万元。2019年度审计费用较上一期审计费用同比无变化。

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见，包括为评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。

　　公司第八届董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供2020 年度财务报表及内部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事的事前认可意见;

　　公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司 2019 年度审计机构过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本次聘任会计师事务所的独立意见：

　　公司第八届董事会第十次会议已审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为福建发展高速公路股份有限公司独立董事，基于独立判断的原则，我们就该事项发表以下独立意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，同意将此事项提交股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负责公司 2020年年度财务审报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2020年度审计报酬事项。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月4日