（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　19、募集资金存放账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（十一）本次发行的可转债评级

　　本次发行可转债由中诚信担任评级机构，长青集团主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　　三、本次发行的有关机构

　　■

　　四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节  主要股东情况

　　一、本次发行前公司的股本结构

　　截至2019年6月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　二、本次发行前公司前10大股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东为：

　　■

　　注：上述股东中，何启强、麦正辉是一致行动人，何启强和郭妙波之间系夫妻关系，中山市长青新产业有限公司是何启强、麦正辉控制的公司，张蓐意、汤国添是夫妻关系。除此之外，对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　第四节  财务会计信息

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“众会字（2017）第2742号”、“众会字（2018）第0932号”、“众会字（2019）第1123号”标准无保留意见的审计报告。公司2019半年度报告未经审计。

　　此外，公司2019年10月30日已在深圳证券交易所官网和巨潮资讯网等公开披露了2019年第三季度未经审计的财务报告。公司第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且未发生重大不利变化。

　　二、报告期财务会计报告

　　（一）报告期资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）报告期利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）报告期现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、报告期主要财务指标

　　除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司经审计的2016-2018年及2019年1-6月合并财务报表财务报告的财务数据为基础进行计算。

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股净资产=期末净资产/期末股份总数

　　应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]

　　存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

　　每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

　　每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

　　2016年每股指标已根据2016年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　■

　　注：1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；

　　2、2016年每股收益已根据2016年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整；

　　3、2016-2018加权平均净资产收益率已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。

　　（三）非经常性损益明细

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司报告期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：2016-2018年非经常性损益明细表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证

　　第五节  管理层讨论与分析

　　除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的2016-2018年以及2019年1-6月合并财务报表为基础进行。

　　一、财务状况分析

　　（一）公司资产主要构成情况及其分析

　　报告期各期末公司资产结构及其变化情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长；资产结构合理稳定，流动资产占比保持在20%-30%之间，非流动资产占比保持在70%-80%之间。

　　公司主营业务为环保热能业务以及燃气具及配套产品的生产销售，属于资本密集型行业，经营周期长。公司非流动资产占资产总额的比例在70%左右，非流动资产占比较高符合公司所在行业的特点。非流动资产主要包括企业生产经营所需的厂房、设备等固定资产、在建工程以及无形资产。

　　1、流动资产构成及其变化情况分析

　　报告期各期末，公司主要流动资产金额、结构及变化幅度如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产分别为95,535.79万元、114,200.95万元、116,001.13万元和130,166.79万元。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货以及其他流动资产。报告期各期末，上述流动资产合计占流动资产的比例在80%以上。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末公司货币资金项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金中包括应付票据保证金、保函保证金以及信用证保证金等。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的货币资金分别为16,118.70万元、10,326.59万元、33,964.88万元和20,790.99万元。2017年末，公司货币资金余额较2016年末减少35.93%，主要系公司继续投建环保项目，导致期末货币资金余额下降。2018年末，公司货币资金余额较2017年末增加228.91%，主要系2018年9月子公司鱼台环保收到自投产至2018年8月的售电款补贴部分合计约2.4亿元，导致期末货币资金余额增加。2019年6月末，公司货币资金余额较2018年末减少38.79%，主要系继续投建项目工程，导致期末货币资金余额下降。

　　（2）应收账款

　　公司应收账款主要为生物质发电业务与各地供电公司形成的业务往来款以及燃气具业务往来款。

　　1）应收账款余额变动情况

　　2017年末，公司应收账款余额较2016年末增长29.95%，主要系鱼台环保应收补贴电费根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等待结算，导致应收账款余额增长所致。2018年末，公司应收账款余额较2017年末减少51.61%，主要系期末鱼台环保收回生物质电厂补贴电费所致。2019年6月末，公司应收账款余额较2018年末增长97.06%，主要系生物质电厂补贴电费应收款增加，导致应收账款余额增长所致。

　　2）应收账款账龄以及坏账准备计提情况

　　公司应收账款主要是按照账龄分析计提坏账准备。公司制订了严格的应收账款管理制度，根据客户的信誉程度确定信用条件，并安排专人对应收账款回收情况进行记录、统计和风险提示，应收账款质量良好。

　　单位：万元，%

　　■

　　①按账龄分析计提坏账准备的应收账款

　　报告期各期末按账龄分析计提坏账准备的应收账款统计如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　除2017年末，因鱼台环保的应收补贴电费等待结算导致账龄在1年以上的应收账款有所增加外，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，账龄结构较好。公司制定的信用政策和坏账准备计提方法符合公司实际情况，多年来回款良好，公司坏账准备计提合理。

　　②按性质分析计提坏账准备的应收账款

　　对于按性质分析计提坏账准备的应收账款，由于对应的为政府机构应收款、供电公司应收标杆电价款或信用证，信誉良好，回款及时，历史上未出现过坏账，因此不计提坏账准备。报告期各期末按性质分析计提坏账准备的应收账款统计如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　③期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款2019年6月末，由于公司的联营企业贝克斯通国际有限责任公司累计亏损，导致资金困难，公司对其单项计提了坏账准备。2019年6月末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　④应收账款金额前五名单位情况

　　报告期各期末，公司应收账款金额前五名单位情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司应收账款较为集中，报告期各期末公司前五大应收账款客户主要系电网公司及长期合作的战略合作企业，信誉良好，发生大量应收账款坏账的可能性小。

　　报告期各期末公司应收账款中无持有公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

　　应收账款周转率分析请参见本节之“（四）资产周转能力分析”。

　　（3）存货

　　单位：万元

　　■

　　公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面价值分别为26,866.89万元、33,957.76万元、31,039.71万元和35,462.57万元。报告期各期末，2017年末存货账面价值余额较2016年末增加26.39%，主要系为次年备货所致。2019年6月末存货账面价值余额较2018年末增加14.25%，主要系为第三季度燃气具产品销售备货所致。存货周转率分析请参见本节之“（四）资产周转能力分析”。

　　（4）其他流动资产

　　报告期各期末公司其他流动资产项目主要由待抵扣增值税构成，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他流动资产分别为3,485.76万元、9,965.92万元、16,743.96万元和17,946.79万元。报告期各期末，其他流动资产余额呈现增长趋势，主要系待抵扣增资税进项税额金额增长所致。

　　2、非流动资产构成及其变化情况分析

　　报告期内，公司主要非流动资产金额、结构及变化幅度如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司非流动资产分别为230,033.50万元、298,057.91万元、384,817.98万元和420,325.21万元，占总资产的比重分别为70.66%、72.30%、76.84%和76.35%。

　　报告期内公司非流动资产构成主要为固定资产、在建工程和无形资产，合计占非流动资产的比例在95%以上，符合公司生产型企业厂房、生产设备、土地等投入较大的特点。

　　（1）固定资产

　　公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和机器设备。公司报告期各期末固定资产原值、累计折旧、计提的减值准备及固定资产账面价值的具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司固定资产账面价值分别为109,575.89万元、106,566.76万元、176,456.10万元和170,995.15万远。2018年末，公司固定资产余额较2017年末增加65.58%，主要系满城热电的供热业务已于2018年6月份部分投入运营，由在建工程结转固定资产所致。

　　（2）在建工程

　　报告期各期末公司在建工程构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末在建工程余额的变化主要系当年各类项目建设完成转入固定资产及无形资产以及新项目开工建设所致。2017年末公司在建工程账面价值较2016年末增加75.99%，主要系增加部分环保热能产业项目工程投入所致。

　　（3）无形资产

　　报告期各期末公司无形资产构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司无形资产账面价值分别为33,440.34万元、40,752.90万元、44,287.50万元和52,611.82万元。

　　公司无形资产主要由环保BOT项目和土地使用权构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值呈增长趋势，主要系增加部分环保热能产业土地使用权所致。

　　（二）公司负债主要构成情况及其分析

　　报告期内公司负债结构及其变化情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债呈增长趋势，主要系为环保项目建设投入增加借款所致。公司负债以流动负债为主,负债结构有所波动，主要受公司取得和归还长期借款所影响。

　　1、流动负债分析

　　报告期各期末公司主要流动负债金额及结构情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款以及一年内到期的非流动负债，合计占流动负债总额比例在85%以上。主要流动负债具体情况如下：

　　（1）短期借款

　　公司的短期借款明细构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司短期借款余额分别为45,641.49万元、65,420.22万元、58,653.86万元和41,976.90万元。2017年末，公司短期借款余额较2016年末增加43.34%，主要系为环保项目建设投入增加借款所致。

　　（2）应付账款公司应付账款为应付采购货款，报告期各期末，应付账款呈现上升趋势，主要系公司业务规模不断增长，应付供应商的采购货款也相应增加所致。

　　报告期各期末，公司应付账款账龄主要在1年以内，公司应付账款账龄构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（3）其他应付款（合计）公司其他应付款（合计）包含应付利息、应付股利以及其他应付款，报告期各期末，公司其他应付款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司其他应付款（合计）余额分别为22,845.46万元、23,401.00万元、30,611.29万元和27,339.95万元。2018年末，公司其他应付款（合计）较2017年末增加30.81%，主要系购置长期资产应付款增长所致。

　　其中公司其他应付款账龄集中在1年以内，报告期内公司其他应付款账龄构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内公司其他应付款款项性质构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中购置长期资产应付款为应付的工程设备款项，随着公司加大了对环保热能项目的建设投入，公司购置长期资产应付款余额较高。限制性股票回购义务为公司实施的限制性股票激励计划形成的其他应付款。员工经营参与金为员工参与公司内部激励而缴纳的参与资金。

　　（4）一年内到期的非流动负债

　　公司的一年内到期的非流动负债明细构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为5,272.98万元、6,962.64万元、35,946.38万元和38,126.32万远。2018年末，一年内到期的非流动负债较2017年末增加416.28%，主要系部分长期借款一年内到期所致。

　　2、非流动负债分析

　　报告期各期末，公司主要非流动负债金额及结构情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内各期末，公司非流动负债以长期借款和长期应付款为主，报告期各期末占比达95%以上。公司主要非流动负债具体情况如下：

　　（1）长期借款

　　公司长期借款主要用于生物质发电项目及热电项目，公司报告期各期末长期借款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司长期借款主要用于生物质发电项目及热电项目，报告期各期末公司长期借款余额持续增长，主要系为环保项目建设投入增加借款所致。

　　（2）长期应付款

　　公司报告期各期末长期应付款的构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司新增长期应付款10,424.23万元，主要系增加融资租赁款和资产购买款所致。2018年末新增的融资租赁款系子公司明水长青环保能源有限公司的设备与民生金融租赁股份有限公司通过售后回租的方式进行融资租赁交易，租赁期限3年。

　　（三）偿债能力分析

　　1、偿债指标分析

　　公司报告期的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额