本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年04月02日

　　(二) 股东大会召开的地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长成湘均先生主持，会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席4人，独立董事林涛、于鑫铭因公务原因未能出席本次会议并向公司请假；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书李好胜先生出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、逐项审议通过了：关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01议案名称：本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：发行方式、发行时间、发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：募集资金总额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：本次非公开发行股票决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于批准与本次发行对象签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司2017、2018年度财务报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案2各子议案均获逐项表决审议通过；

　　2、本次股东大会审议的所有议案全部表决通过，其中除议案9外，其他议案均为特别决议议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过；

　　3、本次审议的议案除议案9外均需对中小投资者单独计票；

　　4、本次会议不涉及关联股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：彭林、李梦颖

　　2、律师见证结论意见：

　　北京市中伦律师事务所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 掌阅科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、 北京市中伦律师事务所关于掌阅科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　掌阅科技股份有限公司

　　2020年4月2日