证券代码：002860                            证券简称：星帅尔                            公告编号：2020-028

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以117,168,020为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司的主营业务为各种类型的制冷压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电用温度控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售。

　　公司主要从事各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及带烘干功能的洗衣机上。目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，包括华意系公司、东贝系公司、美的系公司、钱江公司、四川丹甫、LG电子、尼得科电机、恩布拉科等，终端客户为海尔、海信、美的、美菱、奥马、惠而浦、西门子、夏普、伊莱克斯、三星、LG电子等国内和国际知名企业，深得客户信赖。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链整合，通过对新都安、浙特电机的收购，切入小家电温度控制器、电机领域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，进一步提升了公司的持续经营能力。

　　公司全资子公司华锦电子主要产品为电机压缩机密封接线插座、光通信组件、光传感器组件，主要应用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机上，以及新能源汽车、通信等领域，主要客户为东贝系公司、华意系公司、美的系公司、万宝系公司、湖州骏能电器科技股份有限公司、芜湖奇点新能源科技有限公司、重庆航伟光电科技有限公司等。华锦电子不断加强在新兴领域的研发投入与市场布局，其产品已成功进入新能源、光通信组件、光传感器组件等领域，与客户建立了良好的沟通、供货等关系。华锦电子将在现有空调、冰箱、冷柜等压缩机市场的基础上，进一步拓展产品应用领域，丰富产品结构。

　　公司控股子公司新都安专业从事于温度控制器的研发、生产和销售，主要应用于变压器、微波炉、饮水机、咖啡机、热水器、吸尘器等小家电领域，客户主要有美的、格兰仕、苏泊尔、利仁、科沃斯、方太、松下、夏普、惠而浦、三星、LG等公司。近年，小家电行业在政策支持、宏观经济发展、居民对生活品质高要求的背景下，国内及国际市场的需求均出现明显增长，包括微波炉、干衣机、智能马桶盖等等。新都安一直致力于中高端客户（包括海外市场）的开发，力争为客户提供差异化的产品来满足不同应用环境下对温控器的特殊需求。报告期内新都安开始介入冰箱霜化器、空调压缩机等领域。

　　公司全资子公司浙特电机主要从事中小型电动机、微型电动机的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、清洗机、新能源汽车、厨余粉碎机等领域，主要客户包括海立电器、瑞智（九江）精密机电有限公司、江苏白雪、上海江菱机电有限公司 、上海福田机电有限公司 、绿田机械股份有限公司、南京银茂压缩机有限公司、无锡众联能创动力科技有限公司、苏州众联能创新能源科技有限公司、海立新能源、曲阜天科电动科技有限公司、DIVERSEY EUROPE、NEW WORLD PRODUCTS LIMITED、浙江联宜电机有限公司等，相关产品在市场和技术研发方面均建立了一定的竞争优势。

　　（二）主要产品及用途

　　1、热保护器

　　热保护器主要用于制冷压缩机中电机的过流、过温保护，一般被串联在压缩机回路中，当回路中运行的电流或温度超过规定值时，热保护器中的热敏元件--双金属片，将变形翻转，使电路断开，从而起到防止电机因温度过高或电流过大而烧毁的作用。

　　2、起动器

　　起动器主要用于辅助压缩机完成起动动作。由于压缩机在起动时需要较大的电流和转矩，而正常工作时需要的电流和转矩则大幅下降。因此，为了达到节能效果，通过给压缩机的电动机加上一组辅助线圈，并利用起动器的工作原理来达到连通或切断辅助线圈的作用，从而有效控制压缩机起动和运行时的电流和转矩，保证家电使用过程中的安全性。

　　公司自主研发了超低功耗PTC起动器，功耗低于0.4W，节能优势明显，并且在正常工作时起动芯片不发热，使用寿命也大为延长。公司的超低功耗PTC起动器电路设计简单，主要元器件为触发芯片、起动芯片和可控硅，具有安全性好、可靠性高、防短路、抗电磁干扰性强等特点。

　　3、组合式起动热保护器

　　公司生产的组合式起动热保护器，是通过工艺改进和设计，将起动器和热保护器组合起来，一方面能够有效缩小产品的占用空间，适应压缩机不断小型化的趋势；另一方面，在组合式起动热保护器上增加多个接线端，实现压缩机内外部不同功能部件的电路连接，保证压缩机的工作安全。

　　4、密封接线柱

　　密封接线柱主要用于实现压缩机内外电源线的连接、绝缘和密封等功能，保证压缩机在内外气压差较大的环境中工作的稳定性和可靠性，对气密性、绝缘强度、耐腐蚀性和安全性的要求较高。

　　5、光通信、光传感器组件系列

　　光通信、传感器组件与专用芯片封装，通过光电转换，起到信号放大与滤波作用。该系列产品市场上多达100种以上，各个厂家生产的产品不同，经过各个工序的封接装配基本分为低端、中端、高端及军工系列。低端系列产品主要应用于儿童玩具车、照明、开关等，中端系列主要应用于电极启动、消磁电路、限流元件、过热保护、恒温发热、超高频电视等，高端产品主要应用于汽车全球定位系统、移动通信、微波通讯、高速公路电子不停车收费系统（ETC）混合集成电路、片式元件、安防产品热释电红外传感器PIR、线性光耦、红外线传感器透视、人体红外线感应模块等，军工系列广泛应用于航天、导弹、飞船等。

　　6、温度控制器

　　双金属片突跳式温控器是一种将定温后的双金属片作为热敏感反应组件，当产品主件温度升高时所产生的热量传递到双金属圆片上，达到动作温度设定时迅速动作，通过机构作用使触点断开或闭合；当温度下降到复位温度设定时，双金属片迅速回复原状，使触点闭合或断开，达到接通或断开电路的目的，从而控制电路。

　　7、中小型电动机及微型电动机

　　中小型电动机主要包括三相异步电动机、高效节能永磁同步电机和高效节能微型电机，永磁同步电梯曳引机电机、电梯门电机、新能源汽车驱动电机、新能源汽车空调压缩机电机；微型电动机主要包括家用、商用空调压缩机三相/单相交流电机和永磁无刷直流电机、冰箱压缩机交流和无刷直流电机、高压清洗泵电机、粉碎机电机。

　　（三）主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司采取直销为主的销售模式，向国内外主要的压缩机厂商、小家电生产企业、电梯生产企业、清洗机生产企业、新能源汽车配套生产企业、厨余粉碎机企业等销售产品。

　　在新产品的市场开拓初期，研发、技术、生产等部门全力配合商务部，与客户就产品技术、性能、参数匹配、安全性、质量认证的多方面进行深入沟通，获得客户认可后确立合作关系。程序上，首先在确定潜在目标客户后，商务部、研发部共同与客户洽谈，了解客户需求和重点关注问题，并给出针对性解决方案和建议；其次，客户来现场考察，在研发、技术和生产等部门配合下，了解技术研发实力和生产工艺水平；然后根据客户要求设计、送样、试验并初步报价；在送样、试验都通过的情况下，进行整机VDE、UL、CQC等各种产品认证；在通过所有认证并获得客户最终满意后再签订合同。

　　公司定期对客户满意度进行调查，向客户发出《顾客满意程度调查表》，由客户对产品质量、交货及时性、价格及售后服务情况进行评分，商务部根据客户的评分进行统计分析，得出客户满意率结果。公司管理层针对调查结果专题讨论，总结经验，提出提升客户满意度的措施，力争服务好每个客户。

　　2、采购模式

　　公司生产热保护器和起动器的主要原材料包括PTC芯片、银铜复合触点、锡青铜带、不锈钢带、塑胶件、双金属片、发热丝等，生产密封接线柱的主要原材料包括膨胀合金、成壳、冷板、玻璃粉等，生产温度控制器的主要原材料包括胶木制品、陶瓷制品、各类五金冲压制品等，生产电机产品的主要原材料包括硅钢片、漆包线、铝锭等，这些原材料市场供应充分，不存在供应商独家垄断情况。

　　公司主要原材料通常都会选择2家及以上合格供应商，通过比质比价采购，确保原材料采购价格、数量、交货期得到保证。公司部分零部件由金工（冲制）车间自行生产，在降低生产成本的同时，还缩短了产品的交货周期。

　　（1）供应商的选择

　　在确定合格供应商前，除了个别客户针对特定零部件对供应商进行指定外，对供应商进行详细调查，对其生产规模、生产及检测设备、工艺及技术水平、价格、服务、社会责任等由公司技术、质管、采购部门进行综合评价，并对样品和小批量进行确认合格后，才能成为合格供应商。公司通常与供应商签订年度购销合同、有害物资管控协议以及相关的质量协议、环境协议等，进行年度评价，成为确定下年度供应商重要参考标准；公司不定期对主要供应商进行现场审核，发现问题要求其进行整改；在进货过程中，发现有异常质量问题，由质管部开具《产品质量异常通知单》，要求供应商分析异常质量问题产生的原因，并提出纠正和预防措施，避免类似问题重复出现。

　　（2）采购流程

　　采购部门根据生产计划、库存材料以及采购周期等因素，编制月度采购计划，经生产副总审核、总经理批准后实施；再将各种采购材料填写下达到各个合格供应商，供应商根据通知单要求的数量和交货期，将材料送到仓库，经数量核实后，开具送检单，由质管部等部门根据要求进行检验，检验合格后办理入库手续。

　　3、生产模式

　　公司生产是由生产、技术、质管、商务、供应等多个部门协调合作，共同实施的，以确保生产能够保质、保量完成。其中，生产部负责正确执行生产计划，组织、协调生产过程；生产过程设备的管理；监督质量计划的正确实施。商务部负责客户需求的识别与评审、产品交付和交付后的实施及顾客交流工作。质管部负责产品的监视和测量；产品状态标识的管理；负责监视和测量装置的管理；各生产车间、仓库负责按规定要求进行生产作业；实施和保护产品标识；保持良好的生产作业环境。技术部负责生产提供过程中必要的技术支持。供应部门负责采购供应工作。

　　由于不同客户对产品的性能、参数有不同的需求，因此，公司产品型号众多，属于个性化产品，以订单生产和备货生产相结合的方式安排具体的生产。公司产品销售存在一定的季节性，往往在淡季的时候适当增加备货，以应对销售旺季的需要。此外，客户除定期下订单外，也会提前给公司一些未来1-2个月的最低库存备货合同，公司以此为依据安排备货。

　　（四）公司所处行业的发展情况及市场竞争情况

　　公司主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售，按照中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”。

　　1、热保护器、起动器、密封接线柱和温度控制器等零部件行业

　　作为冰箱、冷柜、制冷饮水机等家用电器领域的关键零部件，公司生产的起动器、热保护器、密封接线柱产品所处的行业随着国内家用电器市场的发展而不断变化。随着下游家用电器中的冰箱、冷柜、制冷饮水机以及压缩机等产业向我国转移，直接带动了上游热保护器、起动器、密封接线柱行业在我国的快速发展。国内优势企业在全球市场已经拥有较高的知名度，不仅拥有自主知识产权，而且在产量规模、生产成本上也已经具有相当的优势，除了满足国内市场的需要之外，产品出口量也在逐步加大。

　　公司通过多年的持续研发，积极开拓热保护器、起动器和密封接线柱市场，目前已覆盖了国内主要冰箱、冷柜等压缩机生产企业，包括华意系公司、东贝系公司、美芝系公司、钱江公司、四川丹甫、江苏白雪、LG电子、恩布拉科等知名厂商，市场份额处于行业领先地位，目前主要竞争对手是常熟市天银机电、森萨塔科技、广州森宝、艾默生富塞、三环集团等。

　　公司控股子公司新都安的产品方向集中在突跳式温控器的细分领域，新都安进入该领域时间较长，长期以来专注于该细分领域的技术研发及产品升级，形成了较好的商誉及品牌优势，荣获多家客户的优秀供应商称号，在该细分领域中拥有较强的竞争力。近年来由于消费者生活水平的提高，中国家电行业快速发展，特别是各类厨房小家电以及洗烘一体机的内销及外销需求量持续增长，温度控制器市场一直保持着供需两旺的发展态势，公司温度控制器业务将持续受益于小家电市场的发展。主要竞争对手是佛山通宝股份有限公司、佛山市天朋温控器有限公司等。

　　2、电机行业

　　电机行业经过多年发展在国内已经形成比较完整的产业体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济发展的需要。随着电机产业的国际转移，中国已经成为世界电机，特别是中小电机的主要生产制造基地，多家国际知名电机制造商如ABB、通用电气、西门子等均在中国设立了制造中心。电机是量大面广的产品，它广泛地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各个领域，因此，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生活都起着重要的促进作用。

　　近年来，在全球降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业发展的共识。在电机系统节能方面，中国相继出台了一些指导政策，特别是2008年以后，加快了淘汰低效电机及拖动设备的速度，加强了高效节能电机推广力度；2009年，财政部和国家发改委组织实施“节能产品惠民工程”，采取财政补贴方式，加快高效节能产品的推广；2010年又印发了《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》，将高效电机纳入惠民工程；2009年和2012年工业和信息化部也先后发布了两批“高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录”。

　　在政策的大力支持下，电机行业不断向节能化方向发展，产业结构得以不断优化，促进了电机行业的健康发展。目前，中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进一步发展和人民物质生活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机企业提供了广阔的发展空间。

　　浙特电机专注于中小型电动机、微型电动机的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等领域，主要竞争对手是杭州富生电器有限公司、浙江迪贝电器股份有限公司、浙江西子富沃德电机有限公司等。浙特电机经过在电机行业多年的积累与投入，在行业内积累了较高的品牌知名度，相关产品在市场和技术研发方面均建立了一定的竞争优势。伴随我国加快转变经济发展方式和经济结构调整的步伐，带动汽车、能源、石化、冶金、造船和交通等电机产品重要消费领域不断升级，为电机行业的发展提供了良好的基础。凭借浙特电机在电机领域多年的积累，公司电机业务有望实现稳步发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年公司立足于压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、光通信组件、温度控制器以及电机产品的主营业务，继续践行“诚信为本，共同发展”的理念竭诚为广大客户服务，推动各项事业的稳步增长，以“创行业一流、铸世界品牌”为公司的发展目标，以“不断提升品质、保护准确可靠、产品经久耐用、满足顾客需求”为公司的质量方针，积极开拓国内外市场。2019年公司的各项经营指标包括销售与利润，同比都取得了稳定的增长，较好的完成了年度的各项目标任务。

　　报告期内，公司完成的主要工作情况如下：

　　1、经营业绩方面

　　报告期内，公司及子公司实现营业收入70,819.90万元、归属母公司净利润13,139.65万元，分别较去年同期增长73.08%、37.71%，完成了年初制定的经营目标。

　　2、技术研发方面

　　2019年公司研发项目的开发完成情况如下：

　　■

　　3、营销方面

　　报告期内，公司在保持现有产品和客户稳定增长的基础上，不断开发新产品、新客户。例如华锦电子与上海本菱涡旋压缩机有限公司、汝州市裕丰电子有限公司、武汉市观达科技有限责任公司、海宁久达光电科技股份有限公司等建立了合作关系，浙特电机开发了海立新能源、曲阜天科电动科技有限公司、威特电梯部件（苏州）有限公司、永大（电梯）中国有限公司等优质客户。

　　4、资本运作方面

　　公司分别于2017年11月和2019年1月完成对浙特电机24.99%和21.77%股权的收购，合计持有浙特电机46.76%的股权，成为其控股股东，其中收购其21.77%股权的交易构成重大资产重组。经过约两年的合作后，公司认为扩大合作对于双方都具有更高的价值，已通过发行可转换公司债券的方式募集资金用于收购浙特电机剩余53.24%股权。公司向证监会报送的公开发行可转债申请于2019年11月29日获得审核通过，2020年1月22日完成了28,000万元可转换公司债券的发行工作，并于2020年2月19日在深交所上市，现已完成对浙特电机剩余股权的交割过户工作。本次交易完成后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整合与协同效应将进一步显现，有利于推进公司战略布局，拓展产业链布局，增强公司的持续盈利能力，为公司实现跨越式发展提供有利契机，符合全体股东的利益。

　　2019年12月公司筹划收购控股子公司常熟新都安电器股份有限公司34%股权，目前已完成标的资产的交割过户。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，更加有利于提高公司对子公司的决策效率，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。

　　5、生产管理方面

　　公司完成多项模具的改善提升，多项自制设备、外购设备安装调试并投产，随着募投项目的结束，自动化设备的投入使用，成本节约、产品品质及生产效率方面均有显著成效。浙特电机自年初纳入星帅尔管理体系后，在生产管理方面更加规范高效，严格按照营销部订单排产，清理公司积压库存，盘活资金；加大设备投入，提高公司产能；重新核定产品工时定额，提高工作效率。

　　6、质量管理方面

　　公司及子公司建立了完整的质量控制体系，将质量目标考核纳入各级人员绩效考核的重要内容，通过层层分解质量目标，将各级管理人员的业绩考核与个人收入挂钩，分月度、季度、年度进行考核，以确保产品质量。2019年质量管理方面主要取得以下成果：

　　（1）不断提升检验队伍素质，定期对检验人员进行技能培训，对整个检验过程实行有效管理；

　　（2）抓源头质量管理，对供应商定期走访，灌输质量就是企业生命的理念，让供应商和公司一起成长；

　　（3）冲压件加工是公司强项，也是产品的质量源头，公司细抓模具设计和制作、冲压过程管控，现场6S管理，零件质量有大的提升，成品质量合格率进一步提高；

　　（4）公司产品规格较多，对客户个性化服务是公司的特点，公司组织技术、质管人员对不同客户进行点对点服务，取得客户认同；公司在生产过程抓精细化管理，确保产品质量可靠；

　　（5）成品检验采用自动检测判断，杜绝人工误判，确保出厂质量稳定可靠；

　　（6）取得压缩机行业标杆加西贝拉的QC成果二等奖；

　　7、标准制定方面

　　2019年公司及子公司在标准制定方面取得了以下主要成绩：

　　（1）参与了《空气源热泵控制器使用要求技术规范》团体标准起草工作;

　　（2）参与制定全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会主办的《家用电器专用智能功率模块技术规范》和《家用电器专用智能控制单元技术规范》；

　　（3）参与起草了《正温度系数(PTC)电热元件》标准；

　　（4）参与起草了T/CEEIA 356-2019《智能坐便器加热器》标准，已于2019年6月3日发布；

　　（5）公司组织起草的T/ZZB 0982—2019《全封闭电动机—压缩机用外置式圆形热保护器》标准已于2019年2月22日发布；

　　（6）参与GB/T 1029-XXXX《三相同步电动机检验方法》的国家标准修订，以及《中小型电机节能监察技术规范》、《电机数字化车间运行管理的一般要求 第1部分：总则》、《生态设计产品评价技术规范三相交流异步电动机》、《电机产品生命周期评价技术规范》等行业标准的制定。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年2月合并浙特电机，主营业务新增电机产品，使得2019年营业收入、营业成本、净利润等指标较去年实现较大幅度增长。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十二节财务报告“五、重要会计政策及会计估计—36、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十二节财务报告“八、合并范围的变更”。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事长：楼月根

　　股票代码：002860    股票简称：星帅尔      公告编号：2020-025

　　债券代码：128094    债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第三次会议于2020年3月22日以书面方式发出通知，并于2020年4月1日以现场和通讯相结合的方式召开（鲍世宁先生以通讯方式参加会议），会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-027），《2019年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-028）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　公司《2019年度董事会工作报告》和《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　与会董事认真听取了公司总经理楼勇伟先生的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2019年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会、监事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　董事会拟定公司2019年度利润分配方案如下：以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共派发现金24,605,284.20元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-030）。

　　独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《内部控制自我评价报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《内部控制自我评价报告》、会计师出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见、独立董事对该事项发表的独立意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（八）审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》和保荐机构出具的专项核查意见详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（九）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-031）详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十）审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2020-032）。

　　独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十三）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　鉴于1名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2020-035）。律师事务所出具的专项法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-036），修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟于2020年4月23日召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860                 股票简称：星帅尔                公告编号：2020-037

　　债券代码：128094                 债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月23日（星期四）13：00。

　　（2）网络投票时间：2020年4月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月23日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2020年4月17日。

　　7．会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《2019年年度报告及其摘要》；

　　2、《2019年度董事会工作报告》；

　　3、《2019年度监事会工作报告》；

　　4、《关于2019年度利润分配的议案》；

　　5、《2019年度财务决算报告》；

　　6、《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　7、《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　9、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　10、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　11、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告，该述职作为2019年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，内容详见2020年4月3日登载于《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次股东大会的第4、9、10、11项议案为特别决议事项，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的第4、7、9、10、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1. 登记时间：2020年4月20日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　2. 登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。参会股东请仔细填写《股东大会现场会议参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认。

　　（4）本公司不接受电话方式办理登记。

　　3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

　　4.会议联系方式

　　联系人：陆群峰

　　联系电话：0571-63413898

　　传真号码：0571-63413898/63410816

　　邮箱：zq@hzstarshuaier.com

　　5.与会股东食宿和交通自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会现场会议参会股东登记表。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

　　2.议案表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日9：15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                  持股性质：

　　持股数：                                   委托人股东账号：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号：

　　委托有效期限：                             委托日期：   年  月  日

　　附件3：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2019年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　股票代码：002860    股票简称：星帅尔     公告编号：2020-026

　　债券代码：128094    债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议，于2020年3月22以书面方式向全体监事发出通知，于2020年4月1日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并表决，通过如下议案：

　　（一）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　监事会对公司编制的2019年年度报告发表如下书面审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-027），《2019年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-028）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟定2019年度利润分配方案如下：以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共派发现金24,605,284.20元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-030）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《内部控制自我评价报告》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《内部控制自我评价报告》、会计师出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见、独立董事对该事项发表的独立意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-031）详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（八）审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2020-032）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　（十一）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联监事徐利群回避表决。

　　鉴于1名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2020-035）。律师事务所出具的专项法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司监事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-031

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2017年4月12日向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票18,994,670股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　2017年使用募集资金70,491,993.24元，收到利息收入扣除银行手续费的净额590,674.96元；2018年使用募集资金38,809,849.04元，使用闲置募集资金购买短期保本理财产品本金净额89,000,000.00元，收到短期保本理财产品的收益107,136.99元，收到利息收入扣除银行手续费的净额5,437,486.43元；本年度使用募集资金29,231,987.40元(不含补充流动资金), 收回短期保本理财产品本金及收益89,640,265.57元，收到利息收入扣除银行手续费的净额1,894,658.57元，根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目结项或终止，将截止2019年9月30日募资金账户除项目尾款及保证金789.52万元外的节余资金合计91,649,500.00元（其中：募投项目节余资金金额8,313.49万元、募投项目资金利息（扣除手续费）851.46万元）转入公司一般存款账户永久性补充流动资金。

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金专用账户余额为6,776,892.84元(含利息收入扣除银行手续费的净额)。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司杭州富阳支行、兴业银行股份有限公司杭州富阳支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心改造升级项目投资总额为1,819万元，主要立足于研发、试验、新产品试制，该项目不直接产生收益。该项目建成后，主要通过提供技术支撑、增加公司的技术，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等方式提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　公司使用募集资金6,000万元补充流动资金，以保证公司业务的长期稳定发展。

　　2. 募集资金进行现金管理的情况说明

　　2018年8月2日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2019年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：单位：万元

　　■

　　3. 募集资金投资项目出现其他异常情况的说明

　　募集资金投资项目不存在其他异常情况。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施时间变更情况

　　2018 年10月23日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意调整公司募集资金投资项目之“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升级项目”的实施进度，将上述募投项目建设期均延期至2019年10月31日。

　　公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延期部分募集资金投资项目。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金用途的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。本次募投项目延期无需经过公司股东大会。

　　公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。为顺利推进募投资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金对热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目进行了预先投入，截至2017年4月22日，公司以自

　　筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额和置换金额的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经公司第三届董事会第七次会议审议，全体董事均同意实施使用402.20万元人民币的募集资金置换公司截至2017年4月22日募投项目先期投入的自筹资金。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　(六) 超募资金使用情况

　　报告期内，不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为677.69万元(含利息收入扣除银行手续费的净额)，将继续用于公司热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目、技术研发中心改造升级项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并将上述募集资金投资账户除项目尾款及保证金789.52万元外的节余资金合计9,164.95万元（其中：募投项目节余资金金额8,313.49万元、募投项目资金利息（扣除手续费）851.46万元）转入公司一般存款账户永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：杭州星帅尔电器股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔    公告编号：2020-038

　　债券代码：128094    债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月1日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。根据回购议案，公司将以5.91元/股加上银行同期存款利息回购注销59,500股已授予但尚未解除限售的限制性股票。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由199,185,634股减少至199,126,134股，注册资本将由199,185,634元减少为199,126,134元（截至本公告日公司总股本为117,168,020股，公司同日披露的2019年度利润分配方案为：以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本为199,185,634股。公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。）。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报方式如下：

　　1、债权申报登记地点：杭州市富阳区银湖街道交界岭99号

　　2、申报时间：2020年4月3日起 45 天内（9:30-11:30;14:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0571-63413898

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔    公告编号：2020-029

　　债券代码：128094     债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2020]0706号）确认，2019年度归属于母公司净利润131,396,533.59元，提取法定盈余公积9,388,908.90元，加上年初未分配利润311,745,881.16元，减去2019年已分配利润17,501,703元，2019年末累计未分配利润为416,251,802.85元，资本公积金余额279,165,094.47元。

　　2019年度母公司实现净利润93,889,089.04元，提取法定盈余公积9,388,908.90元，加上年初未分配利润263,702,281.58元，减去2019年已分配利润17,501,703元，2019年末累计未分配利润为330,700,758.72元，资本公积金余额279,165,094.47元。

　　按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供分配利润累计为330,700,758.72元。鉴于公司盈利状况良好，为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会拟定公司2019年度利润分配方案如下：以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共派发现金24,605,284.20元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，未超过2019年末“资本公积—股本溢价”的余额，转增后公司总股本为199,185,634股。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司 2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关授权事宜

　　本次资本公积金转增股本需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔     公告编号：2020-030

　　债券代码：128094     债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度的审计工作中，中汇会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，较好地完成了公司2019年度财务报告的各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘中汇会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，公司将与中汇会计师事务所根据市场行情另行协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、历史沿革：中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇会计师事务所对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇会计师事务所拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇会计师事务所在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

　　3、注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　4、业务资质：会计师事务所执业证书

　　5、是否曾从事过证券服务业务：是

　　6、投资者保护能力：中汇会计师事务所已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　7、是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

　　（二）人员信息

　　截至2019年12月31日，中汇会计师事务所从业人员总数为1,389人，合伙人60人，注册会计师577人（其中从事过证券服务业务注册会计师人数403人）。首席合伙人为余强先生。拟签字会计师为：王其超先生和丁晓俊先生，从业经历见后。

　　（三）业务信息

　　中汇会计师事务所2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，为62家上市公司提供年报审计服务，具备本公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　中汇会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　1、项目合伙人：王其超

　　执业资质：注册会计师、注册税务师

　　从业经历：自1998年7月开始从事审计业务，主要从事资本市场相关服务。

　　从事证券业务年限：21年

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　2、项目质量控制负责人：余亚进

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：自1999年7月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

　　从事证券业务年限：21年

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　3、拟签字注册会计师：丁晓俊

　　执业资质：注册会计师、注册税务师

　　从业经历：自2009年1月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责多家上市公司的年报审计业务。

　　从事证券业务年限：11年

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（五）诚信记录

　　最近三年（2017-2019年）中汇会计师事务所累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施。

　　项目合伙人王其超及拟签字会计师丁晓俊最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的记录。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所进行了审查，认为其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，对续聘中汇会计师事务所为2020年度审计机构事项发表如下意见：

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，中汇会计师事务所担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意续聘中汇会计师事务所担任公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，中汇会计师事务所在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2019年度审计报告。中汇会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2020年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意继续聘请中汇会计师事务所为公司2020年度的审计机构，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序

　　公司第四届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司审计委员会会议决议；

　　3、独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔    公告编号：2020-032

　　债券代码：128094      债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　一、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案期限：2020年1 月1 日—2020年12 月31 日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴。

　　（2）公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

　　四、其他规定

　　1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按年分次发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交2019年年度股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔     公告编号：2020-033

　　债券代码：128094     债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月1日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关内容公告如下：

　　根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，2020年公司拟向招商银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内保函、商票保贴等，授信期限为一年。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向该银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权公司董事长签署相关法律文件。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔   公告编号：2020-034

　　债券代码：128094     债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号）核准，本公司于2020年1月16日公开发行可转换公司债券2,800,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金28,000.00万元，扣除承销及保荐费（含税）477.00万元(承销及保荐费用共计530.00万元（含税），其中53.00万元已支付)后的募集资金为27,523.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2020年1月22日汇入本公司宁波银行股份有限公司杭州富阳支行募集资金监管账户（银行账户为71170122000223188）。

　　公司发行可转换公司债券实际募集资金为人民币28,000.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费、资产评估费及信息披露等其他发行费用合计(不含税)人民币700.94万元后，实际募集资金净额为人民币27,299.06万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中汇会验[2020]0107号《验证报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司第三届董事会第十八次会议及2019年第二次临时股东大会, 以及《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截止2020年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,500.00万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司发展和全体股东利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，经公司第四届董事会第三次会议审议，全体董事均同意实施使用2,500.00万元的募集资金置换公司截至2020年1月22日募投项目预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司发展和全体股东利益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，监事会同意公司使用2,500.00万元的募集资金置换公司截至2020年1月22募投项目预先投入的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次以募集资金置换先期投入事项。

　　（四）会计师事务所专项鉴证报告

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星帅尔管理层编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了星帅尔以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司2020年4月1日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对星帅尔本次以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州星帅尔电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会专[2020]0708）；

　　5、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔 公告编号：2020-035

　　债券代码：128094    债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占公司总股本的0.69%。本次解除限售股份已于2019年9月9日上市流通日。

　　9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明

　　1、回购注销的原因

　　公司限制性股票激励对象徐利群女士自2020年1月1日起担任公司第四届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象”，以及第十八条 “在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事徐利群女士已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购价格、回购数量的调整说明

　　公司2019年6月20日完成了2018年度权益分派：以公司总股本116,678,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　公司2019年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若均获得审议通过，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　2.1回购价格的调整

　　2.1.1资本公积转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2.1.2派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司本次调整后的限制性股票回购价格为P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91元/股

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司本次调整后的限制性股票回购数量为Q=35,000×(1+0.7)= 59,500股

　　公司将支付限制性股票回购款351,645元，同时加上同期银行基准存款的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本59,500股，将减少公司注册资本59,500元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　■

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、授权事宜

　　董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于1名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票并对回购价格、回购数量进行调整。

　　八、律师事务所出具的专项法律意见

　　截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定及调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　股票代码：002860     股票简称：星帅尔     公告编号：2020-036

　　债券代码：128094    债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。若均获得审议通过，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作，公司注册资本将发生变化。同时根据2020年3月1日起生效实施的《中华人民共和国证券法》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日