（六）股权价值

　　取以上两个比率计算的权益价值平均数作为本次评估值。

　　■

　　（七）交易案例选择及权重设置

　　1、案例三中没有评估报告只有交易对价，是否具备可比价值

　　本次市场法评估选取的四个案例中，案例三人福医药虽然没有评估报告，但人福医药于2018年6月21日披露的《资产出售公告》（临2018-050号）披露了较为详细的信息，具体为：

　　“三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司持有的中原瑞德20%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、中原瑞德情况介绍

　　名称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司

　　注册资本：人民币390,172,721元

　　法定代表人：徐建生

　　注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路99号

　　成立时间：2010年06月11日

　　经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售

　　中原瑞德是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，杰特贝林（亚太区）有限公司持有其80%的股权，本公司持有其20%的股权。目前中原瑞德拥有4家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、13个规格的产品，正在推进的主要研发项目包括人凝血因子VIII、人纤维蛋白原等。

　　3、截至2017年12月31日，中原瑞德资产总额55,212.27万元，负债总额12,439.36万元，净资产42,772.91万元，2017年主营业务收入21,357.55万元，净利润4,339.60万元；截至2018年3月31日，中原瑞德资产总额57,964.75万元，负债总额14,236.33万元，净资产43,728.42万元，2018年1-3月主营业务收入4,233.47万元，净利润955.51万元。以上数据未经审计。

　　4、经双方协商，确定本次交易的中原瑞德20%股权的转让价格为102,367,956.00美元。公司于2017年以35,180万美元将中原瑞德80%股权转让给杰特贝林（亚太区）有限公司，相较于该交易，公司认为本次交易价格是合理的。”

　　该公告披露了交易对价信息以及采用市场法修正差异所需的财务数据，因此能够根据交易对价计算出PB和吨浆股权价值，因此人福医药出售中原瑞德20%股权可以作为可比交易案例。

　　2、将四个案例进行算术平均的合理性

　　评估机构采用市场法评估时，如果未发现某个交易案例存在异常的情况，通常采用各案例的算术平均值。本次选取的四个交易案例的目标公司均为专业从事血液制品的企业，没有证据表明某个交易案例存在异常，所以对修正后的价值比率直接采用了算术平均值。对于PB和采浆量两个价值比率，二者取相同权重计算。

　　3、案例四合计计算25%权重的原因

　　根据天坛生物《重大资产购买报告书》披露的交易方案：

　　“一、本次交易方案的主要内容

　　1、天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生10%的股权；

　　2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权；交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.470%、11.266%、12.638%及6.626%的股权。

　　上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。”

　　根据天坛生物披露的交易方案的内容，评估案例四为一揽子交易，且各项资产购买交易同时生效、互为前提，因此将其作为一个案例并占有25%的权重具备合理性。

　　如将案例一、案例二、案例三及案例四中的四个标的公司按照平均的权重，经测算后估值为11.89亿元。考虑案例四为一揽子交易，且各项资产购买交易同时生效、互为前提，将案例四当做四个交易不满足其交易的实际情况和交易生效的前提，因此本次交易将案例四合计计算25%的权重。

　　二、结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。

　　（一）大安制药报告期业绩变化主要系业务发展阶段性因素导致

　　1、本次评估中，评估师分析比较了同行业公司情况

　　本次选取的交易案例发生于2018年1至10月，由于这些交易案例涉及的企业或成为上市公司子公司或脱离上市公司，交易完成后均无需单独披露相关的财务、经营信息，因此评估师无法取得交易案例企业在2019年的经营情况，评估师收集了同行业上市公司近两年的营业收入和归属母公司净利润的增长情况。

　　近两年目标公司和对比上市公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　由上表可以看出，2018年以来同行业上市公司的营业收入和净利润变动差异较大。

　　2、大安制药2019年业绩有所下滑主要系业务发展阶段性因素导致

　　大安制药2019年度的营业收入及净利润相比2018年同比下降39.98%与70.31%，主要系大安制药业务发展的阶段性因素导致，并非大安制药的经营状况发生不利变化，具体分析如下：

　　（1）大安制药收入下降主要系组分调拨收入下降所致

　　大安制药2019年度组分调拨收入为2,299.02万元，同比减少7,485.79万元，占大安制药整体营业收入下降规模的72.45%，是大安制药收入下降的主要原因。而组分调拨系大安制药在生产文号的种类有限时产生的阶段性收入，不代表大安制药收入变化的趋势。

　　大安制药自2017年开展组分调拨业务，业务开展的背景系大安制药彼时生产文号的种类有限，无法充分利用自身拥有的血浆资源，考虑到组分存在有效期限的情况，大安制药因而与广东卫伦发生调拨血浆球蛋白组分的业务，在充分利用血浆资源的同时，增加了大安制药的营业收入规模。

　　大安制药开展组分调拨业务的同时，始终坚持利用自身的血浆资源开发高附加值的血液制品，并致力于新产品的申报与注册。大安制药的乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段。随着新产品批件申报的推进，2019年以来，大安制药有计划地控制了组分调拨业务，拟待乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等产品的生产文号获批后，充分利用组分自行开展生产和销售。

　　截至2019年12月31日，大安制药库存中的组分II+III合计24.10吨，预计能够生产超过42万瓶的静注人免疫球蛋白产品，以当前市价估算，预计可产生约1.9亿元的收入；组分II+III用于自主生产后，未来将增加大安制药整体的收入和利润。

　　（2）大安制药因现有生产线的产能扩建、新产品试生产等因素导致生产批次减少

　　2019年，大安制药受因子车间的建设以及现有生产线的产能扩建等影响，全年未处于满负荷生产状态。同时，受新产品研发及验证的试生产对现有产能的占用影响，大安制药2019年度的整体生产批次同比减少，投浆量同比减少，产量及可销售数量同比减少，从而导致收入下降。同时，生产批次减少亦使得大安制药的单位生产成本同比增加，影响了大安制药的毛利率。

　　目前大安制药的产能扩建已完成，大安制药的年处理血浆能力从200吨上升至300吨。随着大安制药新产品生产文号的逐步获批、新浆站获准采浆，将为其未来的采浆量、投浆量及产出带来新的增长。

　　此外，2019年度，大安制药在云南成立了项目公司，并设立两个单采血浆有限公司筹划开展浆站建设，带动了当期管理费用的上升，亦在一定程度上影响了大安制药的盈利水平。

　　整体而言，上述因素主要系大安制药在业务发展特定阶段所产生，并非导致大安制药经营状况或盈利能力出现重大不利变化的因素，亦非长期存在的因素。

　　（二）本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值合理

　　大安制药主要从事血液制品的研发、生产和销售。自2001年起，相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品行业长期处于自然垄断状态；目前全国正常经营的血液制品企业不足30家，血液制品行业准入门槛很高。血液制品企业生产所需的最主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供，生产规模主要受其采浆量的制约，血液制品企业的价值亦主要取决于其采浆能力、生产能力等。

　　本次评估采用交易案例比较法，选取市净率和交易当年或上一年度采浆量建立价值比率，比较因素选择主要有交易情况、净资产收益率、折现率、产品品种、血浆站数量、控股权溢价等因素分别进行比较，确定调整因素及调整系数，对相应的价值比率进行必要的调整后，确定大安制药的股权价值。

　　2019年度，大安制药设立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及富源博晖单采血浆有限公司，筹划开展新浆站建设；未来新浆站获准采浆后，大安制药以后年度的采浆能力进一步提高，将有利于提升原料血浆的供应能力。同时，大安制药的乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段。随着未来产品结构更加合理，大安制药的血浆利用率也将提高，从而有利于产品单位成本下降、销售利润率提高，促进业绩增长。

　　（三）本次市场法评估中选取PB和采浆量作为价值比率

　　本次市场法评估主要以净资产、采浆量为考虑因素，同时，以净资产收益率作为一项修正因素，考虑标的资产2019年业绩情况对估值的影响。

　　由于目前全国正常经营的血液制品企业不足30家，血液制品行业准入门槛高；自2001年起相关主管部门未再批准设立新的血液制品企业，血液制品企业具有稀缺性；因此拥有血液制品经营许可相关资质企业的股权交易价值比率PB和吨浆股权价值对标的企业的利润情况并不敏感，多家标的企业多年亏损，但交易估值仍然较高、交易PB较高。

　　案例一：2017年3月，成都蓉生药业有限责任公司购买中泰生物80%股权。根据披露的数据，中泰生物连续三年亏损，交易案例的PB为6.76。

　　中泰生物成立于2006年6月，主要从事血浆的采集，血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白2个品种产品，拥有2家采浆站。

　　中泰生物2014年至2016年11月主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

　　■

　　对于该次股权收购，成都蓉生药业有限责任公司委托上海东洲资产评估有限公司以2016年11月30日为基准日对中泰生物进行了资产评估，并出具了东洲评报字【2017】第0032号《企业价值评估报告书》，其股东全部权益评估值为人民币45,100万元。

　　2017年3月，成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司签订股权购买协议，成都蓉生药业有限责任公司收购中泰生物80%的股权，以东洲评报字【2017】第0032号《企业价值评估报告书》的评估结果为参考依据，收购价格36,080万元。

　　本案例中，中泰生物连续三年亏损，交易案例的PB为6.76。

　　案例二：2016年12月，上海莱士血液制品股份有限公司收购浙江海康生物制品有限责任公司90%的股权。根据披露的数据，海康生物连续两年亏损，交易案例的PB为4.21。

　　海康生物成立于1998年3月，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种产品，拥有2家采浆站。

　　海康生物2015年至2016年10月主要财务状况及经营业绩如下表：

　　单位：万元

　　■

　　对于该次股权收购，银信资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对海康生物进行了资产评估，并出具了银信评报字【2016】沪第1290号《评估报告书》，其股东全部权益评估值为人民币42,300万元。

　　2016年12月，上海莱士血液制品股份有限公司审议通过了《关于公司全资子公司同路生物制品有限公司签署股权转让协议书的议案》，以银信评报字【2016】沪第1290号《评估报告书》评估结果为定价参考依据，以36,900万元的价格收购海康生物90%的股权，按交易的股权比例折算标的公司估值41,000万元。

　　莱士股份子公司同路生物制品有限公司收购的海康生物90%的股权的交易交易案例中，海康生物连续两年亏损，但交易案例的PB为4.21。

　　综上，本次评估时，评估师对大安制药2019年业绩下滑原因进行了分析，充分考虑了对本次评估的影响；本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值具备合理性。本次交易以评估值为基础，经交易各方协商确定，作价公允。

　　三、评估机构意见

　　经核查，评估师认为：本次评估充分考虑大安制药2019年度业绩下滑的实际情况；本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值合理。

　　4、公告披露，2019年8月，北京通盈投资集团有限公司（以下简称通盈投资）以其所持中科生物制药股份有限公司1.2亿股股份及现金4.47亿元对大安制药进行增资。前次增资完成后的估值约为19.39亿元，但截至目前，通盈投资尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。经本次交易各方友好协商，大安制药本次增资的增资前估值为21亿元。请公司补充披露：（1）前次增资的评估基准日；（2）两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况，并说明在不考虑增资的情况下，大安制药在两次评估基准日期间是否存在减值的迹象；（3）前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估值相较评估值调增的合理性；（4）结合前述情况以及大安制药的业绩变化，充分说明本次增资评估值及交易作价是否公允，本次增资是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。

　　【回复说明】

　　一、前次增资的评估基准日

　　前次增资的评估基准日为2018年12月31日。

　　二、两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况，并说明在不考虑增资的情况下，大安制药在两次评估基准日期间是否存在减值的迹象。

　　两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上次增资大安制药于评估基准日2018年12月31日的估值为14.53亿元，本次增资大安制药于评估基准日2019年12月31日的估值为15.53亿元，比上次估值增长1亿元。上次评估以市场法作为最终评估结论，价值比率系PB和采浆量，与本次评估中的价值比率选择一致，由于血液制品行业资质的稀缺性，很多交易的价值比率PB和吨浆股权价值对标的企业的利润情况并不敏感，多家标的企业多年亏损，但估值仍然较高。

　　2019年度，大安制药的营业收入和利润下降幅度较大，主要系业务发展阶段性因素导致，并非大安制药的经营发生不利变化，具体分析见第3题回复。

　　2019年度，大安制药的净利润为1,766.46万元，净资产增长1,766.46万元，增长率5.79%；采浆量为123.04吨，较2018年度的101.83吨增长20.82%。同时，2019年度，大安制药设立了曲靖沾益博晖单采血浆有限公司及富源博晖单采血浆有限公司，筹划开展新浆站建设。此外，2019年，大安制药的破伤风人免疫球蛋白产品已投产，乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段。2019年之后，随着大安制药的采浆能力提高，产品品种增多，大安制药产品结构将更加合理、采浆能力也将得到提升，不存在减值的迹象。

　　三、前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估值相较评估值调增的合理性。

　　（一）前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间

　　根据2019年8月5日大安制药与通盈集团签署的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》（以下简称《前增资协议》），双方关于完成出资义务的时间约定如下：

　　“3、对价支付和交割安排

　　3.1本协议生效且标的股权的质押解除后10个工作日内，甲乙双方需共同配合完成标的股权的交割，并办理完毕中科生物股权转让的相应公司变更登记程序。在交割日之后的1个工作日之内，乙方有义务确保中科生物向甲方完成管理交割。

　　3.2乙方原则上应自本协议生效之日起12个月内支付完毕现金增资款，具体的付款进度及安排由甲乙双方根据实际情况协商推进。

　　3.3在中科生物股权转让变更登记程序完成10个工作日内，甲乙双方按照协议约定的增资方式和对价，共同配合完成甲方本次增资应履行的公司变更登记程序。”

　　上述协议已经博晖创新于2019年8月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，正式生效；根据协议约定，通盈集团的现金出资义务及股权出资义务须于以下时间节点前完成：

　　1、通盈集团须于前述协议生效之日起12个月内完成现金出资义务，故通盈集团的现金出资义务须于2020年8月21日前完成；

　　2、大安制药及通盈集团并未就通盈集团的股权出资义务约定具体的出资义务完成日期；通盈集团股权出资义务的完成取决于中科生物股权质押的解除时点，且通盈集团最晚须于中科生物股权质押解除后10个工作日内完成中科生物股权转让的公司变更登记。

　　此外，根据2020年2月17日大安制药与通盈集团就本次增资签署的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），通盈集团已承诺继续履行《前增资协议》及相关补充协议项下的各项义务，并于2020年6月30日之前履行完毕其依据《前增资协议》应履行的全部出资义务。

　　（二）前次增资的出资义务截至目前未履行的原因、大安制药作价相较评估值调增的合理性

　　1、前次增资交易目前正在履行过程中

　　由于中科生物的股权处于质押状态，通盈集团前次增资的义务尚未履行。同时，根据博晖创新于2020年3月23日收到的通盈集团的告知函，通盈集团因与中科生物其他股东股权转让纠纷，通盈集团所持中科生物12,000万股股份被河北省廊坊市中级人民法院依法冻结（具体情况详见博晖创新2020年3月24日的公告，公告编号：临2020-022）。通盈集团现正积极解决上述问题，以便尽快解除相关股份冻结的情形。

　　根据《前增资协议》以及大安制药与通盈集团就本次增资签署的《增资协议》的约定，如通盈集团能够在约定的中科生物股权过户日之前解决上述冻结问题，将不会影响前次增资交易的完成。

　　2、本次增资系在前次增资处于正在履行过程中的背景下发生，交易作价在评估基础上考虑前次增资的金额，具备合理性

　　本次增资对大安制药的整体交易作价为21亿元，该作价以大安制药于2019年12月31日的股东全部权益的评估价值155,306.00万元为基础，并考虑前次增资的现金44,675万元及中科生物股权对应股东权益价值4,176万元。前次增资的现金及中科生物股权的价值在本次增资与前次之间没有变化；作价较前次有所增加的原因系大安制药自身股权的评估增值。

　　本次增资中，大安制药于2019年12月31日的股东全部权益的评估值为155,306.00万元，本次评估未包含前次增资的现金及中科生物股权价值，评估增值主要系大安制药自身因素，具体分析详见第3题的回复。中科生物股权处于质押/冻结状态，并未影响大安制药截至2019年12月31日的股东权益价值。

　　本次增资系在前次增资及《前增资协议》处于正在履行过程中的背景下发生，根据《前增资协议》，通盈集团以现金44,675万元及中科生物72%的股权对大安制药进行增资，该等现金及股权出资系通盈集团对大安制药的出资义务。本次增资的评估报告中并不包含前次增资的现金及中科生物股权价值，鉴于通盈集团已就其履行前次增资相关协议下的出资义务进行了承诺，该出资义务目前仍在履行过程中，且大安制药与通盈集团签署的相关增资协议就通盈集团如未能履行前次增资中的出资义务也约定了相关违约救济条款，故拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司本次向大安制药增资同时考虑了大安制药于2019年12月31日的评估情况及前次增资完成后给大安制药价值带来的增加，具备合理性。

　　3、本次增资并不以前次增资为前提，大安制药已就通盈集团前次增资义务的履行约定了利益保护条款

　　鉴于本次增资系在前次增资处于正在履行中的背景下发生，为客观反映两次增资对大安制药价值的影响，本次交易作价在评估基础上考虑了前次增资的金额，但本次增资并不以前次增资为前提。

　　根据大安制药（甲方）和通盈集团（乙方）《前增资协议》：

　　“8.1除因不可抗力外，一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任，包括但不限于甲方违反其在本协议第五条中的承诺、乙方违反其在本协议第六条中的承诺，即构成违约。如发生违约情况，守约方有权要求违约方继续履行本协议。如违约方的行为给守约方造成损失的，违约方还应足额赔偿守约方所受到的损失。

　　8.2如乙方的违约导致甲方对标的股权的股东权利受到重大减损或者甲方对标的股权的股东权利遭受任何第三方的主张，或乙方的违约行为导致中科生物的正常生产经营无法开展，乙方应无条件无偿向河北大安退还以标的股权增资获得的甲方相应股权（即由河北大安以1元名义价格对乙方所持股权做减资处理）并按照增资时的价格回购注销乙方以现金方式对甲方增资获得的股权，同时，乙方也应向甲方退回通过本协议获得的标的股权。”

　　根据大安制药与通盈集团签署的《增资协议》，其中通盈集团作出声明和保证如下：

　　“乙方未履行或未及时、未适当履行其在本协议及《前增资协议》项下出资义务的，甲方有权要求解除本协议，或者按照乙方届时实际出资情况进行减资，或者要求乙方将其认缴但未实缴的出资份额无偿转让给甲方指定的其他主体，乙方须接受并配合。”

　　此外，根据2020年3月17日大安制药与通盈集团签署的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司增资协议之补充协议》，其中对通盈集团《前增资协议》的义务履行约定如下：

　　“乙方应当严格履行其在《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》（由甲乙双方于2019年8月5日签署，即《增资协议》中所指《前增资协议》）及《增资协议》中对甲方出资的各项约定，如乙方不能按照《前增资协议》及《增资协议》的约定完成前次增资出资义务，甲方有权提出包括但不限于解除本次交易、调整甲乙双方本次交易的方案、要求乙方就延迟缴付的出资支付延迟履行利息（利率不低于同期人民币贷款基准利率）、免除乙方提名的董事且乙方在足额出资前不得再向甲方委派董事等方式调整乙方对甲方的投资安排。如因乙方未能履行其在前次增资中的出资义务且给甲方带来损失的，乙方应当按照甲方的要求，足额赔偿甲方损失。”

　　根据上述协议约定，如通盈集团未履行或未能及时、适当地履行《前增资协议》项下的出资义务，大安制药有权作出解除该次交易，将通盈集团认缴但未实缴的出资份额无偿转让给其他主体，或要求通盈集团就延迟缴付的出资支付延迟履行利息以及赔偿大安制药损失等决定。

　　如在各方约定的期限内，通盈集团无法履行前次增资的出资义务，公司对大安制药的投资亦不受影响，公司将根据届时大安制药的股东及各股东出资情况、公司对大安制药的出资情况确定公司在大安制药的持股比例。本次增资的价格是以大安制药增资前估值21亿元为依据，该估值包含了大安制药截至2019年12月31日的评估价值15.53亿元、通盈集团前次增资的现金44,675万元和通盈集团用于对大安制药出资的中科生物股权对应股东权益价值4,176万元。如通盈集团未能履行或未能全额履行前次增资的出资义务，则大安制药本次增资的价格将相应扣减通盈集团前次增资中未能履行部分的金额。

　　综上所述，本次增资系在前次增资处于正在履行过程中的背景下发生，且增资相关协议已设定利益保护条款，本次增资大安制药的作价考虑前次增资金额具备合理性。

　　四、结合前述情况以及大安制药的业绩变化，充分说明本次增资评估值及交易作价是否公允，本次增资是否损害上市公司及中小投资者利益。本次增资评估值及交易作价具备公允性，具体分析如下：

　　（一）血液制品需求稳健，行业长期发展向好

　　我国血液制品行业目前仍处于供需两旺的上升阶段，行业长期发展向好。具体分析详见第2题回复“二、结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性；”之“（一）血液制品行业需求稳健，目前处于供需两旺的上升阶段，长期发展向好”。

　　（二）大安制药2019年业绩有所下滑主要系业务发展阶段性因素导致，本次评估采用交易案例比较法确定大安制药的股权价值，评估增值合理

　　大安制药2019年度的营业收入及净利润相比2018年同比下降39.98%与70.31%，主要系大安制药业务发展的阶段性因素导致，并非大安制药的经营状况发生不利变化，具体分析详见第3题回复“二、结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况”之“（一）大安制药报告期业绩变化主要系业务发展阶段性因素导致”。

　　鉴于大安制药本身为重资产企业，市净率是衡量重资产企业价值的一个很重要的指标。企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股权变动的实际操作中具有较大参考价值。此外交易案例中如果可以获得比较准确的财务及经营资料，评估人员即可对标的公司的和交易案例涉及公司的差异进行修正以获得体现标的企业自身情况的价值比率数据。此外由于血液制品行业的特殊性，血浆是从人体中抽取，涉及血制用药安全性，政府对浆站的设立及经营有严格的监控机制，导致血浆供给存在一定的稀缺性。血液制品企业生产所需的最主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供，生产规模主要受其采浆量的制约，企业的价值与其采浆量的关联性很大，因此血液制品企业的价值亦主要取决于其采浆能力。

　　基于以上原因，本次评估采用交易案例比较法，通过选取市净率和交易当年或上一年度采浆量建立价值比率，再根据标的企业和交易案例涉及企业的财务和经营数据对相应的价值比率进行必要的调整后，最终确定大安制药的股权价值，在此基础上计算出的大安制药的股权价值评估增值是具备合理性的。

　　（三）本次增资大安制药作价相较评估值调增具备合理性

　　截至本回复出具日，通盈集团前次增资义务尚未履行完毕，但鉴于通盈集团已就其履行前次增资相关协议下的出资义务进行了承诺，该出资义务目前仍在履行过程中，且大安制药与通盈集团签署的相关增资协议就通盈集团如未能履行前次增资中的出资义务也约定了相关违约救济条款，本次交易作价在评估基础上考虑了前次增资的金额，具备合理性。

　　具体分析详见本题回复“三、前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估值相较评估值调增的合理性”。

　　综上所述，本次增资对大安制药的评估结果公允，交易作价考虑前次增资金额具备合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　五、评估机构意见

　　经核查，评估师认为：大安制药在两次评估基准日期间不存在减值的迹象，本次增资对大安制药的评估结果公允。

　　5、审计报告显示，大安制药2019年关联资金往来频繁，其他应收款和其他应付款中存在大量关联方余额。其中，应收关联往来款为3.05亿元，应付关联方往来款5.56亿元。此外，来自关联方的应收账款账面余额为1.3亿元，在应收账款中占比较高。请公司补充披露：（1）大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方非经营性资金占用，有无偿付时间或解决方案；（2）结合大安制药的业务模式，说明存在大额关联方资金往来的合理性；（3）关联方应收账款的坏账计提及回款情况，关联销售金额及在营业收入中的比例；（4）结合大安制药销售模式及收入确认方式，说明是否存在对关联方的销售依赖，相关收入确认是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。

　　【回复说明】

　　一、大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方非经营性资金占用，有无偿付时间或解决方案。

　　（一）大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因

　　截至2019年末，大安制药对关联方的其他应付款余额为55,643.79万元，其中应付控股股东博晖创新40,443.79万元，应付实际控制人杜江涛先生15,200万元；大安制药的其他应付款均系博晖创新及其实际控制人为其业务发展所提供的资金支持，具体金额及形成时间如下：

　　单位：万元

　　■

　　大安制药对关联方的其他应收款余额30,532.32万元，均为与同处博晖创新控制下的广东卫伦的资金往来，大安制药控股股东博晖创新通过大安制药向广东卫伦提供业务开展的资金支持，具体金额及形成时间如下：

　　单位：万元

　　■

　　大安制药对关联方的应收账款余额为15,405.78万元，系向广东卫伦销售组分所产生的应收账款，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）是否构成关联方非经营性资金占用

　　为充分利用自身的血浆资源，大安制药自2017年起对广东卫伦开展组分调拨业务，从而形成对广东卫伦的应收账款，相关应收账款具备合理的商业背景，不属于广东卫伦对大安制药的非经营资金占用。

　　截至2019年末，大安制药对广东卫伦合计30,532.32万元的其他应收款，系非经营性资金往来，但该资金主要系二者的控股股东博晖创新基于经营管理需求统一提供的血液制品业务板块的资金支持，因而大安制药向广东卫伦拆借的资金实质来源于其控股股东博晖创新。截至2019年末，博晖创新对大安制药的借款余额合计为40,443.79万元，故就实质而言，广东卫伦未占用大安制药的资金。

　　同时，本次增资完成后，大安制药的控股股东仍为博晖创新，博晖创新亦未要求大安制药限期归还上述资金，上述资金拆借不构成对大安制药的资金压力或其它不利影响。

　　（三）有无偿付时间或解决方案

　　大安制药自2017年向广东卫伦开展组分调拨业务以来，目前已支付2,800万元，剩余应收账款尚未结算，广东卫伦将在上述组分加工产品销售后分期分批与大安制药结算。自2016年12月广东卫伦成为博晖创新的控股子公司后，2017年、2018年广东卫伦营业收入分别为7,861.14万元、16,635.61万元，经营状况呈稳定增长态势。对于该等应收账款，广东卫伦计划通过分期偿还的方式予以解决，同时，博晖创新也将继续提供财务资助，一方面保障广东卫伦的生产经营需要，另一方面，支持广东卫伦分步偿还大安制药应收账款。

　　另外，随着大安制药新产品生产批件的审评进展，大安制药已有计划地减少了组分调拨的数量，未来大安制药与广东卫伦基于组分调拨产生的应收账款也将大大减少。

　　关于该等应收账款以及博晖创新通过大安制药对广东卫伦的借款，考虑到大安制药及广东卫伦均系博晖创新的子公司，资金无法回收的可能性较低，且博晖创新作为广东卫伦的控股股东，亦将通过多种途径协助广东卫伦偿还对大安制药的应收账款。

　　二、结合大安制药的业务模式，说明存在大额关联方资金往来的合理性。

　　大安制药的控股股东博晖创新涉及两个业务板块，即检验检测与血液制品业务，血液制品业务拥有两家子公司大安制药与广东卫伦。血液制品业务由于其业务特点在发展阶段需要较大的资金支持，博晖创新及其实际控制人基于经营管理需求，统一提供血液制品业务板块的资金支持，从而使得大安制药同时存在对关联方的大额其他应收款与其他应付款。

　　同时，大安制药为充分利用自身的血浆资源，向广东卫伦开展组分调拨业务，产生了对广东卫伦的应收账款；由于广东卫伦亦处于资金需求较大的发展阶段，暂未支付上述款项，从而形成大安制药截至2019年末的大额应收账款。

　　综上所述，大安制药及广东卫伦同处血液制品业务板块，在业务发展阶段对资金的需求较大，同时大安制药向广东卫伦开展组分调拨业务，从而形成上述关联方资金往来，相关资金往来的发生具备合理性。

　　三、关联方应收账款的坏账计提及回款情况，关联销售金额及在营业收入中的比例。

　　2018年度及2019年度，大安制药来自于关联方广东卫伦的销售收入分别为9,784.81万元与2,299.02万元，占相应年度营业收入比例分别为37.86%与14.82%，呈现下降趋势；且随着大安制药生产批件的取得，大安制药已有计划地减少组分调拨的业务规模。

　　截至2019年末，大安制药对广东卫伦的应收账款余额为15,405.78万元。截至本回复出具之日，大安制药尚未收到相关应收账款的回款。

　　由于广东卫伦与大安制药同为博晖创新的控股子公司，相关应收账款信用风险较低，因而大安制药未就相关应收账款计提坏账。未来广东卫伦将根据自身的经营状况及资金状况逐步向大安制药回款。

　　四、结合大安制药销售模式及收入确认方式，说明是否存在对关联方的销售依赖，相关收入确认是否符合会计准则的规定。

　　大安制药与广东卫伦开展的组分调拨业务系采取直销的销售模式。此销售模式下，当大安制药将产品发送至广东卫伦且广东卫伦确认签收后确认其销售收入，符合会计准则规定，大安制药向关联方直销的收入确认方式与向零售药店等非关联直销客户不存在差异。

　　因大安制药生产文号的种类有限，为充分利用血浆资源，大安制药于2017年至2019年分别向广东卫伦进行组分调拨，实现组分调拨收入。目前，大安制药乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合物产品已申报生产，目前均已处于药审中心审评阶段，在获得新的生产文号之后，将能利用组分自主生产与销售，不需再进行组分调拨，因此，大安制药不存在对关联方销售的依赖。

　　五、会计师意见

　　经核查，会计师认为：因销售组分及博晖创新通过大安制药提供血液制品业务板块的整体资金支持导致大安制药与广东卫伦之间存在关联资金往来，具备合理性；大安制药与广东卫伦的销售确认符合会计准则的规定，不存在对关联方销售的依赖。

　　6、2019年三季报显示，公司货币资金期末余额为8.12亿元，本次增资金额为11.22亿元。请公司：（1）补充披露本次交易款项的具体支付来源；（2）结合本次交易需支付的价款以及日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的价款支付能力，本次增资是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。请会计师发表意见。

　　【回复说明】

　　一、公司计划以自有资金支付本次增资款项

　　本次交易款项的资金来源为自有资金：

　　1、截至2019年9月30日，公司账面货币资金期末余额为8.12亿元；

　　2、公司2019年第四季度至今的经营活动现金流预计情况。

　　公司2019年1-9月份经营活动现金流如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表分析可以看到，公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为16.73亿元，平均每季度经营活动现金流量净额为5.58亿元，按此平均值预计2019年四季度至2020年一季度公司能源化工板块经营活动产生现金流量净额约为11.15亿元。加之，公司2020年以来应收票据的月均余额约为6亿元，初步预计，2019年四季度至2020年一季度末，公司可使用经营活动现金余额约为25亿元。

　　从公司融资活动的资金需求来看，2019年三季度末公司流动资金借款余额为17.21亿元，其中：2019年四季度需要归还流动资金借款9.61亿元，2020年第一季度需归还4亿元，合计需归还13.61亿元；2019年三季度末公司长期借款余额为50.38亿元，其中：2019年四季度需要归还长期借款1.34亿元，2020年第一季度需归还长期借款1.68亿元，合计需归还3.02亿元，上述融资活动的资金需求合计16.63亿元。从融资活动的资金来源来看，2019年四季度至今公司新增6.2亿元流动资金借款。综合融资活动的资金需求和来源，截至2020年一季度公司融资活动的净需求为10.43亿元。

　　从公司的投资活动来看，2019年四季度和2020年一季度公司没有大额的投资活动现金流出。

　　综上，公司有足够的自有资金支付本次增资额11.22亿元。

　　二、本次增资不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响

　　鉴于：1、公司生产经营稳定，利润水平逐年提高，2017年、2018年、2019年1-3季度净利润分别为21.47亿元、22.77亿元、19.27亿元；

　　2、公司销售稳定回款良好，2017年、2018年、2019年三季度末应收账款余额分别为0.89亿元、0.57亿元、0.64亿元，营业总收入分别为77.4亿元、84.73亿元、64.07亿元，销售回款率分别为98.85%、99.33%、99.00%；

　　3、公司经营活动获取现金能力强，2017年、2018年、2019年1-3季度分别为23.17亿元、32.79亿元、16.73亿元；

　　同时，结合2019年四季度至今公司的融资及投资活动资金需求，公司有足够的自有资金支付本次增资额11.22亿元。支付本次增资款项后，结合公司目前资产负债率和经营活动产生的现金净流量情况，我们认为本次增资事宜不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。

　　三、会计师意见

　　经核查，会计师认为：我们分析了君正集团截至2019年9月30日的货币资金余额情况、经营活动现金流量情况以及融资、投资活动资金需求，我们认为君正集团本次增资事宜预计不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。

　　7、请公司全体董事、监事及高级管理人员对增资的必要性、标的资产估值和作价的合理性、大额投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、全体董事、监事及高级管理人员对增资的必要性、标的资产估值和作价的合理性、大额投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。

　　在本次增资推进过程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交易的必要性、标的资产估值和作价的合理性、大额投资支出对公司的影响等方面进行了分析和讨论；在本次交易的尽职调查、交易定价、审议程序履行等阶段，履行了勤勉尽责的义务。

　　1、尽职调查方面，本次增资审议前，公司董事、监事及高管按照相关法律、法规、规章、规范性文件及公司内部制度的要求，对标的公司的基本信息、经营情况、主要产品、所处行业等方面进行了调查、学习、了解，并就本次增资对公司未来盈利、关联交易和主营业务、资金使用可能产生的影响等方面进行了分析讨论。

　　2、交易定价方面，本次增资系以北京卓信大华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对大安制药的股东全部权益价值进行评估出具的评估报告为参考依据，并结合大安制药2019年引入北京通盈投资集团有限公司的相关情况由交易各方协商后确定。在交易推进过程中，公司董事、监事及高管对相关各项工作的情况进行了及时跟进、落实，并与中介机构进行了沟通、交流和讨论。

　　3、审议程序履行方面，公司于2020年2月17日召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订〈增资协议〉的议案》，董事会表决中关联董事翟晓枫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。针对增资事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在评估报告出具后，交易双方以资产评估报告为基础，并结合大安制药前次增资的实际情况，协商确定了本次增资的交易价格。公司于2020年3月17日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会表决中关联董事翟晓枫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。针对本次增资事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计与风险控制委员会也发表了审核意见。

　　综上，全体董事、监事及高级管理人员认为，公司本次向大安制药增资系公司在化工主业之外，结合对血液制品行业的预期，为拓宽未来收益渠道、抵御经济周期性风险所做的安排，具有必要性；本次增资的交易价格系参考评估机构出具的评估报告，并结合大安制药前次增资的现金和股权价值，经交易各方协商后确定，公司与无关联第三方向大安制药增资的价格一致，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司本次增资不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响；公司本次增资将增加大安制药的资本实力，为大安制药拓展业务奠定基础，进而拓宽公司未来收入渠道，帮助公司抵御经济周期的影响，巩固公司整体经营业绩，符合公司全体股东的利益。

　　二、公司独立董事关于本次关联交易的相关意见

　　1、本次对关联方河北大安制药有限公司进行增资，不会影响公司的独立性，本次增资的交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定价参考依据，并根据大安制药前次增资情况由交易各方协商后确定；相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理，本次交易定价方法客观、公允；本次增资的交易方式和价格符合市场规则；公司本次增资不会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响；董事会审议签署议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次增资将增加大安制药的资本实力，有利于提高大安制药的资产质量，增强其持续盈利能力，从而拓宽公司收入渠道，进一步提升公司整体经营业绩，符合公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601216        证券简称：君正集团        公告编号：临2020-029号

　　内蒙古君正能源化工集团股份

　　有限公司关于收到上海证券交易所

　　《关于内蒙古君正能源化工集团

　　股份有限公司向关联方增资事项的

　　二次问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的二次问询函》（上证公函【2020】0303号），现将问询函内容公告如下：

　　2020年3月18日，你公司公告称，全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟以11.22亿元现金向关联方河北大安制药有限公司（以下简称大安制药）增资，占大安制药增资完成后注册资本的31.17%。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。前期，我部已就相关事项向你公司发出问询函。经审阅你公司前期公告及问询函回复，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步核实并补充披露下列事项：

　　1、公告显示，血制品行业产销量最大的产品为白蛋白和静注人免疫球蛋白（以下简称静丙），约占总销售量的80%左右，能否同时生产这两个产品对企业价值影响很大。大安制药目前拥有4个在产品种，只有一个白蛋白大品种，静丙等3个品种尚处于药审中心审评阶段，未获得生产批件。而本次增资中大安制药市场法评估选取的4个可比案例中，标的资产均有静丙和白蛋白品种。此外，大安制药控股股东北京博晖创新生物技术股份有限公司2015年年报显示，预计大安制药静丙品种2017年完成注册。

　　请公司补充披露：（1）2015年以来大安制药静丙品种历年研发申报进展，预计静丙通过审评并取得药品GMP证书的时间；（2）评估过程和评估结果是否考虑大安制药尚未取得静丙的情况；（3）静丙品种审批进度远低于预期，若最终无法取得生产许可，大安制药持续盈利能力是否存在较大不确定性；（4）在目前仅拥有一个大品种、无静丙品种的情况下，进一步说明本次交易评估溢价率较高的合理性。

　　2、公告显示，大安制药目前拥有4个浆站，正在新建2个浆站。根据《单采血浆站管理办法》第十一条，血液制品生产单位注册的血液制品少于6个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于5个品种的，不得申请设置新的单采血浆站。大安制药目前仅拥有4个品种。请公司补充披露，大安制药目前新浆站的筹建进展，是否按照《单血浆站管理办法》等相关规定提交执业申请，预计新浆站获得采浆许可证的时间，是否存在无法取得许可证的风险。

　　3、公告显示，大安制药2019年净利润仅为1766.46万元，同比下滑70.31%，而回复公告中多次提到“随着大安制药未来多个产品的药品生产注册审批的获批，新浆站获准采浆，将为大安制药的采浆量、投浆量及整体产出带来快速的增长，从而促进大安制药规模的扩张和经营业绩的提升”。本次交易收益法评估结果与市场法差异不大，但公告未披露大安制药未来业绩预测情况，交易也未据此设置盈利补偿。如问题1、2所述，静丙等新品种及新浆站能否获批、获批时间均存在重大不确定性。

　　请公司补充披露：（1）大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程，包括评估假设，营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重要指标；（2）在未完成新品种注册和未取得浆站许可证的情况下，前述业绩预测的达成是否存在重大不确定性；（3）未根据业绩预测设置盈利补偿等保障措施的原因。

　　4、公告显示，本次交易大安制药评估值为15.53亿元，交易作价又较评估值调增至21亿元。另一增资方北京通盈投资集团有限公司（以下简称通盈集团）尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务，包括前次增资的现金4.47亿元及中科生物制药股份有限公司（以下简称中科生物）股权对应股东权益价值4176万元。目前中科生物股权处于质押及冻结状态，且公开信息显示，2020年3月12日，通盈集团将大安制药股权进行质押，出质股权数额1.54亿元。

　　请公司补充披露：（1）通盈集团截至目前尚未完成现金及股权出资的原因及合理性，相关股权质押及冻结的具体解决措施和价款支付的后续安排；（2）基于上述情况，通盈集团是否具备支付增资价款的实际能力；（3）结合上述情况，进一步说明在前次增资未实缴到位的情况下，大安制药作价21亿元的合理性，是否有损上市公司及中小投资者利益。

　　5、请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否履行了勤勉尽责义务；同时明确提出，在交易未设置盈利预测或补偿保障的情况下，确保上市公司利益不受损失的有效措施。请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　请你公司于2020年4月2日披露本问询函，并于2020年4月13日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将按照上海证券交易所的要求，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：601216            证券简称：君正集团         公告编号：临2020-030号

　　内蒙古君正能源化工集团股份

　　有限公司关于2020年第二次

　　临时股东大会的延期公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议延期后的召开时间：2020年4月17日

　　一、 原股东大会有关情况

　　1、原股东大会的类型和届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、原股东大会召开日期：2020年4月7日

　　3、原股东大会股权登记日

　　■

　　二、 股东大会延期原因

　　公司原定于2020年4月7日召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　2020年4月1日，公司收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的二次问询函》（上证公函【2020】0303号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关人员对《问询函》中提及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《问询函》的部分事项涉及内容较多，需要进一步补充和完善，经公司审慎研究，决定将原定2020年4月7日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年4月17日召开，股权登记日和审议事项不变。

　　三、 延期后股东大会的有关情况

　　1、延期后的现场会议的日期、时间

　　召开的日期时间：2020年4月17日14点00分

　　2、延期后的网络投票起止日期和投票时间

　　网络投票的起止时间：自2020年4月17日至2020年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2020年3月18日刊登于上海证券交易所的《君正集团关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》的公告（公告编号：临2020-021号）。

　　四、 其他事项

　　1、会议登记方式不变。

　　2、联系方式：

　　联系人：崔静

　　联系电话：0473-6921035  0473-6921032

　　联系传真：0473-6921034

　　联系邮箱：junzheng@junzhenggroup.com

　　联系地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会办公室

　　3、会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日