■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　2、登记时间：2020年4月27日（星期一）9:00至17:00。

　　3、登记地点：西安市东新街319号8幢西部证券证券事务部

　　邮政编码：710004

　　传真：029-87406259

　　4、登记手续：

　　自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

　　5、会期预计半天、费用自理。

　　6、联系人：韩丹  贾咏斐

　　电  话：029-87406171

　　传  真：029-87406259

　　7、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　西部证券股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　西部证券股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、西部证券股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

　　西部证券股份有限公司董事会     2020年4月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362673。

　　2、投票简称：“西证投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日上午9:15- 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　西部证券股份有限公司2019年度股东大会

　　授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　兹委托上述受托人代为出席于2020年4月28日召开的西部证券股份有限公司2019年度股东大会现场会议。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2019年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2019年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2019年度股东大会结束之日止。

　　■

　　附注：

　　1、委托人对受托人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，受托人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年   月   日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-013

　　西部证券股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届监事会全体监事发出了召开第五届监事会第七次会议的通知及议案等资料。2020年4月1日，会议在西安市东新街319号8幢公司总部二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到5名，其中监事亢伟女士以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席周仁勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2019年度监事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　2、会议审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要。监事会审核了公司2019年年度报告及其摘要，认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序、报告的内容和格式符合有关法律、法规、《公司章程》以及交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2019年年度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　4、会议审议通过了公司《2019年度合规报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、会议审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、会议审议通过了公司《2019年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。该议案需提交公司股东大会听取。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2019年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　7、会议审议通过了公司《会计政策变更及财务报表列报调整的提案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，同时，为了真实、完整地反映融资业务和股票质押式回购交易业务，公司对融资业务和股票质押式回购业务违约客户未偿还款项在财务报表列报中进行了调整。本次会计政策及财务报表列报调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策及财务报表列报调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、会议审议通过了公司《预计2020年度日常关联交易的提案》。监事会认为：公司预计2020年日常关联交易事项系公司日常经营所需，关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司预计2020年度日常关联交易的公告》与本决议同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　西部证券股份有限公司监事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号:2020-021

　　西部证券股份有限公司关于非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟向包括陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行不超过1,050,551,931股（含本数），募集资金总额不超过人民币75亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。陕投集团拟以现金认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%（含本数），且不高于本次非公开发行股票总数的50%（不含本数）。如按上述认购比例或认购比例上下限计算，陕投集团最终认购股票数量不足1 股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　陕投集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，陕投集团为公司的关联方。因此，陕投集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　公司本次非公开发行的相关事宜已经公司2020年4月1日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事徐朝晖、王毛安、陈强、栾兰、徐谦均已回避表决了相关议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准，关联股东也将回避相关议案的表决。

　　本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的核准后实施。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告披露日，陕投集团持有公司27.45%的股份，为公司的控股股东。陕投集团的基本情况如下：

　　■

　　陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕投集团全部的股权。陕投集团是以能源、金融、投资作为主业的陕西省首家国有资本投资运营公司，陕投集团业务板块较为多元化，涉及实业和金融等多个行业，主营业务分为七大板块，分别为贸易板块、金融板块、化工板块、电力板块、煤田勘探与开发板块、煤炭生产板块、房地产与酒店板块。

　　陕投集团是陕西省的国有资本投资运营公司，参控股企业众多，涉及行业范围广泛。陕投集团各经营板块普遍有较强的盈利能力，公司发展状况良好，最近三年盈利情况稳定。陕投集团最近一年的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2019年12月31日、2019年度财务数据未经审计。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定。本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　四、附条件生效的股份认购协议内容

　　公司已与陕投集团签署《西部证券股份有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：西部证券股份有限公司

　　认购人：陕西投资集团有限公司

　　签订时间：2020年3月31日

　　（二）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价基础上，公司本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，陕投集团以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。

　　（三）认购方式

　　陕投集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（四）限售期

　　陕投集团本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让。本次发行结束后，陕投集团本次认购股份在锁定期限内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。

　　（五）支付方式

　　陕投集团同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。陕投集团支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。

　　（六）滚存利润

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　1、发行人董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　2、本次发行获得国资监管机构审批；

　　3、本次发行获得中国证监会的核准。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力及另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　2、陕投集团未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　3、一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　4、 如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。

　　5、因不可抗力致使本次认购无法实施、若本次发行未能依法取得发行人股东大会批准或国资监管机构或中国证监会核准的，经双方书面确认后解除本协议的，双方互不承担违约责任。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，陕投集团作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司的独立性构成影响。

　　六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况

　　本年度公司与陕投集团及其控制的其他企业已发生的关联交易情况详见公司披露在（http://www.cninfo.com.cn）巨潮资讯网上《西部证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见，并发表了独立意见，内容详见披露在（http://www.cninfo.com.cn）巨潮资讯网上《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关独立意见》。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于关联交易的事前认可意见、独立意见；

　　3.《西部证券股份有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-020

　　西部证券股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第十二次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次非公开发行前公司总股本为350,183.9770万股，本次发行股份数量不超过105,055.1931万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化；

　　2、本次发行于2020年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行数量预计为105,055.1931万股，募集资金总额75亿元，不考虑发行费用等影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、公司2019年实现归属于母公司股东的净利润61,016.39万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润59,139.75万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年分别增长10%、持平和下降10%。上述利润值不代表公司对2020年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

　　5、公司2020年12月31日的归属于母公司的股东权益=2020年归属于母公司股东权益的期初数+2020年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利；

　　6、假设2019年度利润分配预案为分配现金股利220,615,905.51元，并于2020年6月实施完毕；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

　　本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后西部证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，扩大其证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

　　（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　最近三年，公司分别实现营业收入316,994.50万元、223,734.17万元和368,054.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为75,227.09万元、20,043.39万元和61,016.39万元，2019年公司盈利能力大幅增强。

　　公司现有主营业务为证券业务，依照法律法规和监管部门要求，稳健开展业务。公司基于自身的优势与禀赋，立足于券商的业务本源，对公司战略规划进行更新与重塑。在对各项业务进行重新梳理的基础上，根据客户类型、业务性质、监管要求等基本原则，将现有业务划分为六大板块：“财富管理板块”、“自营投资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及“研究咨询板块”。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司系行业内有一定竞争力和明显区域优势的全国性综合券商，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。

　　在人员和技术储备方面，公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，公司在各证券业务条线人才储备充足，公司员工队伍整体年龄结构合理，具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力；公司有效推进IT 战略稳步实施，切实保障信息技术系统安全平稳运行，加快金融科技理念与业务发展的深度融合。稳定的信息技术系统，为公司业务开展提供坚强保障。

　　在市场方面，西部证券长期以来深耕西部地区，在陕西省内具有领先的市场地位。公司在证券投资、新三板、经纪业务等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度。未来，公司将在巩固既有优势基础上继续积极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强西部证券在既有相关领域的优势地位，提升西部证券的盈利能力，全面提升公司经营业绩。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》（2013年4月），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。

　　（三）进一步完善收入结构，持续提升盈利能力

　　公司紧随行业发展步伐，全面推进业务发展，在风险可控、可测、可承受的前提下，积极拓宽融资渠道，扩大公司资本实力，不断做大各项业务规模。本次募集资金全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，借助本次募集资金的实施，将增强西部证券的资本实力，有助于西部证券实现转型升级，进一步完善西部证券的收入结构，提高西部证券盈利能力和可持续发展能力。

　　公司同时积极把握行业发展趋势，突出自身业务特点，以现有“财富管理板块”、“自营投资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及“研究咨询板块”六大业务板块为基础，加快成长型业务发展，补齐业务短板，进一步完善市场化机制，吸引富有竞争力的业务团队，提升综合化金融服务能力，逐步实现业务多元化、均衡化发展。

　　（四）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展

　　公司所处的证券行业属于高风险行业，风险管理能力系证券公司的核心竞争力之一。公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力。公司树立全面风险管理理念，构建风险识别、评价、应对等全面的风险管理体系，建立自上而下、贯穿业务前台操作与后台系统的风险管理体系。强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司业绩稳健发展。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东陕投集团做出如下承诺：

　　“1、为维护公司和全体股东的合法权益，本公司不会越权干预西部证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占西部证券股份有限公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-019

　　西部证券股份有限公司关于会计政策变更及财务报表列报调整的公告

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）,要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述规定，公司于2020年1月1日起执行新收入准则。同时，为了真实、完整地反映融资业务和股票质押式回购交易业务，公司对融资业务和股票质押式回购业务违约客户未偿还款项在财务报表列报中进行了调整。

　　一、会计政策变更

　　（一）变更前公司采用的会计政策

　　公司关于收入确认和计量的会计处理按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》执行。

　　（二）变更后公司采用的会计政策

　　公司关于收入确认和计量的会计处理将按照财政部于2017年7月5日新颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　《企业会计准则第 14 号—收入》改变了原有的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，设定了收入确认计量的“五步法”模型，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，明确了包含多重交易安排的合同的会计处理以及某些特定交易（或事项）的收入确认和计量, 从而能够更加科学合理地确认和计量企业的收入。

　　公司将于2020年1月1日起执行新收入准则，该项变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　二、融资业务和股票质押式回购业务违约客户未偿还款项在财务报表列报中的调整

　　（一）变更前公司财务报表列报

　　1、根据公司《融资融券业务会计核算办法》规定：如果到期客户未能全额归还融资本金及利息时，公司将未偿还款项计入“应收账款-应收客户融资款”，并计提信用减值准备。

　　2、根据公司《股票质押式回购交易业务会计核算办法》规定：当客户违约，终止回购交易后，公司将未偿还款项计入“应收账款-股票质押式回购”，并计提相应的信用减值准备。

　　（二）变更后公司财务报表列报

　　为了完整地反映融资业务和股票质押式回购交易业务实质，公司对融资业务和股票质押式回购业务违约客户未偿还款项的财务报表列报进行了调整，由“应收账款”科目列示分别调整为“融出资金”、“买入返售金融资产-股票质押式回购”科目列示。

　　（三）本次财务报表列报调整的主要内容及对公司的影响

　　本次财务报表列报调整，仅为资产项列示调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　特此公告。

　　二〇二〇年四月

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券   公告编号：2020-017

　　西部证券股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2020年度日常关联交易进行预计。

　　公司与关联方陕西投资集团有限公司及其下属企业之间发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司向关联方提供证券和金融服务、与关联方进行证券和金融产品交易、向关联方租赁房屋、与关联方采购或销售商品、与关联方就餐饮服务和物业管理等综合服务等事项发生的交易。关联方名称、2020年日常关联交易预计金额及2019年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。

　　2020年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2020年度日常关联交易的提案》。在董事会审议该提案时，关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生等五人回避表决。

　　该提案尚需提交公司股东大会审批，关联股东陕西投资集团有限公司、西部信托有限公司须在表决该提案时回避表决。

　　（二）预计公司2020年日常关联交易类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，公司结合业务发展状况对2020年度将发生的日常关联交易情况预计如下：

　　■

　　（三）上年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　1、陕西投资集团有限公司

　　陕西投资集团有限公司注册资本金为人民币100亿元人民币，法定代表人袁小宁，经营范围为：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营； 酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西投资集团有限公司总资产7,631,340.21万元，净资产3,174,603.50万元，营业总收入183,988.13万元，净利润226,351.36万元。（以上数据未经审计）

　　陕西投资集团有限公司为公司实际控制人、控股股东，因此与公司构成关联关系,符合《上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　　2、陕西省华秦投资集团有限公司

　　陕西省华秦投资集团有限公司注册资本为人民币30亿元人民币，法定代表人袁小宁，经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西省华秦投资集团有限公司总资产1,351,260.51万元，净资产581,996.89万元，营业总收入7,387.35万元，净利润67,505.83万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、西部信托有限公司

　　西部信托有限公司注册资本为人民币15亿元人民币，法定代表人徐谦，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，西部信托有限公司总资产637,938.37万元，净资产530,111.16万元，营业总收入69,739.03万元，净利润34,224.15万元。（以上数据未经审计）

　　西部信托有限公司持有公司股份数量为342,775,944股，占公司总股本的比例为9.79%。公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司为西部信托有限公司的实际控制人，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项及第（四）项规定的关联关系情形。

　　4、陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司

　　陕西金泰恒业房地产有限公司注册资本为人民币36亿元人民币，法定代表人马亚鹏，经营范围为：土地开发；建筑科技开发；房地产开发、销售、租赁；建筑装饰工程的施工；物业管理；项目投资(仅限以自有资产投资)；酒店管理及运营；高新技术产品、办公自动化设备、通讯设备开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、电工器材、五金交电的批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西金泰恒业房地产有限公司总资产3,069,523.54万元，净资产490,782.32万元，营业总收入196,111.17万元，净利润23,118.15万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西金泰恒业房地产有限公司100%股权（其中，通过陕西投资集团有限公司全资子公司陕西省煤田地质集团有限公司持有其5.33%股权），因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　上海金陕实业发展有限公司注册资本为人民币2,000万元，法定代表人马亚鹏，经营范围为：建筑材料、装饰材料、电工器材、五金交电的销售,从事建筑科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,房地产开发经营,建筑装修装饰建筑工程专业施工,物业管理,酒店管理,办公自动化设备、通讯设备开发、销售,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，上海金陕实业发展有限公司总资产234,296.57万元，净资产2,013.88万元，营业总收入3,712.97万元，净利润13.86万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西金泰恒业房地产有限公司100%股权，陕西金泰恒业房地产有限公司持有上海金陕实业发展有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　5、西安人民大厦有限公司

　　西安人民大厦有限公司注册资本为人民币2.31亿元人民币，法定代表人陶峰，经营范围为：餐饮服务、住宿服务、理发服务、歌舞厅、二次供水；电力能源开发；房屋租赁；日用百货、旅游纪念品的销售；物业管理；商务信息的咨询(基金、证券、期货、金融除外)；酒店管理,市场营销、企业形象的策划；装饰、装潢的咨询服务,酒店用品的销售；企业形象策划；会议服务；工艺品、百货、五金交电产品的销售；洗衣、照相、电传、传真服务；酒店管理咨询；票务服务(销售代理除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，西安人民大厦有限公司总资产69,108.51万元，净资产26,926.62万元，营业总收入18,545.19万元，净利润-3,692.68万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有西安人民大厦有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　6、西安人民大厦有限公司索菲特酒店

　　西安人民大厦有限公司索菲特酒店，法定代表人陶峰，经营范围为：餐饮服务；住宿服务；理发服务；歌舞厅；二次供水；电力能源开发；房屋租赁；日用百货、旅游纪念品、工艺品、百货、五金交电产品、酒店用品的销售；物业管理；商务信息的咨询(基金、证券、期货、金融除外)；酒店管理；市场营销、企业形象的策划；装饰、装潢的咨询服务；会议服务；洗衣、照相、电传、传真服务；酒店管理咨询；票务服务(销售代理除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，西安人民大厦有限公司索菲特酒店总资产10,340万元，净资产1,552万元，营业总收入14,403万元，净利润1,552万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有西安人民大厦有限公司索菲特酒店100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　7、陕西金信实业发展有限公司及所属酒店

　　陕西金信实业发展有限公司注册资本为人民币5.67亿元人民币，法定代表人陶峰，经营范围为：超高层建筑的建设、经营；房地产开发；酒店管理咨询；物业管理；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告；设计、制作广播、报纸、印刷品、杂志广告；代理自制广告的发布业务；酒店设备用具的销售；以下经营范围仅限分支机构经营:酒店经营、餐饮服务、客房、酒吧、茶座、游泳馆、健身中心、商品部、停车场、生活美容美发、浴室。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西金信实业发展有限公司总资产96,274.92万元，净资产4,532.04万元，营业总收入18,465.35万元，净利润-6,124.91万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西金信实业发展有限公司98.24%股权，西安皇冠假日酒店为陕西金信实业发展有限公司子公司，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　8、陕西金信餐饮管理有限公司

　　陕西金信餐饮管理有限公司注册资本为人民币1000万元人民币，法定代表人张智博，经营范围为：餐饮管理；企业内部职员(工)培训；物业服务；会议服务；热食类、冷食类制销、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品的销售；餐饮服务及配送、糕点加工和制售；食用农产品(除粮食、棉花、乳制品、食用油、食糖、生猪等家畜产品)、厨房用具的批发；货物与技术的进出口业务、佣金代理(拍卖除外)；停车场(库)服务；广告的设计、制作、代理及发布；家政服务；体育场馆管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西金信餐饮管理有限公司总资产2,361.07万元，净资产1,830.67万元，营业总收入5,236.12万元，净利润78.17万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西金信实业发展有限公司98.24%股权，陕西金信实业发展有限公司持有陕西金信餐饮管理有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　9、陕西华山创业有限公司及其子公司陕西投资集团华山招标有限公司

　　陕西华山创业有限公司注册资本为人民币13.15亿元人民币，法定代表人彭磊，经营范围为：汽车销售；煤炭、焦炭、机电、工具、化工(易制毒、危险、监控化学品等专控除外)、建材、金属矿产品的销售；木材加工、销售；科技开发、投资 (仅限以自有资产投资) 、技术咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外)；招标代理服务；承接工程安装、机械加工；商品和技术进出口贸易(国家限制和禁止的商品及技术除外)；通风空调设备、机电设备的销售、安装；食品类销售；网上贸易代理；普通交通运输业(危险品除外)；运输信息咨询；运输服务、仓储(危险品除外)；燃料油、天然气、电石(无储存场所)的批发、零售；润滑油、润滑脂的销售(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西华山创业有限公司总资产360,941.13万元，净资产104,536.24万元，营业总收入1,276,644.06万元，净利润21,262.41万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西华山创业有限公司100%股权（其中，直接持有陕西华山创业有限公司25.20%股权，通过陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司74.80%股权），因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　陕西投资集团华山招标有限公司注册资本3000万元人民币，法人代表张小锋，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：工程造价咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　截至2019年12月31日，陕西投资集团华山招标有限公司总资产714.39万元，净资产4.54万元，营业总收入74.44万元，净利润4.54万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西华山创业有限公司100%股权（其中，直接持有陕西华山创业有限公司25.20%股权，通过陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司74.80%股权），陕西华山创业有限公司持有陕西投资集团华山招标有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　10、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司

　　澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司注册资本100万澳门元，法定代表人彭磊，经营范围为：贸易及投资业务等。

　　截至2019年12月31日，澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司总资产44,350.12万元，净资产44,312.59万元，营业总收入0元，净利润488.54万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司25.20%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司74.80%股权，陕西华山创业有限公司持有澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司60%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　11、陕西陕投资本管理有限公司

　　陕西陕投资本管理有限公司注册资本为人民币9亿元人民币，法定代表人栾兰，经营范围为：投资（仅限以自有资产投资）；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西陕投资本管理有限公司总资产76,879.04万元，净资产75,486.15万元，营业总收入2,057.82万元，净利润312.34万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西陕投资本管理有限公司100%股权（其中，直接持有陕西陕投资本管理有限公司51%股权，通过陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西陕投资本管理有限公司49%股权）；同时栾兰先生为公司董事，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项及第（三）项规定的关联关系情形。

　　12、陕西省煤田地质集团有限公司

　　陕西省煤田地质集团有限公司注册资本26.46亿元人民币，法定代表人谢辉，经营范围为：对煤田地质勘察、水文地质勘察及工程地质勘察,环境地质及灾害地质、地球物理勘探,工程地质测量及地形测量,煤层气资源勘探开发,矿井地质勘查与服务项目的科学研究,新技术开发及应用项目的管理与投资(投资仅限公司自有资金,不含金融、期货、证券投资)；对岩石、土壤、矿物、水质分析、化验、鉴定与测试,地质工程监理、地质勘查(察)设计、地基与基础工程、公路路基工程、石油钻井工程、矿产品(危险品除外)生产、加工、经营、销售及进出口贸易(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)、地质找矿、矿业开发和矿业权经营、受控定向钻进、非开挖钻进。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西省煤田地质集团有限公司总资产862,874.52万元，净资产558,797.56万元，营业总收入411,120.88万元，净利润41,692.29万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省煤田地质集团有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　13、陕西省煤田物探测绘有限公司

　　陕西省煤田物探测绘有限公司注册资本8000万元人民币，法定代表人韩志雄，经营范围为：为国家提供地矿勘查服务；固体矿产勘查；地球物理勘查；工程测量、不动产测绘、地下管线探测及信息管理系统的设计；矿山测量；大地测量；航空摄影；摄影测量与遥感；卫星影像处理；地理信息系统工程；软件开发与软件企业认证；涉密信息系统集成；导航电子地图生产；地质钻探；地质灾害治理工程；地质灾害危险性评估；金属矿、液体、气体、水文地质、工程地质、环境地质的勘查；工程监理；地勘、测绘、地信等技术咨询服务；计算机网络工程设计与施工；房屋租赁；仪器租赁；土地规划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西省煤田物探测绘有限公司总资产24,325.80万元，净资产11,005.51万元，营业总收入11,598.71万元，净利润184.42万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省煤田地质集团有限公司100%股权，陕西省煤田地质集团有限公司持有陕西省煤田物探测绘有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　14、陕西航空产业发展集团有限公司

　　陕西航空产业发展集团有限公司注册资本30亿元人民币，法定代表人王永安，经营范围为：航空产业及相关领域投资(仅限自有资金)开发和经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西航空产业发展集团有限公司总资产412,760.35万元，净资产317,208.99万元，营业总收入6,166.75万元，净利润-6703.44万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西航空产业发展集团有限公司50%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　15、陕西能源赵石畔煤电有限公司

　　陕西能源赵石畔煤电有限公司注册资本32.45亿元人民币，法定代表人王栋，经营范围为：煤炭生产项目筹建,电力生产经营,煤炭深加工及衍生产品开发、销售,矸石、石膏、粉煤灰、渣的综合利用及其产品的销售,煤炭及电力咨询、服务和多种经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西能源赵石畔煤电有限公司总资产1,070,168.74万元，净资产278,825.61万元，营业总收入155,587.47万元，净利润21,646.80万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西能源投资股份有限公司78.51%股权，陕西能源投资股份有限公司持有陕西能源赵石畔煤电有限公司60%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　16、陕西省水电开发有限责任公司

　　陕西省水电开发有限责任公司注册资本18亿元人民币，法定代表人赵琼仁，经营范围为：水利水电工程开发与经营；电力产品的生产、销售；光伏、风电、光热、地热及清洁能源的开发及技术服务；水产养殖(专控除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西省水电开发有限责任公司总资产750,379.66万元，净资产202,139.57万元，营业总收入70,946.08万元，净利润12,295.44万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省水电开发有限责任公司76.97%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　17、陕西汇森煤业运销有限责任公司

　　陕西汇森煤业运销有限责任公司注册资本1000万元人民币，法定代表人刘振岳，经营范围为：煤炭批发；普通货物运输；矿山设备及物资销售；物流配送的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，陕西汇森煤业运销有限责任公司总资产59,206.96万元，净资产3,373.15万元，营业总收入518,745.23万元，净利润838.93万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西能源投资股份有限公司78.51%股权，陕西能源投资股份有限公司持有陕西汇森煤业运销有限责任公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　18、陕西投资集团国际贸易有限公司

　　陕西投资集团国际贸易有限公司注册资本1亿元人民币，法定代表人刘刚，经营范围为：一般项目:第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发；金属材料批发；新能源汽车整车销售；航空运输设备批发；电子元器件批发；豆及薯类批发；劳保用品批发；电气设备批发；智能仓储装备销售；销售代理；日用百货批发；农副产品批发；食用农产品批发；卫生用品批发；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩(非医用)销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属制品批发；仪器仪表批发；石油制品批发(不含危险化学品)；新型陶瓷材料销售；金属矿石批发；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；其他化工产品批发；橡胶制品批发；机械设备批发；汽车及零配件批发；食用农产品零售；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；汽车新车零售；电动自行车销售；鲜肉零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；建筑装饰材料零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；针纺织品零售；个人卫生用品零售；日用品零售；汽车零配件零售；润滑油销售；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；国际船舶代理；国际船舶管理业务；国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；仓储服务(不含危险化学品)；供应链管理服务；法律咨询(不包括律师事务所业务)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；物联网服务；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品进出口；有毒化学品进出口；危险化学品经营；药品批发；货物进出口；进出口代理；食品经营(销售预包装食品)；食品经营；保健食品销售；第三类医疗器械经营；国营贸易管理货物的进出口；免税商店商品销售；药品零售；公共铁路运输；道路旅客运输经营；道路货物运输(网络货运)；国际班轮运输；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；省际客船、危险品船运输；石油、天然气管道储运；保税仓库经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品)；报关业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　截至2019年12月31日，陕西投资集团国际贸易有限公司总资产27,210.58万元，净资产2121.22万元，营业总收入187,274.47万元，净利润130.62万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西省华秦投资集团有限公司100%股权，陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西华山创业有限公司74.8%股权，陕西华山创业有限公司持有陕西投资集团国际贸易有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　19、陕西投资集团财务有限责任公司

　　陕西投资集团财务有限责任公司注册资本10亿元人民币，法人代表郑波，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　截至2019年12月31日，陕西投资集团财务有限责任公司总资产513,793.40万元，净资产106,073.89万元，营业总收入8,585.99万元，净利润3,379.79万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西投资集团财务有限责任公司76.8%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　20、陕西君成融资租赁股份有限公司

　　陕西君成融资租赁股份有限公司注册资本10亿元人民币，法人代表张鹏省，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；能源设备贸易及进出口业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西君成融资租赁股份有限公司总资产841,697.74万元，净资产111,026.72万元，营业总收入37,297.34万元，净利润9,955.02万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西君成融资租赁股份有限公司55%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　21、陕西省电力建设投资开发公司

　　陕西省电力建设投资开发公司注册资本20亿元人民币，法人代表袁小宁，经营范围为：省电力建设资金的筹集；省电力建设项目的开发和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司法定代表人袁小宁为陕西省电力建设投资开发公司法定代表人，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。

　　22、陕西航空产业资产管理有限公司

　　陕西航空产业资产管理有限公司注册资本5亿元人民币，法人代表杨佳强，经营范围为：非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西航空产业资产管理有限公司总资产82,356.93万元，净资产75,928.69万元，营业总收入39.62万元，净利润2,541.23万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司持有陕西航空产业发展集团有限公司50%股权，陕西航空产业发展集团有限公司持有陕西航空产业资产管理有限公司51%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　23、陕西秦龙电力股份有限公司

　　陕西秦龙电力股份有限公司注册资本8.13亿人民币，法人代表王亮，经营范围为：电力资源的开发；电力生产及销售；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力生产运营及设备检修维护；房屋租赁；建材生产；酒店经营管理（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西秦龙电力股份有限公司总资产786,826.51万元，净资产351,315.72万元，营业总收入162,281.03万元，净利润4,422.84万元。（以上数据未经审计）

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西能源投资股份有限公司90%股权（其中，直接持有陕西能源投资股份有限公司11.49%股权，通过陕西省华秦投资集团有限公司持有陕西能源投资股份有限公司78.51%股权），陕西能源投资股份有限公司持有陕西秦龙电力股份有限公司94.72%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；

　　（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　公司独立董事就预计2020年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关独立意见》。

　　六、备查文件

　　（一）西部证券股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　（二）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关独立意见；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-022

　　西部证券股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　一、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东陕西投资集团有限公司做出如下承诺：

　　“1、为维护公司和全体股东的合法权益，本公司不会越权干预西部证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占西部证券股份有限公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　二、公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　(上接B077版)