一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发5.90元现金红利（含税）,合计派发现金股利118,749,040.40元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“悦芙媞”、“韩雅”、“猫语玫瑰”、“YNM”、“彩棠”等品牌。

　　1、珀莱雅品牌，定位于海洋科技护肤，专注于海洋护肤研究。

　　2、优资莱品牌，定位于茶养护肤，提供有效能的茶元素护肤产品。

　　3、悦芙媞品牌，专为年轻肌肤定制，带来轻松快乐的美妆方式。

　　4、韩雅品牌，定位于高功能护肤，提供针对性的肌肤解决方案。

　　5、猫语玫瑰品牌，以天然玫瑰花精华为基底，打造甜美恋爱系自然彩妆。

　　6、YNM品牌，韩系新锐平价美妆。

　　7、彩棠品牌：专注于东方色彩美学，打造兼具东方韵味与当代时尚的专业彩妆。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　主要为线下、线上渠道相结合的销售模式。

　　线下渠道主要通过经销商的模式运营。渠道主要有化妆品专营店、商超、单品牌店等。

　　线上渠道主要通过直营、分销模式进行运营。渠道主要有天猫、淘宝、唯品会、京东、拼多多、云集等。

　　2、生产模式

　　以自主研发、自主生产为主，OEM生产为辅的生产模式。

　　（三）行业情况说明

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。

　　根据国家统计局统计，2019年，社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%，其中化妆品类总额2,992亿元，同比增长12.6%（限额以上单位消费品零售额）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：营业收入及归属于上市公司股东的净利润季度之间波动的主要原因：化妆品行业易受季节性因素和节假日活动影响，各季度销售情况呈现波动变化，如第四季度集中了国庆节、“双十一”、双十二等销售高峰期，因此第四季度营业收入和净利润均高于其他季度。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　（一）主品牌珀莱雅重点发展

　　（1）品牌升级

　　基于品牌“海洋”的DNA，与法国国家海藻研究机构（CEVA）、法国海洋生物科技研究机构（CODIF）在法国布列塔尼联合发布全新精华家族；与《美国国家地理》杂志合作，共同溯源珀莱雅天然安全的全球海洋原料，呼吁保护海洋；联合代言人李易峰、黄明昊、罗云熙、知名KOL等表达“趁年轻，去发现”的品牌精神；发起 “99分人生”微电影项目，表达品牌极致探索精神。

　　（2）整合营销

　　通过《航海王》、《山海经》等IP跨界营销；冠名浙江卫视《遇见你真好》；独家特约《青春环游记》；通过品牌、代言人、粉丝进行联合营销。

　　（3）爆品打造

　　打造爆品黑海盐泡泡面膜，天猫旗舰店冲月销100万盒+，破天猫美妆历史，获“抖音美容护肤榜”第1名；打造小爆品印彩巴哈insbaha彩妆粉底液。

　　（4）新品推出

　　推出烟酰胺美白精华、胶原蛋白线雕精华、深海保湿酵母原液、深海胶原·立体轮廓霜、极境专效修护面膜等新品。

　　2、电商渠道快速发展

　　报告期内，公司继续精细化运营各电商平台。

　　天猫：对品牌会员深度运营；携手“天猫全明星计划”，开展全网营销，与粉丝们共同探索“闪光”之旅。

　　京东：与京东共创“一日一大牌”活动；联动代言人粉丝，助力超级品牌日活动。

　　唯品会：匹配“亿飞冲天”、“快抢”等营销方式，精细化运营产品及人群。

　　分销渠道：区分各分销平台主推产品、品类、价位，店铺奖惩差异化。

　　社交渠道：分析社交人群喜好，抓住各平台的拉新节点，推广爆品品类和机会品类。

　　3、持续科研创新

　　报告期内，科研创新以企业为主体、市场为导向、产学研相结合。

　　（1）全球合作：珀莱雅和西班牙LIPOTRUE S.L. 公司签署技术合作协议；和法国CODIF公司签署战略合作协议；委托法国海藻研究机构CEVA研发化妆品功效成分；委托日本美研创新株式会社开发洗护用品产品。

　　（2）作为“浙江省专利示范企业”，公司新获得21项国家授权发明专利，同时新提交11项发明专利申请、1项实用新型专利申请、1项PCT国际专利申请。截至报告期末，公司拥有国家授权发明专利64项。

　　（3）经中国轻工业联合会评定，公司被授牌为“中国轻工业化妆品功效研究工程技术研究中心”；公司牵头制定的《化妆品影响皮肤弹性测试方法》、《化妆品抗皱功效测试方法》2项功效测试团体标准，经浙江省保健品化妆品行业协会团体标准正式批准发布，并于2019年11月1日起施行。

　　（4）公司通过中国轻工业联合会评定，荣获“中国轻工业科技百强企业”称号；研发创新中心荣获“中国香精香料化妆品行业优秀研发团队”称号；公司高新项目《玉米醇溶蛋白制备萝卜硫素皮克林抗污染微乳的技术研究》荣获“浙江省优秀工业新产品新技术三等奖”；公司高新项目 《巨藻发酵物中提取促生发成分的技术研究》被列为 “2019年浙江省重点技术创新项目”；获得8项浙江省科学技术成果。

　　4、供应链保障

　　报告期内，公司将信息化技术与工业化生产深度融合，推广智能制造，数字化信息系统覆盖研发、设计、采购、生产、物流等各环节，为公司爆款打造和销售增量提供了坚实保障。

　　（1）湖州生产基地将化妆品智能制造与5G信息技术融合，降本增效，获得2019年湖州市智能工厂标杆和浙江省5G智能工厂信息化创新项目奖。

　　（2）建设信息物流、智慧物流，实现物流信息在线监督，实时跟踪反馈，自定义期间数据分析。公司物流部获中国物流行业金蚂蚁明星奖。

　　（3）不断扩充产能，升级生产制造保障，新购入全自动玻璃瓶清洗烘干线、全自动洗护类灌装线、全自动水乳灌装线等。

　　5、人力资源推动

　　（1）组织方面：继续推动平台型组织搭建，顺应外部市场变化，以数据为依托，以产品端、品牌端为起点变革，深入爆品策略、新营销的业务模式推进组织变革，使得组织更有活力、创造性；

　　（2）人才方面：人才选拔引进遵循年轻化、多元化、国际化的原则，同时加入新营销方面的人才，积极配合公司从传统组织模式转向矩阵型、灵活组织，建立高标准选人，实践竞争育人的人才机制；

　　（3）机制方面：继续推进多元化的激励机制，深入探索合伙人机制，业务模块超额激励、项目奖励，充分赋能管理人员，调动各级员工的积极性、主动性。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　参见2019年年度报告之“第十一节 财务报告”之“五 重要会计政策和会计估计变更”之“44重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　本公司将杭州珀莱雅贸易有限公司、韩雅(湖州)化妆品有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞(杭州)化妆品有限公司等28家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：603605            证券简称：珀莱雅          公告编号：2020-012

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于第二届董事会第十二次

　　会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年3月31日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入31.24亿元，同比增长32.28%；归属于上市公司股东的净利润为3.93亿元，同比增长36.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.86亿元，同比增长39.07%。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2019年年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币778,293,340.18元。经董事会决议，公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本201,269,560股，以此为基数计算合计拟派发现金红利118,749,040.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.24%。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。

　　国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕1169号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-017）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于确认2019年度董事薪酬的议案》

　　公司2019年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　单位:万元/年

　　■

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确认2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　单位:万元/年

　　■

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

　　为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

　　为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

　　■

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。并提公司董事会请授权管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-018）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-019）。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票、回避1票、反对0票、弃权0票，关联董事侯军呈先生回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2020年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会、股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　　鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年4月22日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605        证券简称：珀莱雅      公告编号：2020-020

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于2020年度公司及全资子公司

　　担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司（以下简称“珀莱雅贸易”）、公司全资子公司香港星火实业有限公司（以下简称“香港星火”）

　　●本次担保金额及已实际提供的担保余额（不含本次）：

　　1、珀莱雅贸易拟在2020年度为公司提供不超过人民币60,000万元的担保，截至本公告披露日，珀莱雅贸易为公司提供的担保余额为人民币0万元。

　　2、公司拟在2020年度为珀莱雅贸易提供不超过人民币30,000万元的担保，截至本公告披露日，公司为珀莱雅贸易提供的担保余额9,900万元。

　　3、公司拟在2020年度为香港星火提供不超过人民币50,000万元的担保，截至本公告披露日，公司为香港星火提供的担保余额为人民币0万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2020年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会、股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　■

　　（1）担保有效期：本次担保计划经公司2019年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。其中，在2020年度公司对全资子公司的担保总额度内，各全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）之间可以互相调剂担保额度。

　　（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

　　（3）上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（二）担保事项履行的审议程序

　　1、公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议审议了《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司于2020年3月31日召开的第二届监事会第十一次会议审议了《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2020年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、上述关于2020年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珀莱雅化妆品股份有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

　　法定代表人：侯军呈

　　成立日期：2006年05月24日

　　注册资本：贰亿零壹佰贰拾陆万玖仟伍佰陆拾元

　　经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为2,979,365,076.82元，总负债为909,307,033.25元，其中流动负债为874,329,452.57元，其中银行贷款214,305,644.20元，归属于母公司所有者权益为2,029,687,883.68元；2019年度实现营业收入3,123,520,211.77元，归属于母公司所有者的净利润为392,681,976.58元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

　　（二）杭州珀莱雅贸易有限公司

　　注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室

　　成立日期：2011年06月14日

　　法定代表人：侯军呈

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；健康咨询服务(不含诊疗服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司总资产为587,689,305.00元，总负债为478,990,576.19元，其中流动负债为468,420,567.63元，银行贷款0元，归属于母公司所有者权益为108,698,728.81元；2019年度实现营业收入1,292,403,287.37元，归属于母公司所有者的净利润为64,875,396.49元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

　　珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。

　　（三）香港星火实业有限公司

　　注册地点：UNIT A,9/F HOI CHEUNG INDUSTRIAL BUILDING,NO.4 HO IIN STREET,TUEN MUN,U.T.

　　成立日期：2019年03月18日

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：国际贸易业务

　　截至2019年12月31日，香港星火实业有限公司总资产为136,153,783.44元，总负债为130,728,052.13元，其中流动负债为130,728,052.13元，其中银行贷款129,047,396.51元，归属于母公司所有者权益为5,456,247.04元；2019年度实现营业收入132,632,182.37元，归属于母公司所有者的净利润为-4,729,676.96元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

　　香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币13亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的64.05%（不含本次），不存在担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第十二次会议决议》

　　（二）《公司第二届监事会第十一次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表》

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605                证券简称：珀莱雅              公告编号：2020-013

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于第二届监事会第十一次

　　会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年3月31日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席叶娜娜女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事现场审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

　　（2）公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2019年度财务报告真实准确、客观公正。

　　（3）年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　报告期内公司实现营业收入31.24亿元，同比增长32.28%，归属于上市公司股东的净利润为3.93亿元，同比增长36.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.86亿元，同比增长39.07%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《公司2019年年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币778,293,340.18元。经董事会决议，公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本201,269,560股，以此为基数计算合计拟派发现金红利118,749,040.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.24%。

　　监事会认为：本利润分配方案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。

　　国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕1169号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　监事会认为：《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于确认2019年度监事薪酬的议案》

　　公司2019年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：单位：万元/年

　　■

　　监事会逐项表决了上述议案，相关监事回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

　　公司监事会认为：公司关于2020年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司监事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2020-014

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　每股派发现金红利0.59元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币778,293,340.18元。经董事会决议，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本201,269,560股，以此为基数计算合计拟派发现金红利118,749,040.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.24%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月31日召开公司第二届董事会第十二次会议审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会在制订利润分配方案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，因此同意该次利润分配方案。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本利润分配方案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605              证券简称：珀莱雅                  公告编号：2020-015

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878号文核准，并经上交所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币15.34元，共计募集资金767,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用51,886,792.45元后的募集资金为715,113,207.55元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用17,499,960.00元后，公司本次募集资金净额为697,613,247.55元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕449号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金47,417.97万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,035.50万元；2019年度实际使用募集资金14,405.64万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为122.52万元；累计已使用募集资金61,823.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,158.02万元。

　　经第二届董事会第九次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，公司营销网络建设项目、产品中心建设项目已建设完毕，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目在考虑公司的战略规划和市场情况后予以终止，将结余募集资金永久补充流动资金。公司募集资金账户销户前剩余募集资金账户金额9,133.46万元已于2019年12月转出用于永久补充流动资金。转出剩余募集资金9,133.46万元同应有余额9,095.73万元相差37.73万元系已无需支付首次公开发行时的上市费用。

　　截至 2019年12月31日，公司募集资金无余额，募集资金专户均已销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司5个募集资金专户均已销户，销户情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2017年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”募集资金主要用于对现有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。但随着设备生产商在技术、工艺方面的不断提升，以及公司多年来在化妆品制造领域积累的经验及有利条件，本公司通过方案优化和改进，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面的投入均有一定程度的节约，同时本公司现有产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，生产的产品品种和数量也基本满足市场需求，保持较好的增长势头。

　　根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司同意终止“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，并将相关募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。具体详见公司于2019年10月30日在指定信息披露上披露的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　附件：2. 变更募集资金投资项目情况表

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：本期营销网络建设项目已全部完成投入，累计投入金额超过承诺投入金额544.58万元，是公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入一并投入该项目。

　　[注2]：根据公司2017年披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，营销网络建设项目完全建成后，预计年新增销售收入（含税）146,090.47 万元，年新增利润总额为23,004.12 万元。2019年末营销网络建设项目募集资金已完成全部投入， 2019年公司实现营业收入（不含税）较2016年增加150,014,63 万元，增加利润总额28,076.67 万元，达到了预计效益。

　　[注3]：产品中心建设项目已完成建设，并达到预定可使用状态，募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差异主要系募投项目节余资金，详见本报告对照表中节余募集资金使用情况之说明。

　　[注4]：经公司2018年10月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的实施完工时间延期至2020年2月29日。经公司2019年10月29日召开的第二届董事会第九次会议和2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目终止,并将该募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金，详见本报告对照表中募集资金其他使用情况之说明。

　　[注5]：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额不包括终止湖州分公司化妆品生产线技术改造项目，将结余的募集资金用于补充流动资金的2,915.14万元。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司                           单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2020-016

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行政监管措施10次、自律监管措施1次，具体如下：

　　■■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、独立性和诚信记录情况

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度财务审计费用90万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币110万元（含税），2020年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会说明

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意支付其2019年度财务审计费用90万元和内部控制审计费用20万元，并同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

　　3、公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　4、本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、报备文件

　　（一）《公司第二届第十二次董事会会议决议》

　　（二）《公司第二届第十一次监事会会议决议》

　　（三）《公司董事会审计委员会关于公司续聘2020年度会计师事务所的履职情况说明》

　　（四）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　（五）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2020-017

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不涉及对公司及以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前的公司的总资产、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2019年9月27日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　《企业会计准则第14号——收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）合并财务报表格式变更的内容

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，公司对财务报表格式进行了变更，本次变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。具体情况如下：

　　1.合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2.合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3.合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4.合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策的变更是公司依据国家财政部文件的要求进行合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、报备文件

　　（一）《公司第二届第十二次董事会会议决议》

　　（二）《公司第二届第十一次董事会会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2020-018

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行

　　委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行

　　●本次委托理财金额：预计单日最高余额不超过人民币30,000万元

　　●委托理财产品名称：金融机构销售的理财产品或结构性存款等

　　●委托理财期限：自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内

　　●履行的审议程序：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、年度委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）资金来源

　　公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，额度为30,000万元，该额度可滚动使用。

　　（三）委托理财期限：自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）委托理财产品的基本情况

　　在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司可使用闲置自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或结构性存款等。

　　（五）实施单位：公司及子公司

　　（六）实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、投资风险和风险控制措施

　　（一）投资风险

　　（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　（二）风险控制措施

　　（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

　　（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、决策程序的履行及专项意见

　　公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　五、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　六、报备文件

　　（一）《公司第二届第十二次董事会会议决议》

　　（二）《公司第二届第十一次监事会会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅             公告编号：2020-019

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联

　　交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　●浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长高剑飞系珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事长子女配偶的父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，浙江乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。

　　湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理系公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，湖州美妆小镇科技孵化园有限公司为公司的关联法人。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议审议了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》，关联董事侯军呈回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，该议案以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事侯军呈先生回避表决。

　　2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，并在会上对上述议案发表了同意的独立意见，认为：公司2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。独立董事同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、公司董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，认为：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会一致同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、公司于2020年3月31日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、上述预计2020年度日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　2019年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

　　■

　　注1：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2019年实际发生金额”所填为截至2019年12月31日账户余额。2019年度公司从浙江乐清农村商业银行股份有限公司取得存款利息513.91万元。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注1：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”所填为“截至2020年3月30日账户余额”

　　注2：浙江乐清农村商业银行股份有限公司“2019年实际发生金额”所填为截至2019年12月31日账户余额。

　　注3：该关联交易利息收入参照市场价格。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江乐清农村商业银行股份有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330300712576278B

　　成立日期：2005年6月20日

　　注册地址：乐清市城南街道伯乐西路99号

　　法定代表人：高剑飞

　　注册资本：143,372.8859万元

　　经营范围：许可该机构经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：浙江华虹电器有限公司5.03%、钻宝电子有限公司5.03%、上海上丰集团有限公司5.03%、上海市轻纺集团有限公司5.03%、温州大鑫实业投资股份有限公司1.94%等

　　历史沿革：浙江乐清农村商业银行股份有限公司成立于2005年6月，初始成立名为浙江乐清农村合作银行，2014年3月更为现名。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产59,642,535,739.19元，归属于母公司股东的净资产6,641,759,508.67元，2019年1-12月份实现营业收入2,312,794,568.91元，实现净利润1,040,670,003.89元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　浙江乐清农村商业银行股份有限公司董事长高剑飞系公司董事长子女配偶的父母，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，浙江乐清农村商业银行股份有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　浙江乐清农村商业银行股份有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　（二）湖州美妆小镇科技孵化园有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：913305023501364770

　　成立日期：2015年8月12日

　　注册地址：湖州市吴兴经济开发区埭溪分区国道北路56号

　　法定代表人：侯军呈

　　注册资本：1,000万元

　　主营业务：为科技企业提供管理服务，房地产开发和经营，建筑工程设计，物业管理，展览展示服务，会务服务，日用百货、工艺品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：化妆品产业（湖州）投资发展有限公司持股100%

　　历史沿革：湖州美妆小镇科技孵化园有限公司成立于2015年8月，初始成立名为湖州中业望舒投资管理有限公司，2016年7月更为现名。公司董事长侯军呈于2019年1月至今担任其董事长兼总经理。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产100,517,171.10元，归属于母公司股东的净资产2,745,284.75元，2019年1-12月份实现营业收入235,495.55元，实现净利润402,253.66元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理系公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，湖州美妆小镇科技孵化园有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　湖州美妆小镇科技孵化园有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

　　三、日常关联交易定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、备查文件

　　（一）《公司第二届董事会第十二次会议决议》

　　（二）《公司第二届监事会第十一次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　（四）《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　（五）《公司董事会审计委员会关于预计2020年度日常关联交易额度的书面意见》

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605        证券简称：珀莱雅      公告编号：2020-023

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于2019年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、2019年第四季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、2019年第四季度公司主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　2019年第四季度，公司主要产品的价格详见下表：

　　■

　　护肤类产品平均售价下降原因：主要是本季度护肤类中的面膜销售占比高,且相较于其他护肤品，面膜的售价较低。

　　洁肤类产品平均售价上升原因：本季度新增的跨境品牌代理等业务的平均售价较高且销售占比较高。

　　（二）2019年第四季度主要原材料价格波动情况

　　公司主要原材料有保湿剂、活性物、油酯蜡、乳化剂、包装物等。

　　1、保湿剂

　　由于甘油、1.3丁、1.2丙等大料受环保、汇率等影响市场行情持续上扬，2019年第四季度采购单价较2018年第四季度上涨3.09元/KG，涨幅5.89%。

　　2、活性物

　　活性物用量上涨供应商降价，故2019年第四季度采购单价较2018年第四季度下降7.67元/KG，降幅7.33%。

　　3、油酯蜡

　　由于有机硅市场行情不稳定，导致源头供货紧缺，价格持续上涨。2019年第四季度采购单价较2018年第四季度上涨32.48元/KG，涨幅53.02%。

　　4、乳化剂

　　受供货商涨价、汇率影响，采购价格有所上浮。2019年第四季度采购单价较2018年第四季度上涨20.60元/KG，涨幅13.36%。

　　5、包装物

　　面贴膜类配套采购量增加,且面贴膜品类配套的包装材料单价较低，2019年第四季度采购单价较2018年第四季度降幅14.88%。

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605            股票简称：珀莱雅               公告编号：2020-021

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及办理

　　工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关规定的要求，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。

　　具体修订如下：

　　■

　　除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，该议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：603605              证券简称：珀莱雅               公告编号：2020-022

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月22日14点30分

　　召开地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月22日

　　至2020年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取《公司2019年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年4月2日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：侯军呈

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记方式：

　　（1）参会登记时间：2020年4月20日上午：9:30-11:30 下午：13:30-16:30

　　（2）登记地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

　　（3）股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会者的食宿、交通费用自理；

　　2、会务联系办法：

　　联系人：张叶峰联系电话：0571-87352850

　　传真：0571-87352813 电子邮件：proyazq@proya.com

　　联系地址：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珀莱雅化妆品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603605                                                  公司简称：珀莱雅

　　珀莱雅化妆品股份有限公司