一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2019年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片，分别由同芯微电子、深圳国微电子和西安紫光国芯三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山国芯晶源承担。未来，公司将继续聚焦芯片设计业务，积极布局半导体芯片领域相关创新业务，推动公司战略目标的实现。

　　公司原全资子公司西安紫光国芯主要从事DRAM存储器芯片的开发与销售，报告期内公司将其76%股权转让于北京紫光存储科技有限公司，持股比例降为24%，自2020年起不再将其纳入公司合并报表范围。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　公司最终实际控制人为教育部。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2020年3月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《紫光国芯微电子股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，维持公司主体信用评级为AA+,评级展望稳定，维持本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，在新一轮科技革命、产业变革的大背景下，在新兴产业需求的推动下，我国集成电路行业保持快速发展的势头，产业规模持续扩大，面临良好发展机遇。公司在董事会的领导下，聚焦战略、稳中进取，持续加大技术创新，积极拓展新兴业务，推动核心业务规模和市场地位迈上新台阶，企业价值继续稳步提升。同时，公司全力推进重大资产重组工作，完善产业链布局。

　　2019年度，公司实现营业收入343,041.00万元，较上年同期增加39.54%；归属于上市公司股东的净利润40,576.18万元，较上年同期增长了16.61%。截至2019年12月31日，公司总资产678,646.53万元，同比增长18.52%；归属于上市公司股东的所有者权益418,822.16万元，同比增长10.38%。其中，集成电路业务实现营业收入324,337.50万元，占公司营业收入的94.55%，晶体业务实现营业收入16,845.31万元，占公司营业收入的4.91%。

　　主营业务分析

　　报告期内，公司集成电路业务规模继续保持快速增长，行业地位进一步增强。随着技术升级迭代及创新业务的推广，综合竞争力不断提高，核心业务盈利能力持续提升，经营业绩增长显著。在联营企业紫光同创计入当期损益的研发支出大幅增加导致公司权益法核算确认的投资损失大幅增加的情况下，仍然实现了净利润的稳定增长。晶体业务行业景气度回升，销售收入平稳增长，贡献了稳定的利润。

　　公司各主要业务的具体发展情况如下：

　　集成电路业务：

　　1. 智能安全芯片业务

　　2019年度，公司智能安全芯片产品的市场表现不俗，产品销量及销售额持续快速增长，行业地位进一步提高。报告期内，持续加大研发投入，为业务持续快速发展提供了空间和保障。此外，基于安全芯片的创新业务也快速成长，有望成为该板块未来强有力的增长点。报告期内，智能安全芯片业务整体营业收入达到13.2亿元。

　　（1）智能卡安全芯片

　　2019年，全球SIM卡市场保持平稳，但高端卡产品发展势头良好，eSIM市场持续增长。公司的电信SIM卡芯片进行了全线工艺升级，为拓展全球市场提供了丰富的产品选型，高端SIM卡芯片海外市场的出货大幅增长。此外，公司与联通华盛签署战略合作协议，就eSIM业务展开深入合作；同时成立紫光&联通物联网联合创新中心，携手推动物联网的全面创新与安全落地。这些与运营商的物联网合作项目将提供持续的增长动力，随着5G网络的大力推广，电信卡安全芯片的发展空间值得期待。

　　身份识别安全产品主要包括第二代居民身份证芯片、交通卡芯片和居住证芯片等。2019年，相关芯片产品的众多行业应用项目稳步推进，取得良好成绩。其中，第二代居民身份证芯片稳定供应；电子证照项目获得重大突破；助力国密交通一卡通实现全国首发，交通部标准的交通卡芯片市场份额继续保持领先；居住证芯片产品持续出货；作为首批芯片供应商，助推可信教育数字身份（教育卡）全国首发。

　　2019年，公司金融支付安全产品市场取得长足进步，成为年度业绩增长的最大亮点。随着国产银行IC卡芯片的全面推广应用，国内市场份额大幅提高。公司凭借优异的产品和积极的市场策略，占据了领先的市场地位。同时，公司积极布局EMV卡市场取得成效，国内外发卡量逐步增长。此外，公司发挥产业链协同优势，结合当下消费需求，推出光感卡、蓝牙显示卡、指纹卡、定制彩色载带等个性化金融支付新品，引领金融支付市场新方向。公司还大力拓展社保卡市场，积极推进第三代社保卡的试点工作，在多个项目中取得突破，出货量快速攀升。

　　（2）智能终端安全芯片

　　公司智能终端安全芯片产品包括USB-Key芯片、POS机安全芯片和非接触读写器芯片。2019年，USB-Key芯片整体市场规模略有减少，公司市场份额稳中有升。得益于ETC项目的需求爆发，非接触读头与终端安全芯片的出货激增。传统POS安全模块市场稳健发展，公司保持领先优势，销量加速增长。

　　此外，公司依托核心芯片产品，重点布局创新产品业务，涵盖智慧生活、智能家居、汽车电子等应用领域，增长势头迅猛。凭借产业链整合能力与品牌优势，在5G超级SIM卡项目重点发力，携手广东联通实现全国首销，为用户带来全新体验，极具市场潜力，2020年已经开始陆续在山西省、湖南省、北京市销售。汽车电子方面，THD89系列荣获AEC-Q100车规认证，基于该芯片的方案已导入众多知名车企，为国六标准汽车提供信息安全保障，快速抢占市场先机。智能门锁方面，以安全芯片为核心的智能门锁安全解决方案，已得到市场高度认可，为市场扩张打下坚实的基础。

　　2. 特种集成电路业务

　　公司特种集成电路业务主要产品包括：特种微处理器、特种可编程器件、特种存储器、特种网络总线及接口、特种模拟器件、特种SoPC系统器件和定制芯片等七大方向。2019年度，该业务全年的营业收入超过10亿元，实现产值利润同步增长，同时优质大客户数量不断增加，产品应用市场不断扩大，业务进入高速发展阶段。

　　报告期内，特种集成电路新产品的研制与开发工作持续推进，40多款芯片完成了样品研制，还有40多款芯片通过了产品考核鉴定，为后续发展提供了巨大的动力。主流成熟产品的竞争力不断提高，获得用户广泛认可和大批量选用，科研、生产均进入了良性循环的规模应用阶段。

　　在芯片产业受到广泛关注和大力支持的背景下，特种集成电路各产品系列的市场推广均有亮眼表现，其中，多款特种微处理器产品进入了重要的嵌入式特种应用领域；特种FPGA产品已经广泛应用在电子系统、信息安全、自动化控制等领域，在国内取得了很高的市场占有率，最新开发的基于2x 纳米的新一代大容量高性能FPGA 系列产品也正在推向市场；特种存储器产品已经具有国内特种应用领域最广泛的产品系列；网络、总线及驱动产品技术先进、品种齐全、可靠性高、应用广泛，在国产飞机C919上也获得了应用。公司的SoPC平台产品继续获得市场的广泛认可和批量应用，已经成为公司增长的一个重要方向，同时，新一代的SoPC芯片的研制进展顺利，初步预计在年内完成研制。此外，公司在模拟器件领域也获得了长足的进步，特种电源变换类、特种电源监控类产品获得了较高的市场份额，特别是微型DC/DC电源变换器产品的研制水平达到了国际先进水平，目前已推出了20多款系列产品。

　　3. 存储器芯片业务

　　2019年度，DRAM存储器芯片年初价格大跌，全年持续处于降价周期，至年底才有所好转。公司存储器芯片业务逆势增长，实现营收8.43亿元，同比增长超过30%。

　　报告期内，公司DRAM存储器芯片和内存模组在服务器、个人计算机、机顶盒、电视机等方面的出货稳步增加，特别是成熟的DDR3的模组系列产品，成功支持了国产CPU系列产品的大规模产业化，成为国产DRAM存储器的主要供应商。基于积累的多款成熟DRAM芯片产品和良好的技术支持，KGD（known good die）业务成功导入多个应用领域，实现规模量产。LPDDR4、DDR4及模组等新产品也开始量产销售。此外，公司自主创新设计的高带宽存储器方案和产品完成设计，进行了流片，进展顺利。

　　集成电路集成和验证服务业务方面，尽管最大客户的业务年内出现了重大调整，公司及时响应，加强客户拓展，保持了整体业务规模的持续增长，特别是基于先进技术的国内客户增长较快，份额已达到一半以上。

　　4. 半导体功率器件业务

　　公司半导体功率器件业务专注于先进半导体功率器件的研发和销售，产品涵盖500V-1200V高压超结MOSFET、20V-150V中低压SGT/TRENCH MOSFET、40V-1200V VDMOS、IGBT、IGTO、SIC等先进半导体功率器件，产品广泛应用于节能、绿色照明、风力发电、智能电网、混合动力/电动汽车、仪器仪表、消费电子等领域，已形成领先的竞争态势和市场地位。

　　报告期内，在半导体功率器件市场景气度下降的情况下，得益于高压超结MOSFET、中低压MOSFET的持续研发投入和市场布局，公司半导体功率器件业务的销售额仍然保持了较快增长，持续提升了市场影响力，为未来的进一步快速发展打下良好的基础。

　　5. 可重构系统芯片业务

　　报告期内，公司FPGA（Field-Programmable Gate Array，现场可编程门阵列）芯片业务研发工作进展顺利，持续扩充了Logos系列高性价比产品和Compact系列CPLD产品的型号，基本形成CPLD的全系列产品。完成了新一代FPGA Logos2系列更高性价比产品的设计平台建设，典型产品已成功投片。开启了下一代FPGA Titan3系列高带宽、大容量、高性能FPGA产品的研发。

　　公司全面推动Titan、Logos、Compact三个系列产品的应用及产业化工作，在通信、工控和消费类市场都有重要进展，实现批量发货，实现全年销售额过亿元。

　　晶体业务：

　　公司晶体业务的主要产品为石英晶体元器件。报告期内，受扩张产能释放和ETC推广的叠加影响，主力产品SMD3225呈现了先冷后暖的波动行情，但产品价格持续走低。另外，国际贸易摩擦的持续也对石英晶体产品的出口产生不利影响。公司深入推进精益生产管理活动，持续完善信息化管理系统，全力推动管理效能的提升，同时积极对接国内通讯厂商频率组件国产化需求，加强集团内部产业合作，大力开拓5G移动通讯、车用电子、工业控制、智能仪表、物联网等新市场领域。本年度共销售晶体元器件3.3亿件，实现销售收入1.68亿元，实现净利润1536万元。

　　报告期内，公司持续推进5G终端用高基频晶体和小型化晶体、5G通讯用OCXO1409恒温振荡器和小型化VCXO振荡器等新品的开发，自动驾驶用压控频率模块（FCXO）、网络通讯用恒温振荡器（OCXO）及其配套的恒温晶体和SC-Cut晶片、高压电网故障检测模组等新产品的产能进一步提升。“年产7800万件5G通信终端用石英谐振器产业化”和“5G通信设备用小型化OCXO及专用IC研发科技成果转化”项目进展顺利。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　重要会计政策变更

　　（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。

　　本公司第六届董事会第二十八次会议决议自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整如下：

　　①以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　②将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　③修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动。

　　④简化嵌入衍生工具的会计处理。

　　⑤调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　⑥金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融准则的衔接规定，新金融准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数据。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响：

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响

　　■

　　B、首次执行日，报表项目调节表

　　a、对合并报表的影响

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响

　　■

　　（2）其他会计政策变更

　　本公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对2018年度的管理费用和研发费用进行了追溯调整。

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　1、新设子公司

　　2019年3月15日，本公司子公司同芯微电子与西藏紫光新才信息技术有限公司、北京智创企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯赢企业管理合伙企业（有限合伙）和北京物创企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立了北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”），持股比例分别为35%、35%、15%、10%、5%。

　　2019年12月19日，本公司之子公司同芯微电子与西藏紫光新才信息技术有限公司、北京芯卓企业管理合伙企业（有限合伙）、北京芯成企业管理合伙企业（有限合伙）和北京芯晖企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立了北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”），持股比例分别为35%、35%、15%、10%、5%。

　　2019年12月19日，本公司之子公司同芯微电子与西藏紫光新才信息技术有限公司、北京联晶企业管理合伙企业（有限合伙）、北京铭居企业管理合伙企业（有限合伙）和北京芯加企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立了北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”），持股比例分别为35%、35%、15%、10%、5%。

　　紫光青藤、紫光芯能、紫光安芯为同芯微电子的控股子公司，自设立之日起，纳入本公司合并财务报表范围。

　　2019年8月9日，本公司之子公司香港同芯在新加坡设立全资子公司MARS TECHNOLOGY PTE. LTD.，自设立之日起纳入本公司合并财务报表范围。

　　2、注销子公司

　　本公司之子公司紫光国芯微电子有限公司于2019年2月注销。

　　3、处置子公司

　　报告期内，公司将西安紫光国芯的76%股权转让于北京紫光存储科技有限公司，持股比例降为24%，本次股权转让于2019年12月底完成，自2020年起不再将其纳入公司合并报表范围。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：刁石京

　　2020年4月2日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-014

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式的发出，会议于2020年3月31日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长刁石京先生主持。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度总裁工作报告》。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2020]京会兴审字第0100M0004号审计报告确认，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润405,761,782.09元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,985,124.35元，加上年初未分配利润2,460,586,112.91元，减去年中已分配股利35,195,442.14元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,825,167,328.51元。

　　根据公司2019年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出2019年度利润分配预案：以公司2019年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金41,263,621.82元，剩余未分配利润结转至下一年度。2019年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及相关文件的规定。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　《2019年度董事会工作报告》全文刊登于2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事王立彦先生、崔若彤女士分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。详细内容刊登于2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　《2019年年度报告》全文刊登于2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月2日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》全文刊登于2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　9、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2020年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业、同方股份有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2020年度日常关联交易发生金额约为23000万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为16500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6500万元。

　　公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王慧轩先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月2日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司根据实际经营的需要，向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请2.5亿元人民币的综合授信额度，授信方式为信用授信，授信有效期为一年，综合授信内容包括但不限于贷款、境内外保函、内保外贷、信用证及银行承兑汇票开立，国内、国际贸易融资、债务融资工具等信贷业务。

　　上述授信在额度内可分多次循环使用，授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

　　同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。

　　根据公司实际工作安排，董事会决定暂不召集召开2019年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-013

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2020年3月20日以电子邮件的方式发出，会议于2020年3月31日下午在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　《2019年度监事会工作报告》全文刊登于2020年4月2日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2019年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核紫光国芯微电子股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2019年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，客观、公允地反映了公司的资产价值和经营成果，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联监事郑铂先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司2020年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-015

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。现根据相关规定，将2019年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内截至2019年12月31日的各类存货和应收款项进行全面检查和减值测试，对合并会计报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对存在减值迹象的各类资产进行全面检查和减值测试，鉴于公司部分芯片产品市场价格呈波动下降趋势，以及部分产品更新换代导致老旧产品无法满足客户需求，对部分库龄较长、市场需求较小的老旧产品及市场价格严重下跌的产品共计提10,047.52万元存货跌价准备。同时，按照《企业会计准则》的相关规定，对应收账款和其他应收款计提相应的坏账准备。截止2019年12月31日，本报告期内共计提各项资产减值准备合计12,267.15万元，占2019年经审计归属于上市公司股东的净利润的30.23%。明细如下表：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的依据

　　公司资产减值准备的计提是根据《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定进行的。对于存货跌价准备，公司通过对存货进行全面清查，结合各业务的实际情况，认真评估后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。对于应收款项，除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备共计12,267.15万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约10,577.99万元，减少2019年度归属于上市公司股东的所有者权益约10,577.99万元，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，客观、公允地反映了公司的资产价值和经营成果，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-016

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2020年度，公司及控股子公司拟与间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及其下属企业等关联方进行交易，预计2020年度日常关联交易发生金额约为23000万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为16500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6500万元。公司2019年度日常关联交易实际发生总金额为20331.69万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为11782.86万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为8548.83万元。

　　2020年3月31日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王慧轩先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2019年度股东大会审议，紫光集团、西藏紫光春华投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、同方股份有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　与公司发生日常关联交易的关联人主要有紫光集团及其下属企业，包括：紫光通信、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、Linxens Singapore PTE. LTD.、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等，以及同方股份及其下属企业。

　　（一）紫光集团有限公司及下属企业

　　（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：67000万人民币

　　成立日期：1993年04月12日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　截至2019年6月30日，紫光集团资产总计27,408,765.75万元，所有者权益合计7,213,468.76万元。2019年1-6月，实现营业收入3,316,088.90万元，实现净利润-364,704.76万元。

　　紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：Linxens Singapore PTE. LTD.及其子公司和紫光同创。

　　2、关联关系

　　紫光集团直接和间接合计持有公司36.77%股份，为公司间接控股股东，其中直接持有公司0.18%股份，通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）分别间接持有公司36.39%、0.20%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，紫光通信资产总计11,105,005.94万元，所有者权益合计3,229,445.18万元。2018年1-12月，实现营业收入6,193,819.77万元，实现净利润639,957.22万元。

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　截至2018年12月31日，紫光存储资产总计95,771.80万元，负债总计14,977.02万元，所有者权益合计80,794.78万元。2018年1-12月，实现营业收入1,843.32万元，实现净利润-3,945.57万元。

　　紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：新加坡紫光存储（UNIC MEMORY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.）。

　　2、关联关系

　　与公司的关联关系：公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（四）同方股份有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　公司名称：同方股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

　　法定代表人：周立业

　　成立日期：1997年06月25日

　　注册资本：296389.8951万元

　　统一社会信用代码：91110000100026793Y

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。

　　截至2019年9月30日，同方股份资产总计6,274,952.57万元，负债总计4,217,027.34万元，所有者权益合计1,658,858.10万元。2019年1-9月，该公司实现营业收入1,436,110.28万元，实现净利润70,337.72万元。

　　同方股份下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：北京同方物业管理有限公司和同方锐安科技有限公司。

　　2、关联关系

　　同方股份原（过去十二个月内）系公司实际控制人清华控股有限公司下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司预计的2020年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日

　　证券代码：002049         证券简称：紫光国微            公告编号：2020-012