本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第188号）（以下简称“《关注函》”）。公司就《关注函》中所涉及事项逐一进行核实，同时保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“申万宏源”）和北京市康达律师事务所（以下简称“康达律所”）亦按《关注函》的要求对相关事项进行了认真核查。现将有关情况回复公告如下：

　　问题一：请你公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”

　　答复：

　　目前，公司董事会正在根据《监管问答》进行自查，逐项核实本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合规定，自查完成后将再次召开董事会对引入战略投资者事项进行审议，为保证回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司需延期回复本问题，预计将于董事会审议引入战略投资者事项后完成本问题的回复，并及时履行信息披露义务。

　　申万宏源核查意见：保荐机构将对公司拟引入的战略投资者进行进一步核查，并在公司董事会审议相关事项后补充提交核查意见。

　　康达律所核查意见：本所律师将对公司拟引入的战略投资者进行进一步核查，并在公司董事会审议相关事项后补充提交核查意见。

　　问题二：请你公司根据《监管问答》的要求补充披露你公司与上述4名战略投资者签署的战略合作协议的主要内容、具体合作安排、引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况等。

　　答复：

　　目前，公司董事会正在根据《监管问答》的要求，与拟引入的战略投资者商议具体战略合作条款，并将再次召开董事会对签订战略投资协议事项进行审议。由于相关战略协议签订前尚需履行审批程序，预计战略合作协议签订并提交公司董事会审议尚需1~2月时间，为保证回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司需延期回复本问题，预计将于董事会审议引入战略投资者相关事项后完成本问题的回复，并及时履行信息披露义务。

　　申万宏源核查意见：保荐机构将对公司与拟引入的战略投资者签订的战略合作协议进行进一步核查，在公司董事会审议相关事项后补充提交核查意见。

　　康达律所核查意见：本所律师将对公司与拟引入的战略投资者签订的战略合作协议进行进一步核查，在公司董事会审议相关事项后补充提交核查意见。

　　问题三：你公司股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议。请你公司说明未进行审议的原因、后续安排及具体时间计划、本次非公开发行股票预案的审议程序是否存在瑕疵，并充分揭示风险。

　　答复：

　　1、关于临时提案、延迟或取消股东大会的相关规定

　　中国证监会2016年9月30日颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第十四条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”第十九条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　深圳证券交易所2019年4月30日颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）8.2.3条规定：“上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。”

　　2、未进行审议的背景及原因

　　2020年3月8日，本公司召开了第四届董事会2020年第二次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并于2020年3月9日发出关于召开2020年第一次临时股东大会的通知，定于2020年3月24日召开股东大会审议前述议案。

　　2020年3月20日，中国证监会发布了《监管问答》，明确了对上市公司引入战略投资者时应进行单独审议的监管要求，即：董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

　　鉴于公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议有关本次非公开发行的方案时，《监管问答》尚未发布，公司依据当时有效的法律法规及证监会部门规章履行相应的审议程序并发出召开股东大会的会议通知，不存在违反《监管问答》规则的情形。

　　同时，鉴于《监管问答》发布时点距离本次股东大会召开日已不足2个交易日，上市公司客观上已无法按照《股东大会规则》、《上市规则》关于股东可在股东大会召开10日前提出临时提案、或上市公司应当在原定召开日前至少2个工作日延期或取消股东大会之规定通过新增提案、取消或延期股东大会等方式对公司第四届董事会2020年第二次临时会议已审议并通过的议案内容进行修正或者补充，因此公司于《监管问答》发布后客观上已无法按照《监管问答》中关于引入战略投资者所需要满足的程序要求调整股东大会议案内容，且无法延期或取消本次股东大会。

　　3、关于本次非公开发行股票预案的审议程序合规性的说明

　　本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监事会2020年第二次临时会议审议通过。关联董事已在董事会中履行了回避义务。公司独立董事亦已就本次非公开发行事项发表了独立意见。

　　上述公司董事会决议经表决通过后，公司已于两个交易日内披露了董事会决议及非公开发行预案，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第十三条之规定。

　　2020年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票预案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东亦已履行了回避义务，上市公司亦在该次股东大会中提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供了便利，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条之规定。

　　4、后续安排及具体时间计划及风险提示

　　2020年3月26日，上市公司对外披露了《关于非公开发行股票进展暨风险提示公告》（    公告编号：2020-026），说明公司将会按照《监管问答》的相关规定，与符合《监管问答》要求的战略投资者单独签署战略合作协议，并另行召开董事会、监事会与股东大会，将引入战略投资者的事项作为单独议案提交审议。鉴于引入战略投资者的事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核，能否通过审议、审核尚存在不确定性，本次非公开发行A股股票尚有不确定性。若公司发生上述不确定性事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务，及时披露相关进展，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　申万宏源核查意见：经核查，申万宏源认为：1）上市公司股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议存在客观上合法的缘由；同时上市公司2020年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票预案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过，关联股东亦已履行了回避义务，上市公司亦在2020年第一次临时股东大会中提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供了便利，符合相关法律法规之规定；2）公司根据《监管问答》的要求，对引入战略投资者的事项作为单独议案提交审议做出了安排，并以公告的形式对外披露并提示了相关风险。

　　康达律所核查意见：本所律师认为：1）上市公司股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议存在客观上合法的缘由；同时上市公司本次股东大会审议本次非公开发行股票预案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东亦已履行了回避义务，上市公司亦在本次股东大会中提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供了便利，符合相关法律法规之规定；2）为了符合《监管问答》，上市公司已经同意对将引入战略投资者的事项作为单独议案提交审议做出了安排，并以公告的形式对外披露并提示了相关风险。

　　问题四：请结合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条的规定说明本次发行方案是否发生变化、是否存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项、是否需要重新确定本次发行的定价基准日；

　　答复：

　　《实施细则》第十五条规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

　　（二）本次发行方案发生变化；

　　（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

　　2020年3月24日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即根据上述议案，本次非公开发行股票的决议有效期为2020年3月24日至2021年3月23日；另，由前述股东大会审议通过的发行方案中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金总额及用途等条款至公告之日亦未发生变化。

　　2020年3月20日，中国证监会发布《监管问答》，对于引入战略投资者的决策程序及信息披露提出了进一步要求，为满足《监管问答》的决策程序要求，公司将与符合《监管问答》要求的战略投资者单独签署战略合作协议，并将择期召开董事会、监事会、股东大会，单独审议引入战略投资者的议案。鉴于以上会议尚未召开，客观上存在相关议案是否能通过的不确定性。上述议案的审议程序是构成本次非公开发行审议程序中的重要部分，因此，其是否能审议通过，将会对本次发行方案产生影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据目前已进行的审议程序继续推进本次非公开发行方案，但是不排除未来会根据监管政策变化、监管机构要求调整本次发行的定价基准日的可能。若发生类似情况，公司将根据实际情况进行调整，敬请广大投资者注意投资风险。

　　申万宏源核查意见：经核查，申万宏源认为：截止本核查意见出具之日，公司暂不存在《实施细则》第十五条规定的需要重新确定本次发行的定价基准日的情况，若引入战略投资者的董事会、监事会、股东大会未能通过引入战略投资者的议案，或者未来发生《实施细则》第十五条规定的需要重新确定定价基准日的情况或因监管政策变化、监管机构要求调整的，公司将履行相应程序进行调整。

　　康达律所核查意见：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司暂不存在《实施细则》第十五条规定的需要重新确定本次发行的定价基准日的情况。若引入战略投资者的董事会、监事会、股东大会未能通过引入战略投资者的议案，或者未来发生《实施细则》第十五条规定的需要重新确定定价基准日的情况或因监管政策变化、监管机构要求调整的，公司将履行相应程序进行调整。

　　问题五：请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按照《监管问答》“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充、发表明确意见。

　　答复：

　　1、申万宏源针对《关注函》出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对大连电瓷集团股份有限公司的关注函〉有关事项之核查意见》，保荐机构将按照《监管问答》的要求开展进一步核查，在公司董事会审议相关事项后补充提交核查意见。

　　2、康达律所针对《关注函》出具了《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司所涉深圳证券交易所关注函相关事项的法律意见书》（康达法意字[2020]第0354号），本所律师将按照《监管问答》的要求开展进一步核查，在公司董事会审议相关事项后补充提交核查意见。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月三十一日