证券代码：600167                 证券简称：联美控股             公告编号：2020－007

　　联美量子股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联美量子股份有限公司第七届董事会第九次会议于2020年3月31日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司独立董事发表的同意的独立意见。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　决定召开公司2020年第一次临时股东大会，详情请见公司2020年第一次临时股东大会召开通知。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600167                 证券简称：联美控股       公告编号：2020－008

　　联美量子股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　联美量子股份有限公司第七届监事会第八次会议于2020年3月31日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下议案：

　　《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：600167          证券简称：联美控股             公告编号：2020-009

　　联美量子股份有限公司关于

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称:热网改造升级及环保设备改造工程项目

　　●新项目简要情况：

　　收购江苏河海新能源股份有限公司持有的上海华电福新能源有限公司49%股权

　　●本次变更募集资金总额为：

　　原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额209,541万元，拟减少该项目投入金额，项目投入总金额减少至201,441万元，减少使用募集资金投入8,100万元。上述涉及变更投向的总金额为8,100万元，占公司募集资金总额比例为2.09%。

　　●本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。

　　本公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　截至2019年9月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）本次拟变更募集资金情况

　　为提高募集资金使用效率，积极在异地市场拓展公司主业，提升公司品牌形象，公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的原募投项目“热网改造升级及环保设备改造工程项目”部分资金进行变更，用于收购江苏河海新能源股份有限公司（以下简称“江苏河海”）持有的上海华电福新能源有限公司（以下简称“上海福新公司”）49%股权。具体变更情况如下：

　　原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额209,541万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，拟减少该项目投入金额，项目投入总金额减少至201,441万元，减少使用募集资金投入8,100万元。上述涉及变更投向的总金额为8,100万元，占公司募集资金总额比例为2.09%。

　　新增项目“收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权”，拟投入金额8,100万元。

　　上述项目变更不构成关联交易。

　　公司第七届董事会第九次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，7名董事均投票赞成。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　热网改造升级及环保设备改造工程项目

　　（1）主要建设内容和规模

　　本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计划总投资247,128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。

　　（2）项目建设及实施计划概述

　　本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。

　　本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于2016年建设，建设期3年，2019年运营。

　　（3）批复情况

　　公司于2015年10月12日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备【2015】27号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。

　　（4）项目效益分析

　　本项目计划使用本次募投中的247,000万元。

　　本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为110,000万元按十年期每年增加确认收入11,000万元；采暖预计总收入55,328万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利润13,832万元。

　　（5）项目的实际投入情况

　　截至2019年9月30日，该项目已累计使用募集资金投入7,726.10万元。

　　（二）变更的具体原因

　　热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。

　　三、新项目介绍

　　本次公司拟收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权。

　　国家会展中心（上海）能源站项目（以下简称 “能源站”）主体为上海华电福新能源有限公司，由华电福新能源股份有限公司（持股51%）和江苏河海新能源股份有限公司（持股49%）共同出资设立，成立于2014年3月27日，注册资金14064.6万元。主要为国家会展中心（上海）有限责任公司（以下简称“会展中心”）提供能源服务。

　　能源站位于会展中心东南角，总用地面积12,185平方米，总建筑面积约9,980平方米，建筑主体结构为地上2层，土地由会展中心提供，无偿使用30年。实际发电总装机容量为26.4MW，共设6台燃气内燃机(单台4.4MW)、6台烟气热水型溴化锂机、10台电动离心式冷水机组(单台7MW，备用) 、2台直燃型热水锅炉(单台7MW，备用)。能源站从2014年4月开始打桩建设，至2016年8月5日最后1台内燃机完成试运行，建设期约2年4个月(28月)，实际总投资5.6亿元。项目设计年冷热负荷量86万GJ。

　　1、交易对手方情况

　　■

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所对江苏河海新能源股份有限公司截至2018年12月31日的财务报表进行了审计，并于2019年05月06日出具了标准无保留意见的《江苏河海新能源股份有限公司审计报告》（天衡常审字[2019]第00323号），2019年1-9月报表未经审计。交易对方2018年度、2019年1-9月基本财务数据如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、交易标的公司情况

　　（1）标的公司基本信息

　　■

　　（2）标的公司相关财务信息

　　天职国际会计师事务所对上海华电福新能源有限公司截至2019年9月30日的财务报表进行了审计，并于2020年1月6日出具了标准无保留意见的《上海华电福新能源有限公司审计报告》（天职业字[2020]第1098号），标的公司2019年1-9月基本财务数据如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　标的公司利润变化原因是：2018年收入含有2500万政府补贴，剔除补贴因素，标的公司2019年主营收入、毛利均保持增长。

　　（3）标的公司股权情况

　　本次交易前，华电福新能源股份有限公司持有上海华电福新能源有限公司51%股权，江苏河海新能源股份有限公司持有上海华电福新能源有限公司49%股权。本次交易完成后，公司替代江苏河海新能源股份有限公司持有上海华电福新能源有限公司49%股权。

　　标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　3、本次交易的定价依据

　　本次交易定价是以2019年9月30日经审计的财务报告的数据为依据，经双方协商确定。

　　完成本次募集资金投资项目变更后，项目具体情况如下：

　　■

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　项目前景

　　上海华电福新能源有限公司成立于2014年3月27日，注册资金14,064.6万元。主要为会展中心提供能源服务。项目坐落于一体化示范区范围--上海市青浦区，服务对象会展中心是由国家商务部和上海市政府联合投资建设，以突破性的设计和完善的功能，立足长三角，服务全中国，面向全世界，是中国新时期商务发展战略布局的重要组成部分，是中国对外改革开发的窗口，是上海建设国际贸易中心的重要载体。本项目为 “冷、热、电”三联供天然气分布式能源系统，规划设计领先，设备选型先进，系统运行安全高效，采用蓄能技术，调节灵活，能源梯级利用，综合用能效率高，排放达到国家标准要求，清洁、高效、绿色、环保，是联美控股实践南方市场战略的第一步，也是重要的一步，将为联美控股全面进入南方市场夯实基础。

　　风险提示

　　本项目热负荷来源单一，目前全部为会展中心，会展中心经营状况变化，将会影响到本项目效益。对策：会展中心为国家商务部和上海市共同投资运营的重大项目，每年承担了许多有重大国际影响的展会如进口博览会等，短期内出现重大问题的可能性不大。

　　本项目最大的成本项为天然气，如果天然气价格上涨，将会增加项目运营成本。对策：供能合同中有天然气价格和供能价格联动调整机制，天然气涨价成本将会由用能客户承担。

　　五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　　上述收购事项不需有关部门审批。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见：

　　公司使用募集资金收购江苏河海新能源股份有限公司持有的上海华电福新能源有限公司49%股权，能提高募集资金使用效率，积极在异地市场拓展公司主业，提升公司品牌形象，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符含《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。

　　作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对变更募集资金投资项目的意见：

　　公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合上市公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目用途无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　●报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）监事会决议

　　（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告

　　证券代码：600167    证券简称：联美控股    公告编号：2020-010

　　联美量子股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月16日14点00分

　　召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月16日

　　至2020年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2020年4月9日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

　　（三） 会议登记时间：2020年4月15日9：00—11：30，13：00—16：00。

　　（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　　（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函等方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

　　（二） 联系方式：

　　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　　邮编：110168                电话：024——23784835

　　联系人：胡波 李雨

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　联美量子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。