具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-）。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日 

　　附件：拟投资项目

　　■

　　证券代码：000876        证券简称：新希望        公告编号：2020-48

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．本次股东大会为公司2019年年度股东大会。

　　2．会议的召集人为公司董事会，召开事项于2020年3月31日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

　　3．本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间

　　现场会议召开时间：2020年4月28日（星期二）下午14:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月28日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年4月21日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：北京市朝阳区花家地东路3号民航国际会议中心酒店三层海韵厅（公司将于2020年4月25日就本次股东大会发布提示性公告）

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　8．特别说明：

　　根据监管要求，公司近期将举行2019年度网上业绩说明会。受新冠疫情影响而不便于到现场参加2019年年度股东大会的股东，敬请关注公司召开网上业绩说明会的提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　1.议案名称：

　　议案1:《2019年年度报告全文及摘要》

　　议案2:《2019年度董事会工作报告》

　　议案3:《2019年度监事会工作报告》

　　议案4:《2019年年度利润分配预案》

　　议案5:《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务报告审计单位的议案》

　　议案6:《关于修改公司<章程>的议案》

　　议案7:《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

　　议案8:《关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案》

　　议案9:《关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的议案》

　　议案10:《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案》

　　议案11:《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》

　　议案12:《关于公司发行中期票据的议案》

　　议案13:《关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的议案》

　　议案14:《关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》

　　议案15:《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》

　　议案16:《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券具体事宜的议案》

　　议案17:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　议案18:《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　议案19:《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　议案20:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案21:《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　议案22:《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　议案23:《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》

　　议案24:《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　议案25:《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案26:《关于提请股东大会审议公司股份回购授权方案的议案》

　　2.特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）议案15和议案18需逐项表决。

　　（3）议案6、8、9、17、18、19、21、22、23、24、25为特殊表决事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上才能通过。

　　（4）涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（5）议案10、11、13、17、18、19、21、22、24、25属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　（6）其余议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　3.相关议案披露情况：

　　上述议案的具体内容详见公司于2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》等文件。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法1. 登记时间与地址：

　　（1）2020年4月27日（星期一上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

　　登记地址：北京市朝阳区望京街10号望京SOHO塔三A座11层公司董事会办公室

　　（2）2020年4月28日（星期二）下午13:00至14:00。

　　登记地址：北京市朝阳区花家地东路3号民航国际会议中心酒店三层海韵厅

　　2. 登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证及股票账户卡办理会议登记手续（同时提交身份证及股票账户卡复印件）；委托代理人应提交本人身份证及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及复印件、委托人身份证复印件办理会议登记手续。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书；代理人出席会议的，应持股票账户卡及复印件（盖章）、营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、出席会议人身份证及复印件办理会议登记手续。

　　3．异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年4月27日下午17:00 ）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作方法和流程详见附件1）。

　　六、其他事项

　　1．本次会议联系方式：

　　会务常设联系人姓名：白旭波、龚玲

　　联系电话：010-53299899-7500

　　公司地址：北京市朝阳区望京街10号望京SOHO塔三A座11层

　　电邮地址：000876@newhope.cn

　　邮    编：100102

　　2．出席本次股东大会现场会议的股东交通及食、宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1．公司第八届董事会第十三次会议决议

　　2. 公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360876

　　2．投票简称：希望投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表我单位（个人）出席新希望六和股份有限公司2019年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

　　■

　　■

　　（以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。）

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期限：

　　年   月   日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）

　　证券代码：000876      证券简称：新希望公告编号：2020-35

　　债券代码：127015         债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2020年3月31日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室召开。因受疫情影响等特殊原因，本次会议采用现场加通讯表决的方式举行，本次会议应到监事4人，实到4人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司监事会主席徐志刚先生的主持下，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司“2019年年度报告全文及摘要”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为董事会编制和审议的公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过了公司“2019年度监事会工作报告”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　三、审议通过了公司“2019年度内部控制评价报告”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会及全体成员认真阅读了《新希望六和股份有限公司2019年度内部控制评价报告》后认为：公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，完成了《2019年度内部控制评价报告》的编制工作，公司内部控制符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

　　四、审议通过了公司“关于修改公司《监事会议事规则》的议案”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　为与公司《章程》修改条款保持一致，决定对公司《监事会议事规则》作如下修改：

　　■

　　公司《监事会议事规则》全文详见 2020年4月1日巨潮资讯网。

　　五、审议通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设及日常经营过程中的资金需求，公司拟非公开发行股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的议案”

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，涉及本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计11项条款。本议案需逐项表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格，调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望共2名符合中国证监会规定的特定对象，双方以相同的价格现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团、南方希望分别认购不超过79,190,497股（含本数）、96,788,385股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，新希望集团和南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将投资于生猪养殖项目及补充流动资金，其中生猪养殖项目合计投入32亿元，补充流动资金合计8亿元。募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了“关于公司非公开发行股票预案的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票预案，预案包括本次非公开发行股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议摘要等内容。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　八、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　九、审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币40亿元（含40亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目及补充流动资金。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　十、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-）。

　　十二、审议通过了“关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　公司本次非公开发行股份的认购对象为新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司。公司与新希望集团、南方希望经友好协商，分别签订了附生效条件的股份认购协议。

　　公司与新希望集团、南方希望签订的股份认购协议为附生效条件的协议，该协议将于下列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>的公告》（公告编号：2020-）。

　　十三、审议通过了“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案关联监事杨芳回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-）。

　　十四、审议通过了“关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　十五、审议通过了“关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，现拟对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《募集资金使用管理办法》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　监事会

　　二○二〇年四月一日

　　证券代码：000876      证券简称：新希望      公告编号：2020-51

　　债券代码：127015        债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或'补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司目前不存在且未来亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000876证券简称：新希望公告编号：2020-52

　　债券代码：127015        债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过40亿元，发行对象为新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）。2020年3月31日，公司分别与新希望集团、南方希望签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

　　（二）关联关系

　　本次发行对象为新希望集团、南方希望。新希望集团为公司控股股东，其直接持有公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.91%，并通过南方希望间接持有公司股份1,231,525,830股，占公司总股本的29.21%。新希望集团、南方希望认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序履行情况

　　本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2020年3月31日召开的公司第八届董事会第十三次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。

　　本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新希望集团

　　公司名称：新希望集团有限公司

　　统一社会信用代码：915100002018938457

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：四川省成都市人民南路4段45号

　　法定代表人：刘永好

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：1997年01月09日

　　营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）南方希望

　　公司名称：南方希望实业有限公司

　　统一社会信用代码：9154009158575152X0

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号

　　法定代表人：李建雄

　　注册资本：103,431.3725万元

　　成立日期：2011年11月17日

　　营业执照经营范围：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整，调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　五、公司与新希望集团、南方希望签订的股份认购协议摘要

　　（一）协议标的

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。其中各认购人认购情况如下：

　　■

　　（二）认购价格、认购数量和认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团认购不超过79,190,497股（含本数）、南方希望认购不超过96,788,385股（含本数）。在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　3、认购方式

　　认购人同意全部以现金方式认购公司本次新发行股份。

　　（三）限售期

　　认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（四）协议的生效

　　协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　上述生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。

　　若自本协议签署日起18个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司于2016年提出加大生猪养殖业务投资力度，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司；采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内力争出栏量前三，从而有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展。

　　本次募集资金投资项目主要围绕生猪养殖业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司的整体发展战略，是公司加快实现生猪标准化规模养殖布局的重要举措。本次募投项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。本次募投项目的实施推进，一方面，能够提升公司生猪养殖板块业务的经营规模和盈利水平，加强公司农牧产业一体化布局下对上游饲料业务、下游屠宰与食品业务的协同效应，从而提升公司整体核心竞争力，提高股东回报能力；另一方面，公司凭借在生产养殖效率、生物食品安全等方面的优势，快速提升生猪产能，将推动我国生猪产能恢复，满足人们日常猪肉消费的需求。

　　此外，随着公司业务的迅速发展，公司的营业收入也快速增长。2017-2019年，公司的营业收入分别为625.67亿元、690.63亿元、820.51亿元。未来，随着生猪规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现持续健康发展。

　　（二）对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司实现发展战略具有积极作用。同时，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，有利于巩固公司在生猪养殖业务领域的行业领先地位，并促进公司农牧产业链一体化布局向更深层次发展。

　　本次募集资金到位后，公司的整体产能及盈利能力有望进一步提升，增强公司长期可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司盈利能力和持续经营能力。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在生猪养殖领域的领先地位，促进公司农牧产业链一体化布局的深入和完善，提升公司的盈利水平；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金后，可降低公司经营风险，增强竞争能力。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合实力进一步得到提升。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司及其子公司向新希望集团及其下属企业（含南方希望及其下属企业）购买产品及销售产品、商品累计已发生的关联交易金额共计39.66万元，未发生其他类型关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们对公司非公开发行股票的相关议案进行了事前审查，公司已就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并发表如下意见：

　　1、本次提交董事会审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司为上市公司实际控制人刘永好先生控制的公司，是上市公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司非公开发行股票构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　3、本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　综上，我们同意将《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及前述与非公开发行股票事宜相关的其他议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　我们在认真审阅了此次非公开发行股票相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

　　我们认为，公司非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司非公开发行股票方案。

　　3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

　　我们认为，公司非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司非公开发行股票预案。

　　4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　我们认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司实际经营情况，也符合公司整体战略的发展方向，有利于增强公司持续经营能力，提升上市公司整体盈利水平，符合公司及全体股东的长远利益。

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金使用管理的具体要求，不存在违规使用的情形。

　　6、关于公司非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的独立意见

　　我们认为，根据相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体可行的填补回报措施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析及相关填补回报措施符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人关于确保此次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，保障公司持续回报能力。

　　7、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

　　我们认为，公司与新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司分别签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商的基础上签订，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　　我们认为，新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票的相关事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。招商证券股份有限公司对新希望本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、新希望六和股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

　　4、新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司分别与新希望六和股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议；

　　5、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望       公告编号：2020-41

　　债券代码：127015         债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于对公司2020年度融资

　　担保额度进行预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2020年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。

　　本次审议的融资担保总额度预计为人民币6,450,000.00万元，占公司最近一期经审计（2019年度）归属于上市公司股东的净资产2,606,168.99万元的247.49%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为5,390,000.00万元；为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为560,000.00万元；为新设或新增纳入的全资子公司提供预留担保总计不超过500,000.00万元。

　　对控股子公司的具体担保额度预计如下：

　　单位：万元

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