一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。声明

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4,143,756,219为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司经营的主要业务包括饲料、白羽肉禽、猪养殖、食品。

　　（一）饲料业务

　　饲料根据所包含营养成分的范围可分为预混料、浓缩料、配合料（或称全价料）。预混料就是维生素、矿物质、氨基酸等各类营养添加剂的混合物；在预混料基础上加入各类动植物性蛋白就形成了浓缩料；在浓缩料基础上进一步加入各类能量类原料就形成了配合料。从最终的营养需求看，营养添加剂用量少但单位价值高，能量类原料单位价值低但用量大，蛋白类原料介乎二者之间。在2019年全国2.3亿吨的饲料中，预混料仅占约2%，浓缩料约占5%，而配合料占比则在92%以上。绝大部分饲料企业生产的都是配合料。大型企业由于配合料产量大，对预混料与浓缩料需求也较大，通常会自主生产预混料与浓缩料。中小型企业因为规模小，通常只生产配合料，其所需的预混料或浓缩料，就从大企业的预混料单元，或其他独立的预混料企业购买。一些规模养殖户也会直接购买预混料或浓缩料，再自行混合加入蛋白类、能量类原料后使用。公司的饲料业务中，既有预混料与浓缩料，也有配合料，其中预混料与浓缩料既直接对外部市场销售，也对内部的配合料工厂销售。

　　饲料根据饲喂动物的又可分为禽料、猪料、水产料、及反刍料等。2019年全国饲料产量中，禽料、猪料、水产料、及反刍料分别占51%、33%、10%、及5%。公司的饲料产品包含上述所有类别。由于公司下游还有白羽肉禽与猪养殖业务，所以公司生产的禽料和猪料，除向外部市场销售外，也供下游的合同养殖户、内部养殖场使用。而公司生产的水产料、反刍料则都是向外部市场销售。

　　饲料业务的主要经营环节包括技术研发、原料采购、生产加工、销售服务，通常简称为“技、采、产、销”。其中，技术与采购两个环节的互动最为紧密。这是因为饲料产品的原料成本占到售价的80-90%，买到便宜的原料是成功的关键要素之一。但原料采购也不能只考虑成本，而是要同时兼顾营养需求。原料类型成百上千，由此形成的配方组合更是成千上万，企业需要根据特定时间下不同原料的营养含量、成本，设计出满足特定营养需求、同时成本最低的配方，继而做出恰当的采购决策。当配方明确、原料齐备之后，生产加工环节主要关注生产效率与产品品质。而销售服务环节则主要关注客户的开发与维护，向不同的客户群体销售满足不同需求的产品，通过附加服务帮助农户提高养殖水平，优化分销环节的费用与效率，以及把客户需求与产品问题及时反馈给技术研发部门，形成良好互动。

　　近年来国内饲料行业已经进入成熟阶段，2014-2019年全国饲料产量同比增速分别为3.8%、1.4%、4.5%、5.9%、2.8%、-3.7%。在平稳增长的总量之下，不同动物种类饲料会因为长、中、短周期的不同影响，呈现出不同的增长态势。长周期是指产业升级与技术进步的周期，例如下游规模化养殖程度更高、配合料渗透率更高、技术相对更成熟的禽料，近年来总体增幅相比猪料、水产料会慢一些。中周期则是指畜禽产品自身供求关系与价格变化的周期，下游某种类型动物养殖量周期性的增减，会影响上游对应类型饲料销量的增减。短周期则是指影响特定动物的自然灾害与动物疫情，例如2017年上半年影响禽料的H7N9流感、2017年影响水产料的南方暴雨洪涝、以及从2018年中开始延续至今极大地影响猪料的非洲猪瘟。根据中国饲料工业协会统计，2019年全国猪料产量同比下降26.6%，这背后就叠加了常规猪周期低谷期与非洲猪瘟的双重影响。尽管非洲猪瘟导致的猪肉短缺拉动了禽肉及禽蛋的替代性供应，继而拉动禽料增长了17.1%，但禽料增量不足以弥补猪料降量的影响，因此全年产量也将出现近六年来首次同比下降。

　　无论是行业整体的成熟，还是长、中、短周期的影响，都使得竞争日趋激烈。各家企业一方面立足于现有业务各环节，努力提升创新，另一方面也在产业链上下游延伸，优化自身战略定位。在技术研发环节，微生物发酵技术催生了生物环保型饲料的发展，在水产料方面出现了由沉性颗粒料向浮性膨化料的升级，在其他品类上也都出现了根据饲喂阶段越来越细分的料种。在原料采购环节，企业不断加大对更多样的新型原料的探索，而对于常规大宗原料也通过战略合作协议、参股或自营等形式锁定上游重要原料基地，并借助大数据与期货等金融工具提高大宗采购的精准性。在生产加工环节，更加高效便利的物流能够支撑更大半径的运输，催生了越来越多更大产能的饲料工厂，企业通过更集中的规模化生产提升效率，同时也通过专业化车间或专业化生产线提升品质。在销售服务环节，企业在销售饲料产品之外，也为农户提供多种形式的增值服务，例如技术指导、动保兽医、融资支持、信息服务、畜禽代销等，增强客户粘性，缩短分销环节，提高直供比例，帮助农户提高养殖效率，增加收益。

　　在产业链上下游延伸方面，则既有向上游的原料种植与贸易环节延伸，也有向下游的养殖环节、屠宰与深加工环节延伸。相较而言，由于猪禽之间的差异（详见白羽肉禽业务中的介绍），禽料企业向下游延伸到养禽、禽屠宰环节的情况出现得较早，也较多；而猪料企业延伸到养猪、猪屠宰环节的情况，则相对较晚，早期较为少见，但在最近两轮猪周期中，特别是非洲猪瘟之后，也正变得越来越多。这种向下游环节的延伸，反映了饲料企业掌控下游养殖与消费需求的诉求，在确保上游饲料产能得以充分利用的同时，也获取下游环节的利润。而这背后的原因又在于全行业供求关系转变，下游养殖环节逐渐规模化，行业价值的重心正逐步从过去的饲料环节，转向下游的养殖环节、食品环节。

　　无论是现有业务的提升创新，还是产业链上下游的延伸，都需要企业自身各方面综合实力的支撑。大企业由于综合实力较强，在竞争中优势越来越明显，市场占有率逐步提升，继而引发行业集中度逐步提升。从2013年到2019年，全国饲料企业的数量从10,000多家下降到7,800余家，而单厂年产10万吨以上的企业数量却从460家上升到621家。2019年的非洲猪瘟更是加速了行业的洗牌与整合。中小饲料企业本身在技术、生物安全等各方面相比大企业具有短板，在销售中又以家庭农场、小规模散养户为主要客户，后者在非洲猪瘟中受影响又相对更大，这就使得中小饲料企业相比大型饲料企业而言，受影响也更大。大企业在成功扛过非洲猪瘟的影响之后，将会面临更多的市场空间。

　　公司的饲料业务经过长期发展，已经在国内饲料行业多年保持规模第一的地位，其中禽料全国第一，猪料、水产料及反刍料也位列全国三甲。作为行业领先企业，公司也随着行业的形势变化，依托其领先地位来引领行业拥抱变化，持续打强产品力、采购力、生产力、服务力，推出生物环保型饲料和无抗饲料，淘汰落后产能，打造大产量标杆工厂。在此基础上，积极推动产业链延伸，探索商业模式转型升级。一方面，我们充分利用过去布局的下游产业链基础，通过新设投资、或内部业务结构调整，积极发展饲料-养殖-屠宰一体化项目，积极投资与收购食品、销售的相关项目，稳步推动自身从饲料企业向养殖、食品企业转型；另一方面，我们在全行业率先推出了为农户提供技术服务、金融服务的“诸事旺”（禽旺、猪旺、鱼旺、牛旺、羊旺）项目，以及面向大型养猪场的托管服务，在养禽和养猪领域都设立了养殖培训管理公司或养殖服务公司，促进与规模化养殖场或养殖户的直接对接，同时稳步发展担保业务，共同促进饲料业务的发展。

　　（二）白羽肉禽业务

　　白羽肉禽是指快大型白羽肉鸡与白羽肉鸭，具有生长周期短、饲料转化率高的特点，国内每年出栏超40亿只白羽肉鸡、约30亿只白羽肉鸭，它们与超30亿只黄羽肉鸡，共同构成了国人禽肉消费的主要来源。白羽肉禽业务包括种禽繁育、商品代禽养殖、禽屠宰、禽肉深加工。由于国内白羽肉禽产业的规模化、产业化发展起步较早、成熟度较高，加上白羽肉禽养殖的单批出栏数量较大，通常需要与大规模的工业化屠宰配套。因此，无论是在商品代养殖环节由公司一体化自养，还是采用“公司+农户”合作养殖，很多企业都会以“禽饲料-商品禽养殖-禽屠宰”的产业链或一体化模式出现。少数大型企业还会在上游的种禽环节、下游的禽肉调理品环节分别做进一步的延伸，形成更加完整的产业链。

　　种禽繁育环节可以细分为育种和种禽养殖。育种特指高代际优良原种的选育，种禽养殖则是指对选育出来的优良品种进行扩繁，产出商品代鸡苗、鸭苗。育种环节的技术复杂度非常高，也需要长期的研发积累，目前大部分由国外专业种禽企业掌控，国内的个别龙头企业近年来也有所突破，选育出具有自主知识产权的原种鸡鸭。即使是低代际的种禽养殖环节，其技术复杂度相比商品代养殖环节也高出很多，种禽养殖场与种蛋孵化场的投资额也较大，所以通常都由企业而非农户来完成。就国内白羽肉禽行业整体而言，在种禽环节大多是从国外专业种禽企业引进曾祖代，在国内进行祖代、父母代扩繁，继而产出商品代鸡苗、鸭苗。但就具体企业而言，又主要分两大类。大部分企业仍然是侧重于下游，重心放在商品代养殖与屠宰，向上游种禽延伸也只是延伸到父母代养殖，产出商品代鸡苗、鸭苗以自用，其中个别会进一步延伸到祖代养殖。还有小部分专业化种禽企业则是侧重于上游，专注于从国外引种，在国内扩繁后出售鸡苗、鸭苗，自己不涉足商品代养殖。

　　在商品代养殖环节有公司一体化自养与“公司+农户”合作养殖两种主要模式。一体化自养是指商品代鸡、鸭养殖全部由企业自主运营，最终由公司自主屠宰并出售鸡肉、鸭肉的模式；“公司+农户”合作养殖则是由企业向农户提供或出售商品代鸡苗、鸭苗，由农户进行育成，最终由企业组织回收养成的毛鸡、毛鸭交付屠宰。根据合同约定的结算模式和鸡鸭产权归属，即鸡、鸭的所有权归属于企业还是农户，或者说鸡苗、鸭苗是由企业提供还是出售给农户的情况差异，可以将“公司+农户”合作养殖进一步区分为传统型合同养殖模式与委托代养模式。

　　企业是否亲自运营商品代养殖，与这一环节的技术属性有关。由于禽的生长周期相比猪更短，周转速度快，其养殖技术相比猪养殖的技术难度相对较低，单场投资门槛也相对较低。所以国内的禽养殖相比猪养殖发展起步更早，也更成熟，规模化程度更高。因此，单纯在商品代养殖过程中，企业相比养殖户通常情况下并不存在十分明显的技术与效率差异。在通常条件下，企业亲自运营商品代养殖的意义，更多地是在于对下游食品产业提出的更高要求，即上游养殖环节全程可控，以确保食品安全。但近年来，越来越严格的环保监管又带来新的变量，一部分商品代养殖企业或农户由于地处禁养区，或虽处于限养适养区但因环保不达标而限产或停产，甚至退出行业。因此，行业里的现存参与者或新进入者，首先必须确保的是在限养适养区发展，其次也需要在棚舍、环保等方面投入更多资源。即使是坚持“公司+农户”合作养殖模式的企业，为了推广新型的环保技术与棚舍，也需要自建一部分棚舍并采用新型技术然后自养来起到示范作用，再向养殖户推广。

　　禽屠宰环节的资产投入较大，通常也都由企业完成。如前所述，大部分禽屠宰厂都会与上游的禽养殖、甚至禽饲料环节形成产业链配套，专注或优先回收自己上游一体化自养，或“公司+农户”合作养殖的商品代鸡鸭，但在一些区域也会根据市场行情，出于降低原料成本与运营费用的考虑，灵活地回收市场上独立养殖户养殖出售的商品代鸡鸭。同时，在行业里也有一部分禽屠宰企业，在上游不拥有任何养殖与饲料的配套，单纯依靠回收市场上的商品代鸡鸭用于屠宰，利用商品代鸡鸭行情与鸡肉鸭肉行情并不完全同步的特点，低价收购、高价出售而获利，但此种经营模式并不稳定，很多企业也经常因为误判行情而损失惨重。

　　近年来，国内白羽肉禽产业在经历了多轮周期性成长之后，进入了一个养殖-屠宰结构再平衡的阶段。上一轮的周期高点始于2016年，白羽肉禽业务出现了一轮行情景气阶段，由此刺激了全行业产能的增加。但从2017年初开始，这种相对过剩的产能，叠加上H7N9流感疫情的影响，很快让行情进入多年不遇的低谷。2017年夏天的环保严管，通过对禁养区和限养区的划定，拆除了一大批环保不达标的养殖棚舍，又进一步削减了禽养殖的产能，于是造成了2018年以来禽养殖相对于禽屠宰的产能短缺，以及禽养殖环节的价格上涨与利润恢复。进入2019年后，非洲猪瘟导致的猪肉短缺拉动了禽肉的替代性供应，所以尽管禽养殖量相比过往多年而言处于较高水平，全国全年白羽肉鸡种鸡存栏同比增长11.8%，禽肉产量也同比增长了12.3%，但禽产业全年都处在价高利好的景气状态。但非洲猪瘟带来的替代性需求总会随着疫情缓解而减弱，白羽肉禽行业仍需做好自身的提升。从短期看，行业的重要机遇是抓住环保升级的要求，以环保改造、棚舍升级为抓手，积极掌控符合环保要求的商品代养殖基地；从长期看，则还是需要养殖与屠宰环节形成协同，在销售端实现渠道升级，使在养殖环节的高标准投入，能在禽肉销售中得到更高溢价的回报。

　　公司在种禽繁育环节是国内第一大父母代鸭苗，第二大商品代鸡苗、鸭苗供应商，特别在种鸭繁育领域具有行业领先的技术。公司与中国农业科学院合作，针对国内鸭肉消费特点精心选育出“中新”北京鸭，在2018年先后通过了“农业部家禽品质监督检验测试中心”的祖代、父母代、商品代的检测，山东省畜牧局的品种审定，以及国家畜禽遗传资源委员会组织的现场评审，并于2019年4月获得国家畜禽遗传资源委员会颁发的畜禽新品种（配套系）证书，并正式上市。在2019年，非洲猪瘟引发的禽肉替代性需求，也拉动了对上游种禽的需求增长。公司也抓住这一市场机遇，利用自身较为充裕的种蛋孵化产能，从其他专业化种禽企业购入种蛋，孵化产出商品代鸡苗、鸭苗。目前，公司的鸡苗部分对外销售给其他厂商，另一部分用于自己下游的商品代养殖，鸭苗则主要用于自己下游的商品代养殖。

　　在商品代养殖环节，公司目前以“公司+农户”合作养殖方式为主，并正从传统的合同养殖模式逐步向委托代养模式升级，同时也在一些条件适合区域逐步加大商品代一体化自养。其中，委托代养模式与一体化自养模式的商品代鸡鸭所有权属于公司，并计入公司禽养殖的产销量，上述两种模式的商品代养殖总量已超过3亿只。而在种苗来源上，所有委托代养与一体化自养都会优先使用公司自产的种苗，而在传统的合同养殖模式中，还会从其他厂商外购种苗。

　　在禽屠宰环节，公司凭借每年约7亿只的禽屠宰量，约200万吨的禽肉产销量，多年来一直高居行业第一位。公司旗下的“六和”品牌禽肉是2010年上海世博会、2018年青岛上合组织峰会的指定禽肉供应商，具有较强的品牌影响力。由于产销量较大，公司屠宰出产的禽肉长期以来主要依赖批发市场这一传统贸易模式进行销售。批发市场渠道可以帮助消化上游巨大的产量，但长期看不利于公司的禽肉树立品牌形象并获得更大的价值空间。因此，公司从2014年起大力推动禽屠宰实施“冻转鲜、生转熟、贸易转终端”的战略转型，一方面加大近距离鲜品销售力度，另一方面加大对下游食品加工企业、连锁商超、连锁餐饮等多种新兴渠道对接，降低对批发市场渠道的依赖，推动渠道升级。

　　（三）猪养殖业务

　　猪养殖与禽养殖在各代际生产环节，即国内外企业分工上，有很多相似之处。猪养殖业务包括种猪繁育环节与商品猪育肥环节。种猪繁育环节可进一步细分为育种和种猪养殖。育种特指高代际优良原种的选育，种猪养殖则是指对进一步的扩繁，产出公猪精液、母猪、以及商品代仔猪。猪的育种也因为技术复杂度非常高，需要长期的研发积累，目前大部分由国外专业种猪企业掌控，国内的个别龙头企业近年来有所突破。但大多数国内企业都还没有涉足到上游育种环节，只是从国外供应商处引进曾祖代猪，在国内进行祖代、父母代扩繁。这其中，有一部分企业属于专业化种猪企业，他们把国外引进的曾祖代猪进行扩繁后，直接向其他企业出售种猪、仔猪，自己不涉足商品代养殖。还有一部分情况，则属于大型商品代猪企业为了保证自身种猪、仔猪供应，而向上游种猪养殖环节的延伸，产出父母代种猪、商品代仔猪以自用。

　　部分农户也会为了保证自身仔猪供应，参与到父母代养殖环节，即农户向企业购买父母代母猪与公猪精液，自己繁育仔猪。这一点与禽养殖中农户只养商品代不养种禽有所不同。尽管如此，越来越多的农户正逐步从父母代养殖环节退出。这主要是因为随着养殖技术的发展，由大企业进行规模化、集约化的仔猪生产，相比农户自己繁育仔猪具有明显的效率差异。这一点体现在行业里最常用的指标PSY上面，近两年全行业平均PSY约为17，大型企业PSY通常在20以上，农户自繁自养的平均PSY约为15。在商品猪育肥过程中，尽管企业相比养殖户也存在着一定的技术与效率差异，但这种效率差异现阶段并不像仔猪生产环节的效率差异那样大。因此，大企业从事育种及仔猪生产，农户专注于育肥环节，是现阶段行业发展形成的一种效率最优的配置。

　　在商品猪育肥环节也存在着公司一体化自养与“公司+农户”合作养殖两种主要模式。一体化自养是指商品代猪的育肥全部由公司自主运营。“公司+农户”合作养殖则是由企业向农户提供或出售商品代仔猪，由农户进行育肥。这方面又与禽养殖存在一定的不同，即在“公司+农户”合作模式下主要是委托代养模式，仔猪是由企业提供给农户，仔猪及肥猪的所有权都归属于企业，育肥完成后企业对肥猪进行回收。或者是企业直接向农户出售商品代仔猪，但并不负责肥猪回收，即较少存在禽养殖里面出售鸡苗、鸭苗再回收的传统型合同养殖模式。同样在企业是否亲自运营商品猪育肥的问题上，也与这一环节的技术属性有关。由于在商品猪育肥过程中，企业相比养殖户的效率差异现阶段并不像仔猪生产环节的效率差异那样大，同时由于自育肥的投资额较大，影响投资回报率。另一方面，因为非洲猪瘟疫情的影响，很多放养户受到到设备设施限制，较难达到较好的防控效果，生物安全风险较高。各家企业为了更好保障生物资产的安全，也将一定的注意力向放养户设备改造和自建育肥舍转移。这同样也会侧面推动放养户或散户的整体的设施设备升级，育肥的效率也将有所提高。因此，当前国内养猪业里面，完全一体化的自育肥模式仍相对较少。而当近年来众多企业大举投资进入养猪行业中时，特别在各家企业早期争抢市场份额的阶段，也是优先投资于种猪产能的建设，而非育肥产能的建设。

　　猪养殖与禽养殖的最大差异，在于向下游屠宰环节纵向整合的程度。由于猪养殖的单批出栏数量相比禽养殖较小，小型屠宰作坊也足以消化，使得在早期的发展中，并不存在猪养殖与大规模的工业化猪屠宰配套发展的较强动机。农户无论是从养猪企业处购买母猪自繁自养，还是直接购买仔猪，在完成育肥后都可以自主联系猪贩子进行销售，然后再由猪贩子销往屠宰厂或小型屠宰作坊。即便是近年来规模化养殖比例提高，但大企业的养殖聚落年出栏规模多在30-50万头，与常见的规模化屠宰厂至少100万头起步的年产能仍有差距。当前大企业的商品猪育肥后，也还有很大比例要卖给猪贩子，少数可以直接对接屠宰厂。因此，目前国内的猪养殖与猪屠宰企业也大多是各自独立发展。

　　由于猪养殖的时间更长，因此猪养殖相比禽养殖具有更加明显且稳定的周期特征。一个“猪周期”通常是3-5年，且近年来由于养猪企业与养殖户的规模逐步增大，在行情低迷期的维持能力增强，所以“猪周期”的时间长度也在逐渐拉长。从2015年开始，国内养猪行业进入最近一轮周期的上行反弹阶段，并在2016年中达到最高点，随后转入下行调整期。从2015年到2016年的猪价高位运行触发了新一轮养猪投资发展。相比过去，本轮养猪的新增投资多为大型企业主导，而且有大量饲料企业进入养猪领域，主要目的在于通过规模化程度更高、管理更加精细的高效养殖方式，在行业转型期抢占市场份额。2018年上半年，全行业遭遇了自2011年以来的最低猪价行情。下半年，国内又爆发了严重的非洲猪瘟，无论是养猪企业还是养殖户都遭遇了不同程度的损失。在行情与疫情的双重打压之下，这一轮扩张投资才有所减缓，也有部分企业停止扩张。2019年非洲猪瘟继续肆虐，行业内至今也并无相关疫苗和有效治疗方案，企业和中小散户继续退出，在大企业中也只有生物安全防控较好的公司才有能力进行扩张，使得行业产能大幅缩减，年末生猪存栏下降27.5%，全年生猪出栏下降21.6%。

　　公司在养猪业务上起步相对较晚，但自从进入养猪业务之时起，就坚持高标准发展。公司在山东夏津投资建设的100万头生猪生产项目采用高度的自动化、集约化生产方式，是目前全国最大的聚落式生猪繁育体系，致力于在国内养猪行业树立标杆。2016年2月，公司董事会审议通过了《养猪业务战略规划》，开始以夏津项目为模板，在全国更大范围市场，大力发展养猪业务。截至2019年底，已在全国实现与储备了约4350万头的产能布局，全年生猪出栏数达到355万头，继续保持在全国上市公司的前4位。

　　1、公司的经营养殖模式

　　在种猪繁育环节上，公司现已建立PIC、海波尔双系种猪架构，根据国内南北方市场的差异，选择适合区域市场的猪种。近年来公司平均PSY一直保持在24以上，处于行业领先水平。在商品代育肥环节，公司根据市场区域上进行差异化配置，在消费、土地、环境、物流等方面具有综合优势区域积极布局，优先建设种猪场，自产仔猪，在育肥环节以“公司+农户”合作养殖为主，一体化自养为辅。而在一些综合优势不明显，但公司又有猪料业务布局的区域，公司则会从其他大型养猪企业或专业重注企业外购仔猪，同时采取合作放养育肥，实现了饲料业务与养猪业务的协同发展。在2019年，在育肥猪中，从仔猪来源看，自产仔猪与外购仔猪比例约为1:2，从育肥模式看，一体化自养与合作放养比例约为1:9。但到中长期，公司将逐步实现仔猪的完全自主供应，同时也实现一体化自养与合作放养的均衡发展。

　　2、合作放养育肥的职责分工

　　在合作放养育肥中，公司与农户各自投入不同的生产要素，承担不同的职责分工，也分担不同的收益与风险。在生产要素投入方面，公司负责仔猪、饲料、兽药、疫苗等方面的投入，农户提供猪舍等固定资产的投入，另外需要支付养殖押金，并负担育肥场的自雇人工、水、电、燃料费用；在职责分工方面，公司负责仔猪供应、饲料生产、疫病防治、养殖技术指导、回收销售等环节，养殖户仅负责日常的饲喂与清洁；在收益与风险方面，公司承担市场价格风险和享受机会利润，养户不承担市场风险也不享受机会利润，收益相对稳定，与市场行情没有直接关系，但与其养殖成绩紧密相关。此外，从公司角度，也会存在农户不遵守合同或公司指导，私自卖猪或私自用药的风险，但随着近年来合作放养规模越来越大，合作年限越来越长，一旦出现上述情况，农户将承担巨大的失信风险，且公司也要收取养殖押金，并可将违约行为诉诸法律，因此这类违约行为在现实中发生的情况也越来越少。

　　3、合作放养育肥的定价与结算

　　当公司与农户签订合作放养育肥合同时，首先根据当时的市场情况形成一个基础单价，该基础单价会在回收结算时根据市场最新变化适当浮动。当育肥猪达到可出栏的体重时，对其进行称重，由基础单价乘以均重形成基础价格，再根据具体猪只的重量是否超出或不达理想体重区间、上市率（即成活率）、正品率、喂养天数、总增重、全程料肉比、日均增重、超标耗用饲料等生产指标，对结算价格进行调整，得到最终的代养费。

　　4、合作农户的数量、结构及其变化

　　在2019年末，公司有肥猪投放存栏的合作放养农户为1900多户，同比增加54%。

　　从养殖存栏规模的角度看，500头以下的农户数约占36%，同比提升了4个百分点；501-1000头之间的农户数约占36%，同比下降了7个百分点；1001头以上的农户数约占28%，同比提升了3个百分点。

　　从农户区域分布的角度看，根据农业部非洲猪瘟防控的五大区划分，北部区农户数约占18%，同比提升了8个百分点；东部区农户数约占47%，同比提升了12个百分点；中南区农户数约占10%，同比下降了12个百分点；西南区农户数约占10%，同比下降了16个百分点；西北区农户数约占14%，同比提升了8个百分点。

　　（四）食品业务

　　公司在2018年底进行了组织架构调整，结合行业规律与公司自身实际情况，将禽屠宰划归白羽肉禽业务，以使其加强与上游养殖环节的产销联动，因此食品业务只包含猪屠宰、肉制品深加工、中央厨房等细分领域。

　　食品业务是农牧业价值以肉产品形式体现在消费终端之前的最后一关。其中，屠宰作为一种典型的制造加工业，在国内已有长期发展，趋于成熟。且由于下游的肉食消费需求增长较为缓慢，使屠宰产能出现严重过剩。此前在猪养殖业务介绍中已经说明，由于猪养殖的单批出栏数量相比禽养殖较小，小型屠宰作坊也足以消化，使得在早期的发展中，并不存在猪养殖与大规模的工业化猪屠宰配套发展的较强动机。农户在完成商品代育肥后都可以自主联系猪贩子进行销售，然后再由猪贩子销往屠宰厂或小型屠宰作坊。即便是近年来规模化养殖比例提高，但大企业的养殖聚落年出栏规模多在30-50万头，与常见的规模化屠宰厂至少100万头起步的年产能仍有差距。当前大企业的商品猪育肥后，也只有少部分是直接对接屠宰厂，仍有很大比例要卖给猪贩子。因此，目前国内的猪养殖与猪屠宰企业也大多是各自独立发展。站在屠宰厂的角度，也经常需要通过猪贩子进行收猪，也会面临短期内收猪不足、产能过剩的压力。而政府在农村对养殖行业生产积极性的保护和在城市对消费物价水平的稳定，也使屠宰行业在上游收购和下游销售面临着隐性的双重价格限制。时而发生的畜、禽疫情，也会引发阶段性的肉食消费恐慌，给该行业造成不利影响。此外，作为一种人力密集型的加工业，人力成本的逐渐升高也进一步挤压了该行业的利润空间。因此，猪屠宰行业近年来的新增长机会从内部看是不断优化流程提高生产效率，逐步引入自动化、半自动化设备替代人工。从外部看，一方面通过改善产品结构来提升溢价，包括从以生鲜肉为最终产品的屠宰分割向具有更高附加值的肉制品深加工、甚至预制菜生产延伸，在生鲜肉中从冻品销售更多转向冷鲜肉销售；另一方面是改善销售渠道，即从传统的多层级批发渠道，更多转向连锁商超、连锁餐饮、食品加工企业等大客户直供渠道。配合产品优化与渠道优化来加强品牌建设，促进无品牌肉转化成有品牌肉，并在销售渠道中得到更多呈现，使其获得品牌溢价。此外，近年来国内冷链物流业的逐步发展，也有利于肉品更多以鲜品形态销售以及对商超、餐饮等渠道的直供。

　　肉制品深加工和中央厨房则是屠宰的下游环节，代表着从简单的宰杀分割，向具有更高附加值的调理、加工环节的延伸。相比屠宰环节，肉制品深加工和中央厨房的产品具有更高的毛利率，近年来增长也较快。但国内消费者受长期形成的消费习惯的影响，对生鲜肉的消费目前仍然占据非常大的比例，对肉制品的消费占比仍相对较少。这就使得肉制品深加工目前面对的整体市场空间仍然受到限制。而深加工企业近年来努力的焦点也在于不断开发新的产品形态，改变过去以火腿肠等为主的单调局面，创造新的消费场景，刺激更多的肉制品消费需求，开拓整体市场空间。

　　中央厨房就是这些新形态、新场景探索中的一个典型方向，以预制菜为主要产品，以餐饮企业为主要客户，通过这种让消费者更易于接受的产品形态与消费场景，开拓新的增长机会。当然，相比普通的肉制品深加工，中央厨房在产品形式、加工工艺、保鲜技术、物流配套等方面也更为复杂，对企业的经营管理也提出了更高的要求。近年来虽然有大量的企业，特别是下游的餐饮企业投资建设中央厨房，但很多都经营不善，在短期内在这一细分领域中也造成了产能过剩，反而是上游的食品企业凭借着在工厂管理、精益生产方面的丰富经验，能够在中央厨房领域获得独特的优势。

　　由于猪屠宰以生猪为主要成本，肉制品深加工和中央厨房又以生鲜肉为主要成本，因此食品业务的售价会随着上游生猪行情而同向变化，但由于肉食品替代性消费与政府稳定消费物价水平等因素的影响，下游肉食品的价格弹性通常小于上游生猪的价格弹性，在行情上行期，食品业务也会一定程度上承担屠宰成本（即生猪收购的价格）和原料肉成本提升的压力。特别在2019年，由于非洲猪瘟的影响，全年生猪出栏下降21.6%，全年猪肉产量下降21.3%，生猪与家禽价格、猪肉与禽肉价格都有明显但不同程度的上涨。生猪屠宰行业，肉制品深加工和中央厨房行业仍然需要灵活管控库存、精益降低费用，同时还要注意严密防控非洲猪瘟在猪肉与肉制品中的传播，才能够在看似红火的行情中，真正获得应有的盈利。

　　公司的食品业务在国内具有一定影响力，并在特定区域处于领先梯队。公司旗下的“千喜鹤”品牌猪肉是2008年北京奥运会的指定供应商，“美好”品牌猪肉制品的年销量在西南四省市排名第2，“六和”品牌禽肉制品销售范围覆盖全国，公司在2016年收购的嘉和一品中央厨房业务也是北京市场规模最大的中央厨房之一。总体而言，公司的食品业务与禽屠宰业务一样都面临着产品升级与渠道升级的挑战，但与作为国内规模第一的禽屠宰业务不同的是，食品业务还面临着跨区域市场开拓的挑战。公司近几年也将充分利用已有的白羽肉禽产能布局与渠道优势、结合将来拟发展的生猪养殖布局，带动食品业务在国内更大的市场范围发展，促进公司食品品牌从地方品牌逐步成长为全国性品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求

　　公司近年来一直坚持“做强饲料、做大养猪、做精肉禽、做优食品、做深海外”的中长期战略，打造产业间畜禽多元化与产业内农食一体化的均衡布局，致力于成为具有稳定成长性的优质蓝筹股，引领行业科技创新的现代化企业，中国农牧食品企业国际化的排头兵，投资者友好型公司，以及积极承担社会责任的美好公司。

　　2019年国内农牧行业从行情角度看呈现出猪禽齐升局面，但从经营环境角度看则各有不同 。在猪产业上，非洲猪瘟继续从北到南在全国更多的省份蔓延扩散，虽然猪价已走出底部区域并在下半年出现大幅上涨，吸引企业和农户重新开始补栏，但非洲猪瘟防控形势依然严峻，全行业的补栏增产举步维艰，年末生猪存栏下降27.5%，全年生猪出栏下降21.6%。在禽产业上，从去年中期开始的景气上行，在非洲猪瘟引发的禽肉替代效应的加持下，一直延续至今，但长期的禽价高位运行也引发了禽养殖的又一轮产能扩张，使得行业内供求关系发生逆转，全国全年白羽肉鸡种鸡存栏同比增长11.8%，禽肉产量也同比增长了12.3%，过剩风险逐步加大。在饲料产业上，非洲猪瘟导致猪料需求大幅减少，但业务均衡、料种齐全的大型饲料企业能够从禽产业的旺盛需求中获得禽料的增长机会，中美贸易摩擦的反反复复依然使大宗农产品进口面临巨大的不确定性，但相比去年刚刚爆发之时，中国企业已然具备了更平和的心态与更丰富的办法有效应对，化解风险。2019年初发布的中央一号文件，在过去五年间侧重于农业现代化、供给侧改革、发展新动能等主题的基础上，进一步强调决战决胜扶贫攻坚，也为当前公司发展战略结合社会综合效益指明了方向。

　　为了支撑多元化业务组合与一体化商业模式的顺畅运行，进一步提升专业化经营能力，公司在2018年底进行了组织架构优化调整，改变了自2011年重组上市以来，为了保证平稳过渡而采用的区域主导型架构，转变为业务主导型架构，组建了饲料BU、禽产业BU、猪产业委员会、食品事业群、海外特区五大战略业务单元。2019年是公司以五大战略业务单元的新架构运行的第一年，各项业务运行良好，专业能力进一步提升，饲料、禽、食品、海外都取得不同程度的增长，猪产业也在抵御非洲猪瘟的同时加大力度发展。在资本运作方面，公司在2019年完成了大股东股份增持，实施了公司股份回购与股权激励计划，并在2020年1月初顺利完成40亿元可转债的发行与上市，借助资本市场支持实业发展，有效维护广大投资者利益，实现管理团队与公司整体、广大股东的共同发展，为股东持续提升投资价值。公司也凭借在环境、社会、公司治理（ESG）方面的优秀表现，被中财绿金院评为A级，位列评选公司的前20%。通过上述努力，报告期内，公司共实现营业收入820.51亿元，同比增长129.87亿元，增幅为18.80%；实现归属于上市公司股东的净利润50.42亿元，同比增长33.37亿元，增幅为195.78%。

　　（一）饲料业务：夯实打强技采产销，销量毛利稳健增长

　　饲料业务目前仍是公司的主要支柱。公司近年来坚持从产品力、采购力、制造力、服务力等多个方面提升竞争力，促进饲料业务增长。

　　1、打强产品力：产品结构持续优化，新品开发成绩斐然。公司加强产品迭代升级开发，高毛利的特种水产料、反刍料增速均达50%以上，增速大幅领先整体水平。公司针对非瘟后的生猪补栏需求，优化猪料前期料的性能，开发了“心三餐”、“心享健”等新产品，取得良好成绩；公司在全国首推的生物环保饲料销量突破210万吨，全年销量同比增长超过100%，稳居同类产品第一品牌；公司的功能性水产料销量同比增长也超过200%，补强了水产料产品组合中的短板。

　　2、打强采购力：扩基地深合作，强协同联金融。公司打强原料行情研究中心，持续升级玉米、豆粕、副产物等各品种采购模式。在玉米采购方面，择时择机扩大东北产地玉米收购，落地北粮南运策略，2019年实现产地直采约70余万吨。在豆粕采购方面，把采购流量向头部企业集中，充分发挥集采优势，通过蛋白价差、跨区套利、物流散装、精准用料等措施降低成本。2019年两级集采率达93%，关键品种直采率约90%，原料周转率也明显提升。同时，公司积极开展供应链融资业务，大幅降低财务费用，累计实现融资收益约3,800万元。

　　3、打强制造力：推广精益降费提效，布局大厂优化产能。公司一方面持续推动各种精益生产改善行动，在全年防非瘟支出大幅提升的背景下，饲料生产吨费用率保持基本稳定；另一方面继续投资改造升级生产设施，打造专业大厂，年销量12万吨以上的工厂增长了15家达到54家，年销量20万吨以上的工厂增长了4家达到8家，新增水产料专业线16条。

　　4、打强服务力：技术金融综合服务，赋能农户助力养殖。2019年非洲猪瘟继续肆虐全国，生猪养殖户亏损惨重，甚至面临退出养殖的严峻形势。公司推出“猪旺”项目，对有技术、有意愿但是损失后无力复养的养殖户给予支持，一方面提供外部农担资金等多种金融支持，另一方面提供技术服务帮助其提升抵御非瘟的能力。由“猪旺”项目延伸出“诸事旺”项目，在禽料、水产料、反刍料等其他料种通过类似服务方式提升客户服务，不仅拉动饲料销售，也增强了客户满意度，提升了客户粘性。

　　报告期内，公司共销售各类饲料产品1,872万吨，同比增长168万吨，增幅为9.9%（全国饲料总量同比下降3.7%）。产品结构也进一步优化，猪料销量为398万吨，同比下降42万吨，降幅为9.5%（全国猪料同比下降26.6%）；禽料销量为1,319万吨，同比增长230万吨，增幅为21.2%，其中市场化外销禽料为1,130万吨，同比增长154万吨，增幅为15.8%（全国禽料同比增长约17.1%）；水产料销量为119万吨，同比增长13万吨，增幅为11.3%（全国水产料同比增长约0.3%）。实现营业收入424.31亿元，同比增加30.12亿元，饲料整体毛利率水平也得到同步提升，实现毛利润34.37亿元，创公司成立以来的历史新高，同比增加4.35亿元，增幅为14.50%。

　　（二）白羽肉禽业务：中新鸭上市推广，发展基地提高直供

　　白羽肉禽业务是公司发展的重要基础。公司从事禽产业的当前模式是“种禽养殖+商品代传统合同养殖为主/自养与委托代养为辅+禽屠宰”。该模式的整体盈亏水平会随着行情，即种禽、商品代鸡鸭、禽肉价格的涨跌而同向变化。但由于在商品代养殖环节，由于公司目前自养与委托代养产能小于屠宰产能，因此在行情上行期，也会一定程度上承担屠宰成本（即回收鸡鸭的价格）提升的压力。2019年，禽产业行情受非洲猪瘟引发的替代效应而总体向好，公司在做好日常经营的同时，努力补齐产业链短板，重点推动商品代养殖环节从传统合同养殖向商品代自养或委托代养转型，持续提升盈利能力。

　　1、中新鸭上市推广，抓行情代孵获利。在种禽养殖环节，公司与中国农科院联合培育的、具有完全知识产权的“中新瘦肉型北京鸭”在2019年4月获得国家畜禽遗传资源管理委员会颁发的畜禽新品种（配套系）证书，并正式上市。经过一系列内外部推广工作，截至2019年底已形成父母代种鸭存栏规模超200万只，约占行业总存栏规模的6%。此外，公司在种禽行情上行期，利用孵化场的富余产能，积极开展外购种蛋代孵的业务，抓住有利行情增加种禽业务盈利。

　　2、加快基地建设，提高直供比例。在商品代养殖环节，公司在持续关注商品代自养基地建设，全年新完成17个商品代自养场建设，使商品代自养场达到57个，年出栏商品代鸡鸭规模超过7400万只，同时还有9个商品场已开工，13个商品代场正在筹建中，后续可新增年出栏规模近7500万只产能。通过自养场的示范效应，再加上为农户提供其他综合服务，例如棚舍升级改造、技术与资金支持，甚至包括非洲猪瘟背景下帮助部分养猪农户实施猪棚改鸭棚，公司全力提高直供比例（包括自养、委托代养、两年以上连养合同）。全年在鸡产业上直供比例达到71%，在鸭产业上直供比例达到41%。自养场和直供农户将大力提升公司在禽产业上的长期盈利能力。

　　3、产品渠道优化，提升销售溢价。在禽肉销售环节，公司一方面在产品结构上，加强鲜品销售与面向高端客户的定制化产品销售；另一方面在渠道结构上，加强近距离客户开发，以及传统批市渠道之外的食品加工原料渠道、餐饮渠道、商超渠道等优势渠道，2019在这三大类优势渠道的销量同比增长10.6%。

　　报告期内，公司共销售鸡苗、鸭苗50,030万只，同比增加4,276万只，增幅9.4%；销售商品鸡鸭32,392万只，同比增加6,331万只，增幅24.3%；屠宰毛鸡、毛鸭72,590万只，同比增加3,048万只，增幅4.4%，销售鸡肉、鸭肉181.1万吨，同比增加1.9万吨，增幅1.1%；实现营业收入213.59亿元，同比增加27.12亿元，增幅为14.54%；实现毛利润22.75亿元，同比增加6.83亿元，增幅为42.89%。

　　（三）猪养殖业务：三全发展模式创新，严防非瘟加速发展

　　猪养殖是公司战略转型的重大举措。2019年，在面对非洲猪瘟扩大蔓延的不利环境下，公司在做好防控的同时，积极响应国家恢复生产保供给的政策号召，加大投资生产力度，在危机中实现弯道超车快速增长，使养猪业务逐步成为公司新的增长极。

　　1、体系防非日益成熟，安全生产严控成本。非洲猪瘟在全国的蔓延，使生猪出栏大幅下降，猪价也大幅上涨，但也给企业的安全生产、成活出栏带来了巨大的挑战。公司持续迭代升级防控办法与硬件设施。在猪料厂，投入专项资金对洗消、检测、生产、信息等系统进行升级改造，加强全流程严格消毒，严控调制温度85℃三分钟，同时采购高规格专用饲料车，实现专车专用、点对点运输，保障运输安全。在公司自有猪场，建立四级分区防控体系，分类梳理风险载体，明确上百个风险控制点，加装摄像头，监控关键环节。对于合作放养户，首先把牢入口关，根据硬件条件筛选优质农户开展合作；其次帮助合作中的农户升级设施，做好消毒隔离，并提供生活物资代采配送，使其安心做好养猪工作。公司在全国范围建立了近20个检测实验室，全面使用荧光定量PCR，形成三级检测体系，及时发现风险因素。最后，公司还制定了非洲猪瘟防控专项奖惩机制，确保各项要求得到严格贯彻执行。公司在防控非瘟中总结的优秀经验与做法，逐渐得到全行业的认可。公司猪产业科研人员参与撰写了发表在《农民日报》上的《防控非洲猪瘟恢复生猪生产九项关键技术》。公司开发出来的腹股沟淋巴结活体采样器、棉绳口腔液采集器等快速抽检设备，也在行业内被广泛学习运用。公司全年的生猪上市率达到了90%。有效的非瘟防控结合公司过往一直具有优势的高效率低成本养殖方式，使得公司在90%的育肥猪都由合作农户完成的背景下，自产仔猪育肥的完全成本仍然能保持在13.0元/kg，相比2018年仅上升了不到1元，继续保持在行业领先水平。

　　2、三全发展获取资源，提升效率加速建设。非洲猪瘟使全国养猪产能大幅下降，也给具有更高生产效率与安全水平的先进产能带来空间。公司及时提出“三全发展模式”，即全区域规划、全产业链布局、全生态和谐发展，帮助地方政府解决产业发展、食品纳税、环保治理、农村扶贫等多项痛点，也帮助公司更高效地获得土地资源与政策支持。在工程建设方面，公司持续优化流程，在保证高质量的前提下争取缩短项目周期；增设工程招采中心，强化工程管理团队，在成本控制、工程提速、质量管控上都取得明显进步。特别在进入2019年冬季之后，公司北方各工程项目因地制宜，创新突破，通过多种技术手段避免了低温停工，大大加快了建设进度。针对养猪投资项目“两个180天”的挑战目标，公司全年有18个项目实现了180天内完成手续办理，8个项目实现了180天内完成工程建设。截至2019年末，公司已投入运营项目产能达1,000万头，在建产能达650万头，公司固定资产和在建工程余额比上年末增加超200%，另有已完成土地签约或储备的项目产能超4,350万头，理论可达的最大产能已超过6,000万头。

　　3、稳健开展外购合作，补充产能获取养户。非洲猪瘟爆发后的省域隔离式防控，对公司的种、仔猪调运、猪场进猪投产造成了严重影响。在2019年年初，公司及时调整经营策略，加大外购仔猪力度，在各区域就近优选实力强、声誉好的龙头企业或专业种猪厂商，并结合合同保质期设置、各环节检测，尽可能降低疫病风险，在保证安全和盈利的基础上，加快仔猪投放。尽管外购仔猪一定程度上增加了公司养猪的成本，但也帮助公司在行业低谷期，提前锁定了一批基础条件较好，但在非洲猪瘟背景下由于缺乏指导支持，而不敢恢复生产的养殖户，有助于公司后续自产仔猪产能释放之后的放养业务开展。即便在2019年夏秋季节面临着南方非瘟蔓延的不利局面，公司全年外购仔猪育肥的完全成本仍然控制在17.3元/kg。随着后续公司自产仔猪逐步增加，外购仔猪的占比也将会逐步降低，对养猪业务总体成本的影响也将降低。

　　4、储备人才资金，支持长期发展。在人才储备上，公司猪产业员工已经超过10,000人，可支撑1,200万头生产规模的人才需求。在资金储备上，公司拥有全球范围内多家金融机构合计超过600亿元的综合授信额度，目前用信比例不超过30%，全年平均融资成本保持在3.8%以下，在行业内拥有绝对竞争力。此外，公司在2019年底也完成了40亿元可转债上市的董事会审议，并于2020年1月初顺利完成发行与上市。

　　报告期内，公司共销售种猪、仔猪38.49万头、肥猪316.50万头，合计354.99万头，同比增长99.62万头，增幅为39.0%；实现营业收入74.87亿元，同比增长42.62亿元，增幅为132.16%；实现毛利润28.85亿元，同比增长23.62亿元，增幅为451.15%。

　　（四）食品业务：产品渠道继续优化，保障安全助力防疫

　　食品业务是公司长期转型发展的方向。公司在2018年底进行了组织架构调整，将禽屠宰划归白羽肉禽业务，调整后的食品业务只包含猪屠宰、肉制品深加工、中央厨房等细分领域。2019年，公司食品业务一方面面临着非洲猪瘟防控的严峻形势，另一方面也承担着猪价禽价不同程度上行的成本压力，公司继续坚持从渠道、产品两大方面优化提升，保障食品业务利润稳定增长。

　　1、发力火锅餐饮，提升非批市渠道占比。公司持续优化渠道结构，通过对湾仔码头、海底捞、永辉超市等火锅、餐饮渠道的大客户开发，进一步提高非批市渠道占比，其中，生鲜猪肉非批市渠道占比从46%提升至58%，猪肉制品餐饮渠道销售额同比增长133%。此外，公司在新零售渠道也有新突破，公司与盒马鲜生深度合作，“日日鲜”生鲜猪肉、小酥肉等多款产品上架盒马鲜生门店。

　　2、打造爆款新品，优化产品结构。公司2019年陆续推出小酥肉、“知初”系列全产业链可溯源猪肉产品等多款新产品。其中，小酥肉从年中开始发力，主要依靠下半年的销售，其销售额就突破了1.4亿元，并进驻海底捞、盒马鲜生等知名餐饮终端，成为公司明星产品。报告期内，高溢价品类份额提升至38%，面向商超、电商、新零售等新兴渠道的高毛利品类销量占比提升至15%。爆款新品开发与新兴渠道突破形成有机结合，一方面以爆品为支点，为后续更多新品导入打下良好基础；另一方面以头部客户为示范，为新产品拿下更多客户带来口碑影响。

　　3、川内市场下沉，川外高速扩展。猪肉制品作为公司的传统优势产品，一直在川内核心城市有较强的市场影响力，但过去在该区域之外的市场影响力较为有限。在2019年猪肉制品业务重点关注川内市场下沉和川外的市场拓展，并取得优异表现。川内二级市场销量增幅23%，其中县级市场增幅27%。川外市场销量增长47%，特别是西北地区全年销量增长超200%。向下和向外的市场开拓，有助于品牌实现全国的扩张，为今后食品产业与在更大区域布局的养猪产业形成全面对接，在全国范围打通农牧食品产业链做好铺垫。

　　报告期内，公司销售猪肉产品23.3万吨，同比下降4.5万吨，降幅为16.1%（全国猪肉产量下降21.3%），下降原因主要是非洲猪瘟导致收猪困难；销售各类深加工肉制品和预制菜17.7万吨，同比增加2.7万吨，增幅为18.3%；公司食品业务实现营业收入71.49亿元，同比增长17.14亿元，增幅为31.53%；实现毛利润9.63亿元，同比增加2.61亿元，增幅为37.18%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　■

　　（2）会计估计变更

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本年度新增合并报表的单位包括：陕西仲山兴旺农牧科技有限公司、莱阳市新牧养殖有限公司、衡南县牧耘生态农业有限公司、郑州全生农牧科技有限公司、汝州全生农牧科技有限公司、渭南正能农牧科技有限公司、合阳正和现代牧业有限公司、东阿县新希望现代农业开发有限公司、咸阳永香农业科技有限公司、四川新希望六和科技创新有限公司、青岛嘉智生物技术有限公司、沈阳新希望农投咨询有限公司、海阳市新好牧业有限公司、吴起新六科技有限公司、朔州新好农牧有限公司、安阳新六科技有限公司、临沂新好养殖有限公司、白银新希望农牧科技有限公司、宜君新六科技有限公司、广西罗城新好农牧有限公司、曹县新好农牧有限公司、宁明新好农牧有限公司、台前县新六农牧科技有限公司、深泽县新希望六和养殖有限公司、渭南新六科技有限公司、莱西市新希望六和农牧有限公司、阜平新六农牧科技有限公司、襄阳新好农牧有限公司、贺州新好农牧有限公司、肇庆新好农牧有限公司、濉溪县新好农牧有限公司、甘肃新希望六和农牧有限公司、内丘新六农牧科技有限公司、毕节新六农牧有限公司、郴州新好农牧有限公司、萧县大屯养殖有限公司、五莲新好农牧有限公司、临清新六农牧科技有限公司、辛集新六农牧科技有限公司、高密新六农牧科技有限公司、甘肃新六农牧科技有限公司、诸城新六农牧科技有限公司、北京新六农牧科技有限公司、酒泉市新希望农牧科技有限公司、宣威新六农牧科技有限公司、南宁新好农牧有限公司、南宫新好千喜鹤农牧有限公司、五河新希望六和牧业有限公司、黑山新六农牧科技有限公司、南宁市武鸣区新六农牧科技有限公司、南宁新六农牧科技有限公司、重庆市彭水县新六农牧科技有限公司、清丰新六农牧科技有限公司、濮阳新六农牧科技有限公司、应城新好农牧有限公司、玉林新好农牧科技有限公司、定州新好农牧有限公司、饶阳新好农牧有限公司、阜城新好农牧有限公司、巨野新好农牧有限公司、咸宁新好农牧有限公司、景县新好农牧有限公司、龙州新好农牧有限公司、汉源新六农牧科技有限公司、兴仁新六农牧科技有限公司、天全新六农牧科技有限公司、宁波新希望六和农牧有限公司、柳州新六农牧科技有限公司、贵港新六农牧科技有限公司、淄博新好农牧有限公司、广安新好农牧有限公司、唐山新好环保科技有限公司、衡水冀州区新好农牧有限公司、徐闻新好农牧有限公司、彰武新望农牧有限公司、通辽新望农牧有限公司、凤阳新好农牧有限公司、廉江新好农牧有限公司、印度尼西亚玉米烘干有限公司、新希望菲律宾动物保健服务有限公司、新和国际贸易有限公司、新希望越南科技养殖服务有限公司、新希望曼德勒有限公司、纳雍新希望源生农业有限公司、郴州新希望农业科技有限公司、清远新好农牧有限公司、中阳县新希望六和农牧科技有限公司、湖南新六深耕供应链有限公司、莱西市新希望六和食品有限公司、诸城华欣畜禽养殖有限公司、沈阳新希望农牧科技有限公司、昌乐县利旺养殖有限公司、昌乐县禽和旺养殖有限公司、江西新希望六和食品有限公司、无棣振牧养殖有限公司、沂水新六养殖有限公司96家公司。该部分中陕西仲山兴旺农牧科技有限公司、莱阳市新牧养殖有限公司、衡南县牧耘生态农业有限公司、郑州全生农牧科技有限公司、汝州全生农牧科技有限公司、渭南正能农牧科技有限公司、合阳正和现代牧业有限公司、东阿县新希望现代农业开发有限公司、咸阳永香农业科技有限公司从购买之日纳入合并报表氛围，其余公司均为2019年投资成立，从成立之日纳入合并报表范围。

　　2.本年度减少合并报表的单位包括：德州六和国力饲料有限公司、广东新好正和农牧有限公司、丰顺新希望生物科技有限公司、江西联和农牧发展有限公司及其2家子公司、山东新六猪业发展有限公司、惠水新希望六和养殖有限公司、平邑县禽旺畜禽养殖有限公司、临沂新和农场畜禽养殖有限公司、安丘禽和旺养殖有限公司、菏泽禽之旺养殖有限公司、青岛禽之旺畜禽养殖有限公司、泰安新和畜禽养殖有限公司、嘉祥辰鑫养殖有限公司、寿光禽和旺养殖有限公司、杨凌慧农产业技术研究院有限公司、乐亭禽好养殖有限公司、北京新希望六和商贸有限公司、馆陶县禽旺养殖有限公司、禹城六和养殖有限公司、安丘六和光大食品有限公司、唐河六和饲料有限公司、高密新希望六和饲料有限公司、蒙阴六和饲料有限公司、广饶光聚六和饲料有限公司、山东六和农业科学研究院、盘锦牧泰养殖有限公司、周口六和富农饲料科技有限公司、新疆新希望饲料有限责任公司、德州新六农牧科技有限公司、滨州禽和旺养殖有限公司、莱芜市禽和养殖有限公司、成都枫澜贸易有限公司、漯河六和日日红饲料有限公司、南昌希望饲料有限公司36家公司。德州六和国力饲料有限公司、广东新好正和农牧有限公司、丰顺新希望生物科技有限公司、江西联和农牧发展有限公司及其2家子公司因公司本年处置了对该公司的股权，故从处置之日起不再合并该公司报表；山东新六猪业发展有限公司、惠水新希望六和养殖有限公司、平邑县禽旺畜禽养殖有限公司、临沂新和农场畜禽养殖有限公司、安丘禽和旺养殖有限公司、菏泽禽之旺养殖有限公司、青岛禽之旺畜禽养殖有限公司、泰安新和畜禽养殖有限公司、嘉祥辰鑫养殖有限公司、寿光禽和旺养殖有限公司、杨凌慧农产业技术研究院有限公司、乐亭禽好养殖有限公司、北京新希望六和商贸有限公司、馆陶县禽旺养殖有限公司、禹城六和养殖有限公司、安丘六和光大食品有限公司、唐河六和饲料有限公司、高密新希望六和饲料有限公司、蒙阴六和饲料有限公司、广饶光聚六和饲料有限公司、山东六和农业科学研究院、盘锦牧泰养殖有限公司、周口六和富农饲料科技有限公司、新疆新希望饲料有限责任公司、德州新六农牧科技有限公司、滨州禽和旺养殖有限公司、莱芜市禽和养殖有限公司、成都枫澜贸易有限公司、漯河六和日日红饲料有限公司、南昌希望饲料有限公司30家公司已注销，从注销之日起不再纳入合并报表范围。

　　新希望六和股份有限公司

　　法定代表人：刘  畅

　　二○二○年四月一日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望       公告编号：2020-38

　　债券代码：127015         债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、利润分配预案基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　■

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信审（2020）034号标准无保留意见的审计报告：公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,041,999,768.06元，按规定提取法定盈余公积金198,864,436.40元，处置其他权益工具投资减少94,838,132.73元，实施2018年度利润分配方案每10股派发现金股利0.30元，支付普通股股利124,285,434.57元，加年初未分配利润12,997,313,375.41元，会计政策变更影响公司年初未分配利润减少31,138,927.47元，年度可分配利润为17,590,186,212.30元。母公司2019年度实现净利润为205,697,199.41元，按规定提取法定盈余公积金20,629,553.84元，处置其他权益工具投资增加69,837.75 元，实施2018年度利润分配方案每10股派发现金股利0.30元，支付普通股股利124,285,434.57元，加年初未分配利润2,453,249,584.40元，会计政策变更影响公司年初未分配利润减少538,505.08元，年度可分配利润为2,513,563,128.07元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度已实施的股份回购金额472,968,246.41元视同现金分红，公司2019年度拟分配现金红利共计1,094,531,679.26元（含2019年度实施的股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润5,041,999,768.06元的21.71%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润达66.04%。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及充足的现金流，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、公司5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　　1、公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）自2020年2月4日起6个月内，以不低于2亿元人民币，不超过4亿元人民币增持本公司股份，具体内容详见公司2020年2月5日披露的《关于公司股东增持股份计划的公告》（公告编号：2020-13）。

　　截至本公告披露日，新希望集团本次增持计划未实施完毕。公司将持续关注并按相关规定履行信息披露义务。

　　公司股东拉萨经济开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）自2019年7月20日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股票。本次减持计划合计减持不超过17,502,774股，占公司总股本比例0.42%，具体内容详见公司2019年7月20日披露的《关于股东减持股份计划预披露的公告》（公告编号：2019-71）。

　　截止2020年2月11日，新望投资本次减持计划已经到期终止。在减持期限内，新望投资减持公司股份9,487,438股，占公司总股本的0.23%，本次减持计划完成后，新望投资持有公司股份21,156,522股，占公司总股本的0.50%。具体内容详见公司2020年2月12日披露的《股东减持计划到期终止的公告》（公告编号：2020-19）

　　除此以外，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在本次利润分配预案披露前6个月内未发生变化。

　　2、公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持公司股份在本次利润分配预案披露后6个月内无减持计划。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　四、其他说明

　　公司本次分配预案披露前，公司严格控制了内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时，对内幕知情人员进行了登记和上报深圳证券交易所。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十三次会议决议。

　　2、独立董事关于公司2019年年度报告及第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000876       证券简称：新希望     公告编号：2020-54

　　债券代码：127015        债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　(一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年9月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为40亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，经计算确定本次非公开发行股票价格为22.73元/股，则发行数量为175,978,882股。本次发行的股票数量在前述认购数量上限范围内，由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元，假设在2020年6月底之前实施完毕，且不进行资本公积金转增股本，不考虑分红对发行价格的影响。

　　8、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　三、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　（一）生猪养殖项目

　　1、项目内容及投资概算

　　公司本次发行拟使用募集资金320,000万元投资于生猪养殖项目。

　　2、项目必要性和可行性分析

　　（1）必要性

　　①生猪产业向标准化规模养殖发展是行业发展大势所趋

　　2016年4月，国家农业部出台的《生猪生产发展规划2016-2020》（以下简称“《规划》”），以优化区域布局，推进标准化规模养殖，建设现代生猪种业，推动全产业链一体化发展等作为总体思路，提出到2020年规模场户成为生猪养殖主体，规模养殖比重达到52%的发展目标。

　　生猪产业处于发展理念、发展方式、发展环境发生变化的关键时期。为适应农业供给侧结构性改革的需要，《规划》提出加快发展标准化规模养殖、提高规模养殖场自动化装备水平、标准化生产水平和现代化管理水平，推动废弃物综合利用，调整优化养殖区域布局，促进生猪生产与环境保护协调发展等重点发展任务十分必要。

　　在产业升级的发展机遇下，公司于2016年提出加大生猪养殖业务投资力度，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司，采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内力争出栏量前三，有力助推生猪行业向标准化规模养殖加速发展。

　　②项目实施有利于进一步促进公司产业一体化发展，巩固和提升公司在市场的领先地位

　　在公司“饲料——养殖——屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、屠宰业务、禽养殖业务排名均位居全国前列，生猪养殖业务起步相对较晚，2019年出栏量位居国内上市公司第四位。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。

　　A.项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力

　　生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征，但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化规模经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的食品安全保障，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪养殖产能，使得公司能够进一步发挥在养殖效率、成本控制能力、食品安全及优势品牌效率等方面的优势，从而提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。

　　B.项目实施有助于公司饲料业务结构优化，提升饲料业务的盈利能力

　　近年来，公司饲料销量位居全国第一，饲料业务包括了禽饲料、猪饲料、水产饲料等种类，其中以禽饲料为主，其销量占比在60%以上。近年来，公司大力发展猪饲料、水产饲料等毛利较高的饲料业务，以巩固和提升公司饲料业务的领先地位及盈利能力。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪养殖的产能产量，带动公司猪饲料的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力。

　　C.项目实施有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力，增强食品安全保障

　　猪屠宰及肉制品业务是公司长期转型发展的方向。公司近年来重点关注现有业务产品结构与渠道结构的持续优化，同时继续保持稳健的投资节奏，为今后的大发展奠定基础。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司生猪出栏规模，从养殖端来看，配套销售给公司内部屠宰及肉制品板块的生猪规模也将随之增加，从而提升了公司屠宰业务的产能利用率、盈利能力；从屠宰及肉制品端来看，更多原料来自于公司内部将更有利于食品安全的保障、提升公司全产业链的品牌溢价。

　　③项目实施有助于促进农村经济发展，增加农民收入

　　公司生猪养殖采用一体化自养与“公司+农户”合作代养相结合的业务模式。本次募集资金项目的实施，将提升当地农业生产产业化规模、提高农业生产效率，带动当地相关产业的发展，促进地区经济繁荣，同时，也有利于吸纳农村富余劳动力就业，吸引打工者返乡创业，切实增加农民收入，加快农民致富的步伐，上述举措具有良好的社会效益与经济效益。

　　（2）可行性

　　①项目实施具备政策可行性

　　2020年2月，中共中央、国务院公布《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（简称“2020年中央一号文件”），在“非洲猪瘟”导致我国生猪存栏及出栏量大幅下降、猪肉价格大幅上涨的背景下，明确提出要加快恢复生猪生产。2020年中央一号文件指出，“生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事”，要“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖”、“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。”

　　生猪稳产保供是关系国计民生的重要工程。当前，我国生猪养殖行业正处于发展理念、发展方式、发展环境深刻变革的关键时期，叠加动物疫病的影响，鼓励生猪养殖向产业化、标准化、规模化方向发展在政策层面被提到了空前的高度。本次募集资金投资项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合生猪标准化规模养殖等产业发展方向，项目实施具备政策可行性。

　　②项目实施具备市场可行性

　　长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。我国生猪消费市场巨大，但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户养殖为主，造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。

　　近年来，行业内具有技术、资金优势的大型生猪养殖企业逐步扩大产能，加速推进了生猪行业向标准化规模养殖进行转型，提升了我国平均养殖效率与食品安全水平，逐步建立起猪肉及猪肉制品的可溯源、品牌化的消费体系，受到下游食品行业及终端消费者的认可。由此，具有品牌优势、养殖成本优势的生猪产品逐步成为市场消费的主力。

　　此外，2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现大幅下降，全国猪肉供应面临严峻挑战，猪肉价格已出现大幅上涨。民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司生猪产能，有利于向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。公司产品成本、品牌等方面的竞争力强、符合下游市场的消费需求，项目实施具备市场可行性。

　　③项目实施具备技术可行性

　　公司生猪养殖发展起点高，注重研发创新及人才储备。

　　公司组建了养猪研究院，开展育种及种猪发展、总成本领先模型研究和关键技术迭代，推动各个环节的技术创新，实施更细分阶段的精准饲喂等，确保整体生产效率持续稳定在国内的领先水平。近年来公司平均PSY一直保持在24以上，处于行业领先水平。公司凭借先进的聚落式养殖模式和切实有效的疫情防控管理等举措，2019年公司生猪上市率达到了90%，自产仔猪育肥的完全成本保持在约13.0元/kg，外购仔猪育肥的完全成本控制在约17.3元/kg，整体水平处于行业领先。

　　为了支持后续生猪业务的发展，公司注重加强人才方面的准备，近年来深入国内上百家农业类院校招聘了数千名大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，目前猪产业人才队伍超过10,000人，可支撑1,200万头生产规模的人才需求。

　　公司生猪养殖技术、养殖效率处于国内领先水平，同时也完成了产能扩张的人才储备，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目内容及投资概算

　　公司本次发行拟使用募集资金不超过80,000万元用于补充流动资金。

　　2、项目必要性和合理性分析

　　近年来，公司业务发展迅速，营业收入规模增速较快。2017-2019年，公司的营业收入分别为625.67亿元、690.63亿元、820.51亿元。未来，随着生猪产能持续提升，公司农牧产业链一体化的布局将愈发完善，经营规模将进一步扩大，公司流动资金的需求也将随之增长。

　　本次募集资金到位，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为公司实现持续健康发展提供切实保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目系公司主营业务之一。

　　生猪养殖是公司战略转型的重大举措。公司自2016年起开始加大对养猪业务的投入，在面对猪价下行及“非洲猪瘟”疫情的情况下，凭借先进的聚落式养殖模式和切实有效的疫情防控管理等举措，坚定不移地按照其战略规划进行投资发展，同时持续提升已有产能的生产效率，使养猪业务在中、长期将成为公司的新的增长极。

　　如前文所述，生猪养殖产能扩张有利于提升公司养殖业务的盈利能力，有助于公司饲料业务结构优化、提升饲料业务的盈利能力，有助于提升公司屠宰产能利用率及盈利能力、增强食品安全保障，是公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中重要一环。公司大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。

　　而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需，能够缓解公司快速发展的资金压力。

　　综上，本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固和提升公司现有的市场地位，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在生猪养殖业务拓展方面进行了充足的人员、技术储备，同时公司将凭借养殖技术优势、品牌优势、一体化产业优势，向外部市场及公司内部食品事业群提供更多优质的生猪产品。

　　具体储备情况请参见“三、关于本次发行必要性和合理性的说明”之“（一）生猪养殖项目”之“2、项目必要性和可行性分析”。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

　　生猪养殖产能扩张是公司深化产业链一体化发展、提升综合盈利能力的重要战略举措。

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生猪养殖规模，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　证券代码：000876        证券简称：新希望        公告编号：2020-34

　　债券代码：127015           债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式通知了全体董事。因受新冠疫情的影响，第八届董事会第十三次会议于 2020年3月31日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了公司“2019年年度报告全文及摘要”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年年度报告全文详见2020年4月1日巨潮资讯网，2019年年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本报告将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司“2019年度董事会工作报告”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度董事会工作报告》详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　本报告将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司“2019年度企业社会责任报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度企业社会责任报告》的具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了公司“2019年度内部控制评价报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》由公司董事会授权公司董事长签署，其具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了“关于修改公司《内部控制制度》的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，按照《企业内部控制基本规范》关于“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司内控领导小组依据相关法律法规并结合公司实际情况以及公司风控、内审和外部审计机构对公司2019年版内控制度提出的修改建议，在充分征求相关管理部门及人员意见的基础上，对2019年版内控制度进行了适度修改。

　　（六）审议通过了公司“2019年年度利润分配预案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年年度利润分配预案拟为：以公司2019年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。

　　本议案将提交到公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（七）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务报告审计单位的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作的总结报告》。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定聘请其为公司2020年财务报告审计单位，聘期一年。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-）。

　　（八）审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》进行修改，具体修改条款如下：

　　■

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《章程》全文详见 2020年4月1日巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对104家下属公司与中粮贸易有限公司等33家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过250,000.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2019年度）归属于上市公司股东的净资产2,606,168.99万元的9.59%。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十）审议通过了“关于对公司2020年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2020年度拟向各金融机构申请总额度不超过800亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2020年年度董事会审议2021年度授信额度之日止。

　　（十一）审议通过了“关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2020年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。

　　本次审议的融资担保总额度预计为人民币6,450,000.00万元，占公司最近一期经审计（2019年度）归属于上市公司股东的净资产2,606,168.99万元的247.49%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为5,890,000.00万元（包含对新设或新增纳入子公司提供担保总计不超过50亿元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为560,000.00万元。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2020年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十二）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。

　　（十三）审议通过了“关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）于2017年10月正式成立，注册资本17,000万元，南方希望实业有限公司持股100%，是一家专门从事融资租赁业务的企业，公司拟与其基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，达成合作协议。

　　协议约定新望租赁为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。协议生效后24个月内，新望租赁为公司的分子公司推荐的客户提供的融资租赁发生额不超过人民币100,000万元。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十四）审议通过了“关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　新希望（天津）商业保理有限公司（以下简称“新希望保理”）是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业，公司于2018年11月23日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》，公司与新希望保理签订了合作协议，该协议有效期两年，将于2020年7月31日到期。

　　鉴于公司年度财务工作的统一安排和管理需要，基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新希望保理拟达成新一期的合作协议（协议的具体内容详见附件），双方拟新签的协议合作时间为2年，明确了保理融资额度及使用条件、保理业务受理、保理费及违约金、双方陈述与保证等内容，以确保双方利益。合作协议有效期内，新希望保理将为公司推荐的客户提供的保理融资额度为500,000万元。原有的协议将自新协议通过公司2019年年度股东大会审议之日起废止。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十五）审议通过了“关于发行中期票据的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请使用直接债务融资工具，以满足公司生产经营与投资的资金需求。

　　本次拟注册发行的2020年中期票据简要方案如下：

　　1、融资方案：中期票据注册规模不超过50亿元（含50亿元），可分批申请注册发行。最终规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明额度为准。

　　2、发行期限：3-5年，根据公司实际情况一次或分期发行。

　　3、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　4、发行日期：有效期内视资金需求及利率走势择机发行。

　　5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　7、募集用途：用于公司补充流动资金、项目建设、偿还银行贷款及调整公司债务结构等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　8、有效期：自股东大会审议通过之日起至本次中期票据注册通知书有效期到期日止。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。

　　新希望集团有限公司系公司的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司控股子公司、兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

　　公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2020年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币67,100万元，2019年同类交易实际发生总金额为3,056.53万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币113,170万元，2019年同类交易实际发生总金额为16,824.85万元；向关联方租赁资产不超过人民币600万元，2019年同类交易实际发生总金额为352.63万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币28,900万元，2019年同类交易实际发生总金额为12,660.03万元。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十七）审议通过了“关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设过程中的资金需求，同时开拓新的融资渠道，调整债务结构，降低公司资金成本，公司拟面向专业投资者公开发行可续期公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请面向专业投资者公开发行可续期公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可续期公司债券的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十八）审议通过了“关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案”

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次可续期公司债券发行方案，包括本次发行公司债券的发行规模、债券期限、债券利率及确定方式等共计16项条款。具体条款和表决结果如下：

　　1、发行规模

　　本次债券发行规模为不超过人民币100亿元（含100亿元），计划分期发行，首期债券拟发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　具体发行规模、发行期次安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券期限

　　本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　具体期限构成、各期限品种的发行规模及是否行使续期选择权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　本次债券的票面利率及其确定和调整方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次债券发行时的市场情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、递延支付利息选择权

　　本次债券附设公司递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　具体是否行使递延支付利息权提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层届时根据公司资金需求确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、强制付息事件

　　付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、赎回选择权

　　本次债券是否涉及赎回条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、偿付顺序

　　本次债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司发行的普通债券和其他债务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、债券票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额100元，按面值平价发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行方式与发行对象、配售规则

　　本次债券拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　本次发行的具体发行方式、发行对象和配售规则提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、还本付息方式

　　本次债券的本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券采用单利按年计息，不计复利。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次；到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、募集资金用途

　　本次债券募集资金拟用于生猪养殖场建设项目、偿还公司有息债务、补充营运资金及法律法规允许的其他用途。

　　具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际需求情况确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、担保方式

　　本次债券无担保。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易所上市交易。

　　提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定办理债券上市交易事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、决议有效期

　　关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司管理层已于授权有效期内决定有关可续期债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期债券的发行或部分发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（十九）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券具体事宜的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行的相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会将授权公司管理层具体办理本次发行可续期公司债券有关的事宜。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　授权具体内容详见公司于2020年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的公告》（公告编号：2020-）。

　　（二十）审议通过了“关于制订公司《债券募集资金管理制度》的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司的债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制订了公司《债券募集资金管理制度》。

　　公司《债券募集资金管理制度》的具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网。

　　二十一、审议通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设及日常经营过程中的资金需求，公司拟非公开发行股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的议案”

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，涉及本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计11项条款。本议案需逐项表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议的公告日，发行价格为22.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格，调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望共2名符合中国证监会规定的特定对象，双方以相同的价格现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过175,978,882股（含本数），其中新希望集团、南方希望分别认购不超过79,190,497股（含本数）、96,788,385股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，新希望集团和南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将投资于生猪养殖项目及补充流动资金，其中生猪养殖项目合计投入32亿元，补充流动资金合计8亿元。募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（八）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过了“关于公司非公开发行股票预案的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票预案，预案包括本次非公开发行股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议摘要等内容。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　二十四、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　二十五、审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币40亿元（含40亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目及补充流动资金。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　二十六、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　二十七、审议通过了“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2020-）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-）。

　　二十八、审议通过了“关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　公司本次非公开发行股份的认购对象为新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司。公司与新希望集团、南方希望经友好协商，分别签订了附生效条件的股份认购协议。

　　公司与新希望集团、南方希望签订的股份认购协议为附生效条件的协议，该协议将于下列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>的公告》（公告编号：2020-）。

　　二十九、审议通过了“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案将提交到公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-）。

　　三十、审议通过了“关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　三十一、审议通过了“关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，现拟对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

　　具体内容详见2020年4月1日巨潮资讯网上刊登的《募集资金使用管理办法》。

　　（三十二）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度，建设4个生猪养殖项目，项目总投资额为202,775.69万元，具体情况详见公司2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于建设四川绵阳等4个生猪养殖项目的公告》（公告编号：2020-）。

　　（三十三）审议通过了“关于山东德州新建200万头生猪屠宰场项目的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司猪产业的发展战略与关键任务，打造生猪养殖与屠宰一体化模式，公司拟在山东德州夏津新建生猪屠宰场项目。该项目总投资36,504万元，其中固定资产投资32,504万元，流动资金4,000万元。项目投产后生猪年屠宰产能200万头，年产猪肉24万吨，预计平均每年实现净利润3,172万元。项目详情见附件。

　　（三十四）审议通过了“关于追加向控股股东借款暨关联交易的议案”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　公司于2020年3月5日召开第八董事会第十二次会议，已审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，由公司向新希望集团借款，实现向金融机构申请获取不超过10亿元人民币专项防疫贷款。因防疫保供等需要，本次拟申请追加3亿借款，实现向金融机构申请获取总额不超过（含）13亿元人民币专项防疫贷款，并由新希望集团帮助公司申请相关贴息。

　　本次关联交易的具体情况详见公司2020年4月1日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于追加向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-）。

　　（二十九）审议通过了“关于召开2019年年度股东大会的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司董事会提议在2020年4月28日召开公司2019年年度股东大会，审议“2019年年度报告全文及摘要”等事项。公司2019年年度股东大会召开的具体时间：2020年4月28日（星期二）下午14:00。

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区花家地东路3号民航国际会议中心酒店三层 海韵厅

　　证券代码：000876         证券简称：新希望           公告编号：2020-37

　　(下转B100版）