一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年年初母公司未分配利润为1,897,219,983.43元人民币，加上2019年母公司实现的净利润872,007,124.80元人民币，扣除2019年支付的2018年度现金分红962,104,503.75元人民币，扣除2019年提取盈余公积87,200,712.48元人民币，2019年末母公司可供分配利润为1,719,921,892.00元人民币。

　　公司拟以2019年12月31日总股本7,400,803,875股为基数派发2019年度股息，每10股派发现金1.20元人民币（含税），每1股派发现金0.12元人民币（含税），总计派发888,096,465.00元人民币（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司的主营业务及其经营模式

　　本集团是中国具有领先地位的综合物流服务提供商。本集团的业务集中于中国发展迅速的沿海地区和战略性地区，并拥有广泛而全面的国内服务网络和海外网络。海外网络覆盖37个国家和地区，拥有73家自有机构。在国内外约1,500万平方米的土地，运营仓库面积约700万平方米及8个内河码头、约3,700米岸线资源。凭借完善的服务网络资源以及综合物流服务模式与专业能力，本集团能够为客户提供全方位的综合物流服务，成为客户专业的物流合作伙伴，并在市场竞争中居于领先地位。

　　为契合公司战略定位和行业发展趋势，加速业务重构，全面推进数字化和平台化转型，2019年度公司重新梳理了业务线条，并调整成为代理及相关业务、专业物流和电商业务三大板块。其中，新组建了电商业务板块，纳入原其他服务板块下与电商化和平台化相关的快件和集装箱租赁业务，并新增物流电商平台细分板块；专业物流基本维持不变；代理及相关业务包括原货运代理、仓储及码头服务以及其他服务中的传统业务。

　　2.1.1 代理及相关业务

　　中国外运代理及相关业务主要包括海运代理、空运代理、铁路代理、船舶代理、仓码服务以及以公路代理、船舶承运、汽车运输等为主的其他服务，中国外运是中国最大的货运代理公司。

　　海运代理方面，中国外运海运代理业务主要为客户提供向船公司订舱、安排货物出运、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关报检、分拨、派送等与水路运输相关的多环节物流服务。依据货物装运方式不同，海运代理业务可分为集装箱整箱和拼箱。中国外运是世界领先的海运代理服务商之一，年处理海运集装箱量超过一千万标准箱，能提供从中国各主要口岸到全球主要贸易国家和地区的全程供应链物流服务，已覆盖全球70多个国家及地区。

　　空运代理方面，中国外运主要为客户提供提派、报关报检、仓储、包装、订舱（包括包机和包舱服务）及操作、航空干线运输代理和卡车转运等专业化空运货运代理服务。公司的空运代理自有海外网点覆盖亚、欧、北美三大洲，代理网络覆盖近50个国家和地区，并已在北京、上海、广州、成都、郑州五大口岸运营26条全程可视化供应链产品。作为国内领先的空运货物运输代理企业，中国外运积累了丰富的操作经验，并与国内外主要航空公司签署了战略合作协议，凭借充足的运力资源，可为客户提供全程化、可视化、标准化的全供应链物流服务。

　　铁路代理方面，中国外运是国内领先的铁路货代服务商，可为客户在全国和「一带一路」沿线国家提供散杂货和集装箱等多种方式的铁路运输和信息服务，包括国内铁路运输、国际铁路运输（含过境铁路运输）以及海铁联运在内的全程供应链服务。中国外运自2015年首开中欧班列以来，在东莞、长沙、沈阳、西安、威海、新乡等地累计开通中欧中亚线路30余条，累计发运2,800余列，年开运列数已达1,000余列；同时，开通青岛－东莞、上海－广州和沈阳－苏州等近10条国内班列线路。

　　船舶代理方面，中国外运是中国领先的船舶代理服务公司，在中国沿海、沿江70多个口岸设有分支机构，并在香港、日本、韩国、新加坡、英国、德国、泰国等地设立代表处，为船公司提供船舶进出港、单证、船舶供应及其他船舶在港口相关业务等服务，并向船公司订舱。

　　仓码服务方面，中国外运为客户提供货物储存及装拆箱、货物装卸、发运、分拨配送等相关服务，中国外运拥有丰富的仓库和集装箱场站资源，并在广东省及广西省拥有8个自营内河码头，是公司提供优质、高效的货运代理和综合物流服务的重要依托。

　　公司代理及相关业务主要受全球贸易情况、中国出口集装箱运价、中国港口集装箱吞吐量、航空货邮运输量以及市场供求关系等多种因素的影响。

　　公司代理及相关业务的升级方向是向全程供应链转型。代理及相关业务是专业物流业务发展的基石，将紧密围绕客户需求，强化客户驱动，注重价值创造和模式创新，延伸服务链条，深挖客户和供货商价值，推进平台化和产品化建设，逐步向全程供应链方向转型。

　　2.1.2专业物流

　　中国外运根据客户的不同需求，为客户提供量身定制的、覆盖整个价值链的一体化物流解决方案并确保方案的顺利实施，主要包括合同物流、项目物流、化工物流、冷链物流以及以零担快运、保税物流、会展物流为主的其他服务。

　　合同物流基于长期的合作协议，为客户提供包括采购物流、生产物流、销售物流、逆向物流等在内的供应链物流管理服务。公司的合同物流服务主要由下属子公司中外运物流提供。目前，公司完成了合同物流业务的梳理，按照目标行业进行集群式管理，主要行业和服务线条包括消费品、零售、汽车、高科技、医疗健康和国际供应链采购等。中国外运在全国管理着广泛的物流中心资源，建立了覆盖全国主要经济区域的合同物流服务体系，并已逐渐将服务网络向海外延伸，可以为客户提供全方位、一站式的合同物流服务；同时，也通过海外机构为当地客户提供本地化的合同物流服务。合同物流主要受宏观经济和国内制造业、消费市场变化等因素的影响。

　　项目物流主要覆盖「一带一路」沿线国家及地区，面向电力、石化、冶金矿业、基础设施、轨道车辆等行业的中国对外工程承包企业，提供工程设备及物资从中国到海外目的国的门到门、一站式物流解决方案设计及执行。服务内容包括但不限于提供物流方案设计、海运、空运、陆运、仓储、包装、报关报检、港口中转、大件运输、进出口政策咨询等。项目物流主要受中国对外承包工程以及世界各国经济和政治、安全局势等因素的影响。

　　化工物流主要服务于精细化工行业客户，为客户提供供应链解决方案及物流服务，主要包括危险品及普通包装化工品的仓储、运输配送、国际货代和多式联运等。化工物流除受化工行业景气度的影响外，也与行业政策及安全监管措施等密切相关。

　　冷链物流主要服务于食品饮料等加工制造及流通企业、进出口贸易客户以及连锁餐饮企业，为客户提供冷链相关的仓储+干线运输+配送服务和进出口货代等服务。冷链行业受消费升级和技术进步带动，并得到政策支持，总体向好。

　　公司的专业物流经营目标是向价值链整合转型。作为公司核心业务，将以「方案客户化、销售行业化、服务集成化、运营一体化」为目标，以解决方案带动全局。聚焦重点目标行业，做精做深产业链，服务纵向延伸，经验横向复制，形成在目标行业的专业和规模优势。

　　2.1.3 电商业务

　　中国外运电商业务包括跨境电商物流、物流电商平台和物流装备共享平台。跨境电商物流业务主要指跨境电商贸易模式下为跨境电商客户提供的全链路及部分链路端到端的物流供应链服务。产品和服务涉及欧美、中东、日韩、东南亚等地区，服务范围涵盖上门揽收、国内（保税）仓库管理、进出口清关、国际段运输、海外仓管理、末端配送等。物流电商平台指公司通过统一在线物流电商平台－运易通向平台客户提供各种公众服务，如可视、可追踪等信息服务、操作服务、代结算服务、运费保理服务、技术服务等，产品已涵盖E拼、网络货运（汽运）、关务、空运、铁路及多式联运业务等物流服务领域。物流装备共享平台指公司提供集装箱和移动冷库物流设备租赁及追踪、监控服务。电商业务主要受跨境电商进出口贸易规模、海关政策等因素的影响。

　　公司的电商业务板块目标是向平台化和生态圈转型。抓住物流电商和电商物流两条主线，以技术创新和商业模式创新整合内外部资源，在推动主营业务全面在线化的基础上，大力发展跨境电商业务，并积极探索物流电商平台模式。

　　本集团持续推进主营业务在线化，通过平台加产品的模式，将主营业务与互联网结合，以互联网为交易和服务的「前台」，对外满足客户需求、提升客户体验，对内促进线下业务的标准化和产品化，为提升协同能力、数据化运营和质效提升提供基础。

　　为推动电商业务发展，本集团加快了实体化的步伐，成立创新科技公司对互联网产品和创新投资项目进行统一管理；并成立运易通科技有限公司，作为公司主营业务在线化的统一平台，负责物流电商的实体化经营。本集团在跨境电商物流全链路建设方面也取得进展，通过杭州－列日电商包机初步形成以比利时列日为中心向欧洲地区分流和集散货物的全链路能力；通过与邮政系统合作打造中国至南美的全链路能力；开通威海－日韩的全链路服务。在生态圈建设方面，本集团探索在线合伙人模式，与生态圈伙伴一同开拓在线协同合作方式；组建供应链金融团队，孵化「运易融」，搭建「运易付」，为生态圈伙伴提供供应链金融产品，强化连接效应。

　　2.2 行业发展情况

　　2.2.1 政府大力扶持和引导，推动物流业高质量发展

　　党的十九大以来，物流业被定位为支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，物流高质量发展成为经济高质量发展的重要组成部分。2019年，政府相继出台布局国家物流枢纽、实施物流智能化改造、调整运输结构等一系列重要文件。在《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《国家物流枢纽网络建设实施方案（2019–2020）》中提出围绕「一带一路」建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等重大战略实施，启动国家物流枢纽布局建设；加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和「不落地」装卸设施等的投入力度，提高一体化转运衔接能力和货物快速换装便捷性；深化实施「互联网+」高效物流等。2019年，全国深化增值税改革，交通运输业税率由10%下降至9%；社会各界推动物流高质量发展进入实打实的阶段，物流的政策优势进一步凸显。

　　2.2.2 物流市场规模稳步扩大，改革进入深水区

　　2019年，物流运行保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。社会物流总额保持平稳较快增长，社会物流总费用增速小幅回落。根据国家发改委预计，2019年全国社会物流总额约300万亿元人民币，按可比价格计算，同比增长约6%，增速小幅回落。2019年1–11月，社会物流总费用为12.8万亿元人民币，同比增长7.1%，比上年同期回落1.5个百分点。

　　我国外贸总额发展呈现总体平稳、稳中提质的态势。2019年，实现31.6万亿元人民币，同比增长3.4%，增速较去年回落6.3个百分点；其中，出口额为17.2万亿元人民币，增长5%；进口额为14.3万亿元人民币，增长1.6%。在国际贸易摩擦和全球经济下行的压力下，进出口商品结构和国别结构持续优化，为国际物流的发展奠定重要基础。

　　2019年，物流业改革已进入深水区，在规模稳步扩大的同时，运输结构进一步调整、动能转换和转型升级加速。消费领域物流成为物流需求的重要来源。数字化带来的碎片化物流，如拼箱、买方集运、跨境电商等需求快速增长。

　　2.2.3 中国出口集装箱市场总体疲软，运价持续相对低位运行

　　2019年，受中美贸易摩擦反复、发达国家经济增速持续放缓等因素的影响，集运市场整体呈现全年运价低位运行，「旺季不旺」的局面。2019年，中国出口集装箱运价指数(CCFI)整体表现相对平稳，大部分时间在800–900点区间小幅波动，综合指数均值与2018年基本持平；三季度作为传统运输旺季，但受全球经济形势的影响，整体市场需求较为疲软，整体呈现旺季不旺的情况。从长周期来看，国际集装箱市场运价仍处于底部恢复调整期。2019年，中国港口集装箱吞吐量为26,107万标准箱，同比增长4.4%，增速较去年同期下降0.9个百分点。

　　2.2.4航空货运市场低迷，全球航空货物运输量下降

　　受世界经济下行压力加大，贸易摩擦等因素的影响，全球航空货运发展面临很大挑战。根据国际航空运输协会公布的数据，2019年全球航空货邮运输量从2018年的6,330万吨减少至6,120万吨，同比下降3.3%。

　　2.2.5 中国跨境电商交易规模持续增长

　　随着「互联网+」时代到来、国际贸易规模及品类不断扩大、国家政策扶持、消费需求升级、在线交易支付技术取得突破，促进了跨境电商的迅猛发展，除在线交易平台，越来越多的传统贸易企业转型跨境电商。中国跨境电商交易规模2019年有望增至10.8万亿元人民币，同比增长20%，出口和进口跨境电商均呈现快速增长，跨境电商行业的高速增长为跨境电商物流行业的发展带来强大动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近5年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2019年3月2日就「16外运01」公司债进行了付息，付息金额为6,400万元人民币，2019年8月26日就「16外运03」公司债进行了付息，付息金额为4,410万元人民币，均在上交所网站发布了相关公告。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司债主体信用评级为AAA级，主体评级标识所代表的含义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；当前债项信用等级为AAA级，债券评级标识所代表的含义为：债券的偿付安全性极强，基本不受利经济环境影响，违约风险低。评级日期为2019年5月23日，评级展望为稳定。公司已在上交所网站披露了《关于公司债券「16外运01」和「16外运03」跟踪评级结果的公告》及《中国外运股份有限公司及其发行的「16外运01」与「16外运03」跟踪评级报告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，全球经济贸易增速显著放缓，主要发达经济体增速下滑，新兴经济体下行压力加大。从国内宏观经济和物流行业来看，2019年中国GDP和对外贸易总额分别同比增长6.1%和3.4%，增速均较上年同期有所回落，中国出口集装箱市场运价指数持续低位运行，中国港口集装箱吞吐量同比增长4.4%，增速较上年同期下降0.9个百分点。面对复杂严峻的经济形势，中国外运紧扣「十三五」规划主线，以「提质与优化、转型与推广、整合与增效、创新与引领、变革与转化、管理与赋能」为着力点，推动各项工作取得了积极的进展，收入和利润实现稳中有升。

　　· 提质增效，经营业绩稳中有升

　　报告期内，公司以质效提升为抓手，加强日常经营管理，努力提升经营质量。同时，加速转型优化路径，在产品化方面，开展了公司业务操作标准流程和商务流程优化的试点和推广；在网络化方面，各区域大宗商品业务跨区域联动，打破区域和业务线之间界限，充分实现资源共享；在平台化方面，优化关务共享中心平台化建设，有效降低报关业务操作成本；在国际化方面，海外公司的成立与海外收购的成功助推公司国际化步伐，携手大客户积极落实走出去战略，不断向海外延伸服务链条；在资本化方面，打通了「A+H」资本信道，优化资本结构、完善公司治理，为公司发展提供了更为有力的资本平台支撑。

　　2019年度，本集团实现营业收入776.50亿元人民币，同比增长0.44%；实现净利润29.27亿元人民币，同比下降8.50%，主要是因为直接成本的增加以及非经常性收益减少的影响；实现归属于上市公司股东的净利润28.03亿元人民币，同比增长3.68%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.73亿元人民币，同比增长87.42%，主要是因为本年吸收合并外运发展导致少数股东损益减少以及2018年度归属于上市公司股东的非经常性损益金额中存在重大资产处置收益及其所得税变动影响。

　　· 业务转型，三位一体齐头并进

　　报告期内，中国外运持续推进「物流提供商、物流整合商、物流平台商」三位一体的商业模式转型。代理及相关业务加快产品化建设，向全程供应链转型，推出了全国第一个统一的标准化拼箱产品－外运E拼，能够为拼箱货代公司及各相关方提供一站式、端到端、在线线下一体化的拼箱物流服务和解决方案，产品初步完成全国化布局；加强空运通道全链路建设，在北京、上海、广州、成都、郑州五大口岸运营26条全程可视化供应链产品；新增中欧中亚国际班列往返线路，全年开运列数达1,000余列，回程运量在总发运量的占比达50%，优化了进出口比例，中欧班列口

　　岸操作自营比例达100%。专业物流持续优化行业结构，向价值链整合升级，合同物流业务按照细分行业进行集群式管理；同时专业物流向客户全产业链延伸，从传统的仓储+运输服务延伸到产前、产中、产后的产业链全程服务，如汽车物流向零部件供货商延伸，化工物流延伸至汽车危化品零配件物流领域，拓展危化品高附加值服务，尝试行业跨界，加快产业链整合步伐。电商业务提升跨界链接能力，抓住物流电商和电商物流两个主线，向平台化和生态圈升级，打造「运易通」平台，为客户提供可视、可追踪信息服务、操作服务、代结算服务、技术服务等公众服务；跨境电商物流继续加强全链路建设，以比利时列日为桥头堡，初步打通了中欧跨境电商全链路通道；通过与邮政系统合作打造中国至南美的全链路能力；开通了威海－日韩的全链路服务。

　　· 深化整合，五五布局相继成形

　　报告期内，华东、华南、华中、华北、东北五大区域整合成效显著，各区域的业务协同进一步加强，口岸服务功能有所延伸。其中，华中区域精准推进货物品类协同；华北区域加强口岸带动内地业务；东北区域加强区域内协同，均取得显著成效。五大重组设立的专业公司格局基本形成。中外运物流持续深度整合，形成总部、行业、区域三大集群组织架构，为合同物流战略落地提供有力保障；海外公司成立了东南亚、非洲、中东南亚三大区域公司，统筹推进海外通道和海外能力建设；物流地产公司正在探索公司轻重资产的科学配置与布局，统一管理公司物流资产。

　　· 跨境收购，完善海外运营网络

　　报告期内，中国外运成功与KLG集团签署股权买卖协议，拟收购该集团下属七家物流公司100%股权，并已于2019年12月12日完成了80%股权的收购，迈出了拥有欧洲运营网络，延伸端到端服务链条的第一步。此次收购有效完善了中国外运在发达地区的自有海外网络，提高中国外运在欧盟地区的运营能力，有助于为客户提供具有全程控制力的端到端国际物流服务。

　　· 创新引领，智慧物流成果显著

　　报告期内，公司不断加强数字化与创新工作统筹，强化顶层设计和全场景落地，制定了数字化转型规划，组建了智慧物流技术中心，并成立了创新科技公司作为互联网产品的运营平台。同时，加快ABCDT（人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网）等物流科技应用推广，单证智能化处理、收发货分拣与识别、智能化冷链箱、基于区块链的供应链金融、智能调度算法、物联网平台+千里眼模块化设备等多项技术已经应用与实践，且覆盖率及效率进一步提升，如单证智能化处理平台全年处理单证数量同比增加，并已应用于关务共享中心服务和外运E拼业务中；智能调度算法已用于冷链、化工、家电、快消等行业的实际物流配送业务中。报告期内，公司还启动了智能修验箱、智能语音客服和智能装载算法等项目的研发。

　　报告期内，公司打造统一在线物流平台「运易通」，在支撑公司主营业务在线化的同时，为平台客户提供公众服务。2019年，中国外运实现主营业务在线化收入约79亿元人民币；同时，公司开展订单归集工作，通过整理海量数据，进一步推动主营业务上线，目前海运订舱、关务、网络货运运力的订单归集率分别为97.13%、100%和99.62%。

　　报告期内，中国外运以搭建关务共享中心为抓手，先后在青岛、上海、广州三地组建关务共享中心服务团队。共享中心模式下，实现营销与操作分离，通过专业化分工提升处理效率，有效降低报关业务操作成本，实现高质量、低成本报关产品的输出。截至2019年底，人均周操作票数较传统模式提升约60%。

　　（1）分部经营及分部利润情况（其中分部利润为分部营业利润剔除对合联营企业的投资收益的影响）

　　代理及相关业务

　　2019年，本集团代理及相关业务的对外营业额为548.28亿元人民币，较上年的541.40亿元人民币增长1.27%，主要是因为本年中欧班列业务量上升的影响；分部利润为15.59亿元人民币，较上年的18.64亿元人民币下降16.33%，主要是因为本报告期不再对路凯国际进行并表导致。

　　专业物流

　　2019年，本集团专业物流服务的对外营业额为198.39亿元人民币，较上年的208.06亿元人民币下降4.64%，主要是因为项目物流原有大项目结束，而新项目处于初期筹备阶段导致业务量缩减；分部利润为6.79亿元人民币，较上年的6.18亿元人民币增长9.80%，主要是因为合同物流板块通过优化业务结构和客户结构，提高内部资源协作能力，带动板块整体利润率上升。

　　电商业务

　　2019年，本集团电商业务的对外营业额为29.83亿元人民币，较上年的23.66亿元人民币增长26.08%，主要是因为跨境电商物流业务量上涨；分部利润为0.71亿元人民币，较上年同期的0.70亿元人民币增长1.37%，主要是因为跨境电商物流业务虽然货量上涨，但是毛利率较低，利润基本与上年持平；同时，本年加大电商平台技术研发投入，短期内对板块利润贡献不明显。

　　（2）主要业务营运数据

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团对自2019年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定（以下合称企业会计准则），以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）及相关规定、香港《公司条例》和香港联交所《上市规则》所要求之相关披露，并基于财务报告附注所述会计政策和会计估计编制。

　　股票代码：601598  股票简称：中国外运  编号：临2020-003号

　　中国外运股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税），不进行送股或公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年年初母公司未分配利润为1,897,219,983.43元人民币，加上2019年母公司实现的净利润872,007,124.80元人民币，扣除2019年支付的2018年度现金分红962,104,503.75元人民币，扣除2019年提取盈余公积87,200,712.48元人民币，2019年末母公司可供分配利润为1,719,921,892.00元人民币。董事会建议，公司拟以2019年12月31日总股本7,400,803,875股为基数派发2019年度末期股息，每10股派发现金1.20元人民币（含税），每1股派发现金0.12元人民币（含税），总计派发888,096,465.00元人民币（含税）。2019年度公司现金分红占2019年度合并报表归属于母公司净利润的31.68%。剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交本公司2019年度股东大会审议。

　　二、本公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事认为，本次利润分配预案基于公司发展阶段和财务状况，综合考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及投资者的利益，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并提交本公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司监事会认为，本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配预案并提交本公司2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交本公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2020-004号

　　中国外运股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二届董事会第十九次会议于2020年3月31日以通讯会议形式召开，董事会于2020年3月20日向全体董事发出了会议通知，并于2020年3月25日发出了补充会议通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏主持，应出席董事11人，亲自出席董事11人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于2019年度总经理工作报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于2019年度董事会工作报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于听取2019年度独立非执行董事述职报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于会计估计变更的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-006号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于2019年度财务决算报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于公司2019年度报告及其摘要的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于2020年度财务预算的议案

　　经审议，董事会一致同意公司制定的2020年度财务预算，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于2019年度内部控制评价报告及2020年评价计划的议案

　　经审议，董事会一致同意2019年度内部控制评价报告和2020年评价计划。独立董事已就公司2019年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 关于2019年度社会责任报告(ESG报告)的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 关于2019年度利润分配预案的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：

　　（一）同意公司以总股本7,400,803,875股为基数，每10股派发现金1.20元（含税），每1股派发现金0.12元（含税），总计派发888,096,465元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本；

　　（二）同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议；

　　（三）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-003号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于续聘2020年度外部审计师的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：

　　（一）同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2020年度股东大会结束时为止；

　　（二）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-007号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放情况的议案

　　经审议，董事会同意公司董事及高级管理人员2019年度绩效考核及薪酬发放情况。其中关于公司董事2019年度薪酬提交公司2019年度股东大会审议。

　　董事长李关鹏先生、执行董事宋嵘先生作为关联人，已就本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

　　（一）为使董事有较大灵活性能够在合适情况下于短时间内发行、回购股份，申请发行、配发及处理不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行A股或H股各自数量的20%，回购不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行H股数量的10%之一般授权；

　　（二）同意将申请发行、配发及处理股份的一般性授权提交公司2019年度股东大会，将回购H股股份的一般性授权提交公司2019年度股东大会及类别股东会议审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

　　（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；

　　（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；

　　（三）同意授权任何两位执行董事在决议案经2019年度股东大会批准当日起至公司2020年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：

　　1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；

　　2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；

　　3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；

　　5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；

　　6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。

　　（四）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、关于2020年度担保预计情况的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：

　　（一）同意2020年度担保预计方案，有效期至2020年度股东大会召开之日；

　　（二）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-008号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：

　　（一）同意继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，累计赔偿限额为1.5亿元人民币，保险费总额不超过22.5万元人民币，保险期限为2020年8月1日至2021年7月31日；

　　（二）在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜，包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与续保相关的其他事项等；

　　（三）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2020-009号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、关于续任董事的议案

　　经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：

　　（一）同意续任李关鹏先生、宋德星先生（简历详见附件）为本公司执行董事，任期自股东大会通过之日至第二届董事会任期届满之日止；

　　（二）同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案

　　经审议，董事会同意《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容，同意提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案

　　经审议，董事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的相关内容，同意提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要公告》。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、关于召开2019年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案

　　经审议，董事会一致同意于2020年6月1日召开2019年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，审议本次董事会表决通过尚需提交股东大会审议的事项。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件：简历

　　李关鹏，男，1966年出生，本公司董事长，董事会执行委员会委员、提名委员会委员。李先生于1989年毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李先生1989年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公司黄埔分公司，并于1994年至1998年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。1999年9月，李先生出任中国外运广东有限公司副总经理。2009年1月至2010年1月，借调至交通运输部挂职司长助理。2010年3月，李先生获任为中国外运广东有限公司总经理。2013年8月至2014年1月，李先生出任本公司副总经理。2014年2月至2019年4月，李先生获委任为本公司总经理。2014年3月，李先生获委任为本公司执行董事。2018年5月，李先生获委任为本公司党委书记。2019年1月，李先生获委任为中外运敦豪国际航空快件有限公司董事长。2019年2月，李先生获委任为本公司董事长。

　　宋德星，男，1963年出生，本公司副董事长，董事会执行委员会委员。宋先生先后毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）港机专业，华中科技大学管理学博士，为高级工程师。宋先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014年9月，宋先生历任中国外运长航集团有限公司副董事长、党委常委，并历任中国外运长航集团有限公司党委副书记、纪委书记。2016年6月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司总经理，招商局集团有限公司综合物流事业部部长。2017年6月至2018年9月，宋先生任招商局集团有限公司物流航运事业部部长。2017年10月，宋先生获委任为南京港（集团）有限公司董事长。2017年11月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司党委书记。2018年9月，宋先生获委任为招商局集团有限公司交通物流业务总监、交通物流事业部╱集团北京总部部长、中国外运长航集团有限公司执行董事。2018年8月起担任招商局能源运输股份有限公司（股票代码为SH601872）副董事长，2018年12月起担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）董事。2016年12月，宋先生获委任为本公司执行董事。2018年6月，宋先生获委任为本公司副董事长。

　　股票代码：601598  股票简称：中国外运  编号：临2020-005号

　　中国外运股份有限公司

　　监事会2020年度第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2020年度第一次会议于2020年3月31日以通讯会议形式召开，监事会于2020年3月20日向全体监事发出了会议通知，并于2020年3月25日发出了补充会议通知。本次会议如期举行，会议由监事会主席刘英杰主持，应出席监事5人，亲自出席监事5人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于2019年度监事会工作报告的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于会计估计变更的议案

　　经审议，监事会一致同意该议案。监事会认为本次会计估计符合企业会计准则的有关规定及公司实际情况，审议程序符合公司《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于公司2019年度报告及其摘要的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2019年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于2019年度财务决算报告的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2019年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。本议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于2019年度利润分配预案的议案

　　经审议，监事会一致同意该议案。监事会认为：本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于续聘2020年度外部审计师的议案

　　经审议，监事会一致同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2020年度股东大会结束时为止。本议案尚需提交本公司2019年度股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于2019年度内部控制评价报告及2020年评价计划的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告及2020年评价计划均符合公司内部控制的实际情况。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　经审议，监事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容。本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　经审议，监事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的相关内容。本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》的议案

　　经审议，监事会认为列入公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的人员符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》有关规定，符合《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》的相关内容。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2020-006号

　　中国外运股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

　　一、概述

　　为了更加客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，根据中国外运股份有限公司（“本公司”）的实际情况，按照《企业会计准则第4号—固定资产》等规定，拟将原有以资产用途性质确定房屋建筑物类使用寿命的方式，变更为以建筑主体结构确定使用寿命，以此将房屋建筑类的使用年限变更为钢结构30年、钢混结构25年、砖混结构20年；将车辆的使用年限从6年变更为5年；将固定资产确认标准由单位价值标准为人民币2,000元变更为5,000元。

　　本公司已于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的原因、内容及日期

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。此外，按照财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）的有关规定，对所有企业持有的单位价值不超过5,000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

　　为使固定资产折旧年限和实际使用寿命更加匹配，更加准确地反映固定资产的折旧情况，进而更加公允、恰当地反映本集团的财务状况和经营成果，参考同行业相关公司通行做法，本公司决定自2020年4月1日起修订对部分固定资产的预计使用寿命、净残值进行调整，并修订固定资产确认标准，采用未来适用法。

　　（二）变更前后采用的会计估计

　　■

　　关于房屋建筑物类的使用寿命，原会计估计以资产用途性质确定使用寿命，新的会计估计以建筑主体结构确定使用寿命。公司固定资产确认标准由单位价值标准为人民币2,000元或以上或（等值外币）的有形资产变更为单位价值标准为人民币5,000元或以上或（等值外币）的有形资产。对新购进的单位价值在人民币2,000-5,000元的大额低值易耗品，建立实物管理系统完善日常管理。

　　（三）会计估计变更对当期和未来期间的影响数。

　　1、本次会计估计变更预计对公司2020年合并财务报表的影响为：净利润减少约人民币3,935万元，所有者权益减少约人民币3,925万元。（最终影响数以公司经审计的金额为准）

　　2、本次会计估计变更将采用“未来适用法” 进行处理，无需进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　本公司独立董事和监事会对本次会计估计变更的相关内容进行了审议，均认为本次会计估计变更符合国家相关法律法规的要求，并根据公司的实际情况进行调整。本次会计估计变更的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、上网公告附件

　　（一）公司第二届董事会第次会议决议；

　　（二）公司监事会2020年度第一次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2020-007号

　　中国外运股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）基本信息如下：

　　成立日期：信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所， 2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　注册资本：3,600万元

　　执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事H股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：董秦川先生，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。董秦川先生有近20年的执业经验，为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。

　　质量控制复核人：拟安排的项目独立复核合伙人郑卫军先生，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自1993年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今已为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计以及重大资产重组审计等证券业务，具备项目独立复核合伙人专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：杨行芳女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2003年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、独立性和诚信记录

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与信永中和协商确定，2020年度，因审计范围新增2家子公司，审计费用较2019年度增加20万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）本公司董事会审计委员会2020年度第一次会议审议通过了《关于续聘2020年度外部审计师的议案》。审计委员会认为：信永中和具备应有的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）本公司独立董事对本次续聘外部审计师进行了审核并发表事前认可意见和同意的独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：独立董事认为信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力。信永中和按照中国企业会计准则及监管机构的要求，独立、客观、公正地完成了公司2019年度审计工作，能够满足公司2020年度审计工作的要求；本次续聘事项不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将《关于续聘2020年度外部审计师的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事意见：独立董事认为信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，在公司2019年度审计工作中勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。本次续聘的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于续聘2020年度外部审计师的议案》并提交公司股东大会审议。

　　（三）本公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2020年度外部审计师的议案》，同意续聘信永中和为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2020年度股东大会结束时为止。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年三月三十一日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2020-008号

　　中国外运股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司、合联营公司和客户。

　　●本次担保金额：预计2020 年公司及下属子公司对外提供的金融信贷类担保252.47亿元，有固定的金额的经营类担保4.57亿元，合计257.04亿元，担保预计总额与2019年担保预计总额未发生重大变化。除上述担保外，2020年公司及下属子公司预计还将继续为下属子公司的项目物流、仓库租赁、仓储物流等业务提供无固定金额的经营类担保；为公司全资子公司提供期货交割库业务提供担保，包括对全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等业务承担全额连带保证担保责任。

　　●本次担保预计将在实际发生时，根据情况出具反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　●本次2020年度担保预计事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司业务经营需要，为提高经营及决策效率，根据相关法律法规及中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）《对外担保管理制度》的规定，公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议，审议了《关于2020年度担保预计情况的议案》，董事会以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案，并同意提交股东大会审议。

　　2020年度担保预计情况具体如下：

　　（一）金融信贷类担保

　　1、2020年度，公司及下属子公司为合并报表范围内的公司提供授信担保的额度为99.13亿元，其中：全资子公司及母公司为97.76亿元，非全资子公司1.37亿元；

　　2、2020年度，公司及下属子公司为下属子公司及合联营公司提供融资担保的额度为153.34亿元，其中：为全资子公司提供融资担保金额合计不超过106亿元，为非全资子公司提供融资担保金额合计不超32.34亿元，为合联营企业提供融资担保金额合计不超过15亿元。

　　3、上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。

　　（二）经营类担保

　　公司及下属子公司为下属子公司项目物流、海运订舱代理、仓库租赁、仓储物流等业务提供经营类担保，以及为客户的港口作业提供经营类担保。

　　1、2020年度，公司及下属子公司预计提供有固定金额的经营类担保额度为 4.57亿元人民币。其中：

　　（1）公司及下属子公司为全资子公司提供担保预计金额不超过1.9亿元；

　　（2）公司及下属子公司为非全资子公司提供担保预计金额不超过2.57亿元；

　　（3）公司及下属子公司为客户的港口作业事项提供担保预计金额不超过0.1亿元；

　　2、2020年度，公司及下属公司预计将为下属子公司的仓库租赁、项目物流和仓储物流等业务提供无固定金额的担保。

　　（三）资质类担保

　　公司为下属全资子公司的期货交割库业务提供担保，包括对全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等业务承担全额连带保证担保责任。

　　上述担保预计额度有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。上述担保金额可以在被担保方为全资子公司或非全资子公司时，在相同被担保方类型的担保额度内调剂使用，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。

　　二、被担保人基本情况概述

　　有关被担保方情况请见附件《担保额度明细及主要被担保方基本信息》。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司及其下属子公司尚未就2020年度担保预计事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保。

　　四、董事会和独立董事意见

　　董事会认为公司本次2020年度对外担保预计额度符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态；为客户提供担保为公司控股子公司的业务需要，有利于相关客户与控股子公司长期稳定的业务合作，符合公司整体发展的需要。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次2020年度对外担保预计额度，符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理。公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于2020年度担保预计情况的议案》并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为100.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.27%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为98.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的34.75%；公司为全资子公司期货交割库业务提供的无金额资质类担保6件；为全资子公司及非全资子公司的仓储物流、项目物流等业务提供无金额的经营类担保9件。公司无逾期对外担保的情形。

　　上述担保之提供将严格遵守香港和上海上市规则以及公司章程的规定。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章项下的相关适用规定，履行信息披露义务（如需要）。

　　特此公告。

　　附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月三十一日

　　附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》

　　一、 担保额度明细

　　■

　　二、 主要被担保方基本信息

　　1、中外运物流有限公司

　　注册地点：广东省深圳市

　　法定代表人：陈献民

　　股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司

　　经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营；大型物件运输。

　　截至2019年12月31日，资产总额为2,174,329.40万元，负债总额为1,552,123.93万元，其中的银行贷款总额404,755.51万元和流动负债总额718,557.01万元，净资产总额为622,205.47万元。2019年，实现营业收入1,346,488.75万元，净利润43,534.52万元。（未经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　2、招商局船务企业有限公司

　　注册地点：中国香港

　　法定代表人：吴阳松

　　经营范围：其他运输代理业

　　股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额为892,489.33万元，负债总额为682,213.65万元，其中的银行贷款总额627,273.17万元和流动负债总额277,523.25万元，净资产总额为210,275.68万元。2019年，实现营业收入22,578.57万元，净利润24,814.79万元。（未经审计）

　　3、中国外运华南有限公司

　　注册地点：广东省广州市

　　法定代表人：刘展发

　　股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司

　　经营范围：承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。

　　截至2019年12月31日，资产总额为814,334.67万元，负债总额为457,197.30万元，其中的银行贷款总额18,765.26万元和流动负债总额379,009.27万元，净资产总额为357,137.37万元。2019年，实现营业收入943,842.55万元，净利润27,646.64万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　4、中国外运华东有限公司

　　注册地点：上海市

　　法定代表人：王笃鹏

　　股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司

　　经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务等。

　　截至2019年12月31日，资产总额为593,833.60万元，负债总额为335,756.95万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额275,108.56万元，净资产总额为258,076.65万元。2019年，实现营业收入1,752,816.95万元，净利润51,438.17万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　5、中国外运华中有限公司

　　注册地点：山东省济南市

　　法定代表人：王理俊

　　股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司

　　经营范围：普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输、报关报检、仓储服务、国际船舶代理等。

　　截至2019年12月31日，资产总额为456,959.09万元，负债总额为270,238.29万元，其中的银行贷款总额6,600.72万元和流动负债总额261,288.61万元，净资产总额为186,720.80万元。2019年，实现营业收入1,016,861.96万元，净利润32,440.00万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　6、浙江中外运有限公司

　　注册地点：浙江省宁波市

　　法定代表人：赵阳

　　股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司

　　经营范围：无船承运；国际快递业务；道路普通货运。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货物配送和分拨调配：百货、针纺织品、五金、交电、化工、金属材料、建材、机电设备（除汽车）的批发、零售、代购代销等。

　　截至2019年12月31日，资产总额为276,758.53万元，负债总额为184,763.92万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额144,596.62万元，净资产总额为91,994.61万元。2019年，实现营业收入1,176,217.10万元，净利润20,286.97万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　7、中国外运长江有限公司

　　注册地点：江苏省南京市

　　法定代表人：崔仲谦

　　股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司

　　经营范围：办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转、集装箱拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租赁。吊车租赁服务、物流车辆及设备租赁，普通货物道路运输。国内贸易。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，资产总额为271,308.94万元，负债总额为170,170.75万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额149,392.95万元，净资产总额为101,138.18万元。2019年，实现营业收入539,355.58万元，净利润15,911.07万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　8、东莞港集装箱港务有限公司

　　注册地点：广东省东莞市

　　法定代表人：林涛

　　股东情况：本公司间接持股49%，东莞港务集团有限公司持股51%

　　经营范围：港口经营服务；实业投资；货物进出口

　　截至2019年12月31日，资产总额为141,128.69万元，负债总额为87,797.29万元，其中的银行贷款总额81,314.36万元和流动负债总额3,657.85万元，净资产总额为53,331.40万元。2019年，实现营业收入24,834.61万元，净利润838.77万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　9、深圳海星港口发展有限公司

　　注册地点：广东省深圳市

　　法定代表人：李宏午

　　股东情况：本公司间接持股33%，招商局海星控股私人有限公司持股33%，码来仓储（深圳）有限公司持股34%

　　经营范围：码头装卸服务等

　　截至2019年12月31日，资产总额为132,234.65万元，负债总额为68,017.11万元，其中的银行贷款总额29,753.00万元和流动负债总额38,264.11万元，净资产总额为64,217.55万元。2019年，实现营业收入2,849.09万元，净利润-1,509.29万元。（经审计）

　　截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。

　　10、中国外运沙伦氏物流有限公司

　　注册地点：上海市

　　法定代表人：王从武

　　经营范围：物流、吊装、代理等

　　股东持股：本公司间接持股比例 60%，sarens Bestuur NV持股50%

　　截至2019年12月31日，资产总额为21,023.10万元，负债总额为2,253.79万元，其中的银行贷款总额2,603.32万元和流动负债总额-349.52万元，净资产总额为18,769.31万元。2019年，实现营业收入3,983.79万元，净利润431.28万元。（经审计）

　　公司H股代码：00598                                 公司H股简称：中国外运（Sinotrans）

　　公司A股代码：601598                                公司A股简称：中国外运

　　中国外运股份有限公司

　　(下转B086版)