江苏高速公路联网营运管理有限公司

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　　江苏扬子大桥股份有限公司

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　　江苏沪通大桥有限责任公司

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　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

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　　江苏宜长高速公路有限公司

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　　江苏常宜高速公路有限公司

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　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）为现代路桥公司、高速信息公司、通行宝公司、养护技术公司、高速石油公司、现代检测公司、感动科技公司、联网公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第14A.07条，现代路桥公司、高速信息公司、通行宝公司、养护技术公司、高速石油公司、现代检测公司、感动科技公司、联网公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司是本公司的关联人士。

　　本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司同时持有本公司及广靖锡澄公司超过10%或以上的权益，根据香港上市规则第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司是本公司的关联控股公司，常宜公司、宜长公司是关联控股公司（即广靖锡澄公司）的子公司，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司是本公司的关联人士。

　　（三）关联方履约能力分析

　　由于现代路桥公司、高速信息公司、通行宝公司、养护技术公司、高速石油公司、现代检测公司、感动科技公司、联网公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　由于广靖锡澄公司及其子公司常宜公司、宜长公司均是本公司的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为与该3家公司有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司书面指定路段提供维修养护服务，服务期间自2020年4月1日至2021年3月31日。预计该项工程合同总额不超过人民币34,000万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币30,500万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币3,500万元）；预计广靖锡澄公司该项工程合同总额不超过人民币15,000万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币12,000万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币3,000万元）。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 工程总额不超过协议项下2020年养护服务费用上限。养护服务费用上限是基于2020年预计工程而作出，并已考虑2019年的实际执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用在接受相关服务后，分别以本公司、广靖锡澄公司之自有资金支付。

　　2、因本公司与现代路桥就江苏省南京市仙林大道2号办公用房签署的房屋租赁合同近期到期，鉴于本公司与现代路桥的长期合作关系，本公司董事会同意本公司与现代路桥按照原价格续签房屋租赁合同，年租金为人民币169万元，租金不含由承租方承担的房屋使用中的管理费、维修费和水电费等费用；租赁期限为2020年1月1日至2022年12月31日，合计租金约507万元。每年11月30日前现代路桥一次性支付当年房屋租金。

　　3、高速信息公司为本公司、广靖锡澄公司提供监控、通信系统维护及备品备件采购服务，服务期限为2020年4月1日至2021年3月31日，总金额不超过人民币5,700万元。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价,总额不超过协议项下2020年服务费用上限。根据2020年预估的工作量，其中：（1）本公司与高速信息公司签署涉及三大系统维护服务、备品备件采购及其他相关三大系统升级改造项目合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币4,200万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币3,150万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币1,050万元）；（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1,500万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币1,350万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币150万元）。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议的费用在接受相关服务后，分别以本公司、广靖锡澄公司之自有资金拨付。

　　4、随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。本公司、广靖锡澄公司分别与通行宝公司签订《ETC客服网点管理协议》，将部分收费站房屋出租给通行宝公司作为ETC客户服务点，协议期为2020年4月1日至2021年3月31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。两份ETC客服点管理协议总金额上限预计不超过人民币100万元，该总金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，其中：（1）本公司与通行宝公司客服网点管理协议上限为人民币80万元（2020年4月1日至2020年12月31日协议金额上限为人民币60万元，2021年1月1日至2021年3月31日协议金额上限为人民币20万元）；（2）广靖锡澄公司与通行宝公司客服网点管理协议上限为人民币20万元（2020年4月1日至2020年12月31日协议金额上限为人民币15万元，2021年1月1日至2021年3月31日协议金额上限为人民币5万元）。通行宝公司于2021年1月底前支付2020年4-12月费用，2021年4月底前支付2021年1-3月费用。

　　本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议》，期限均为三年，自2020年1月1日至2022年12月31日；该总金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，其中（1）本公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币6,900万元（2020年不超过人民币1,600万元、2021年不超过人民币2,500万元、2022年不超过人民币 2,800万元）；（2）广靖锡澄公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币1,400万元（2020年不超过人民币350万元、2021年不超过人民币500万元、2022年不超过人民币550万元）;(3) 镇丹公司与通行宝公司路网技术服务框架协议的上限为人民币132万元（2020年不超过人民币22万元、2021年不超过人民币50万元、2022年不超过人民币60万元）。协议的费用在接受有关服务后，本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别以自有资金现金拨付。

　　本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《软件定义广域网（以下简称“SDWAN”）收费备用网络服务合同》，合同总金额不超过人民币1,530万元，该总金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，其中：（1）本公司与通行宝公司签订SDWAN收费备用网络服务合同，合同期限自2020年4月1日至2022年12月31日，预计合同金额累计不超过人民币1,050万元，每年度不超过人民币350万元。（2）广靖锡澄与通行宝公司签订SDWAN收费备用网络服务合同，合同期限自2020年4月1日至2022年12月31日，预计合同金额累计不超过人民币390万元，每年不超过人民币130万元。（3）镇丹公司与通行宝公司签订SDWAN收费备用网络服务合同，合同期限自2020年4有1日至2022年12月31日，预计合同金额累计不超过人民币90万元，每年不超过人民币30万元。协议的费用在接受有关服务后，本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别以自有资金现金拨付。

　　5、本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司与养护技术公司交易主要内容为：养护技术公司2020年度为本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司提供高速公路养护技术科研及服务。根据2020年预估的工作量及参考市场价格，预计本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别支付给养护技术公司2020年度养护技术科研及服务年费不超过人民币980万元、160万元及13万元，合计支付年费不超过人民币1153万元。协议的费用在接受有关服务后，本公司、广靖锡澄公司及镇丹公司分别以自有资金现金拨付。

　　6、经公司八届二十三次董事会批准，2018年，子公司广靖锡澄公司与高速石油公司签订堰桥、宜兴服务区（双侧）加油站租赁合同，另外广陵服务区出于地方税务机关的要求，与高速石油公司全资子公司泰兴油品公司签订广陵服务区（双侧）加油站租赁合同，租赁价格为根据加油量定价，保底租金人民币50万元，协议期为三年，将于2020年底到期，其中2020年该项合同总金额不超过人民币1200万元。目前，由于高速石油公司租赁定价标准提高，并根据2020年预估的加油量，预计2020年该项合同总金额不超过人民币1320万元。广靖锡澄公司与高速石油公司及其全资子公司泰兴油品公司签署《服务区加油站租赁补充协议》,其中：广陵服务区加油站租赁金额不超过人民币500万元，堰桥服务区加油站租赁金额不超过人民币700万元，宜兴服务区加油站租赁金额不超过人民币120万元。合同期为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　7、本公司控股子公司广靖锡澄公司与现代检测公司订立《桥梁检查检测协议》。根据预估工作量，预计2020年度桥梁检查检测等项目交易金额不超过人民币160万元。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。协议的费用在接受有关服务后，广靖锡澄公司以自有资金拨付。

　　8、本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、扬子江管理公司与感动科技公司签署涉及全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、云值机系统云服务等项目合同，合同总金额不超过人民币1,360万元，该总金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，其中：（1）本公司与感动科技公司签订全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、云值机系统云服务等项目合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额预计不超过人民币1,000万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币800万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币200万元）；（2）广靖锡澄公司与感动科技公司签署养护巡查监控系统、车载监控系统、稽查业务视频上传等工程合同，合同累计金额预计不超过人民币160万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币120万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币40万元）；（3）镇丹公司与感动科技公司签署全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、云值机系统云服务项目合同，合同期限自2020年4月1日至2021年3月31日，合同累计金额不超过人民币150万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过110万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过40万元）；（4）扬子江管理公司与感动科技公司签署办公系统维护等合同，合同累计金额预计不超过人民币50万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币40万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币10万元）。协议的费用在接受有关服务后，本公司、广靖锡澄公司、镇丹公司及扬子江管理公司以自有资金拨付。

　　9、本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司与联网公司签署《路网管理服务协议》，协议期限三年，自2020年1月1日至2022年12月31日，上限总金额为人民币11,730万元，该总金额是根据协议期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，其中本公司三年不超过人民币9,500万元（2020年不超过人民币2,300万元，2021年不超过人民币3,200万元，2022年不超过人民币4,000万元），广靖锡澄公司三年不超过人民币2,000万元（2020年不超过人民币500万元，2021年不超过人民币700万元，2022年不超过人民币800万元），镇丹公司三年不超过人民币230万元（2020年不超过人民币50万元，2021年不超过人民币80万元，2022年不超过人民币100万元）。协议的费用在接受有关服务后，本公司、广靖锡澄公司、镇丹公司以自有资金拨付。

　　10、全资子公司扬子江管理公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司及控股子公司广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司签署《委托经营管理协议》，本次委托经营管理期限从2020年4月1日至2021年3月31日止，委托管理费上限为人民币4,500万元。其中：(1)扬子大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币2,032万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币1,785万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币247万元）；（2）沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币209万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币181万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币28万元）；（3）广靖锡澄公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币2,259万元（2020年4月1日至2020年12月31日不超过人民币1973万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币286万元）；（4）常宜公司、宜长公司由于尚未开通运营，预计支付给扬子江管理公司的委托管理费为0。以各受托方年度实际发生的成本费用支出为基础，通过各委托方该年度通行费收入金额占各委托方通行费总收入金额比例、各委托方所辖路桥里程占各委托方管辖路桥总里程数比例两个指标，按7:3的权重加和，确定各委托方费用拆分比例和拆分金额，选择7:3的权重出于高速公路与跨江大桥的差异性考虑。各委托方分摊的委托管理费视实际开通情况及经审计的结果为准。各委托方须在接受有关服务后，于2021年4月30日或之前付款。

　　以上关联交易价格参照市场同类交易活动，遵循公平合理的定价原则，经由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次各项交易均为本公司、广靖锡澄公司、镇丹公司、扬子江管理公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会认为，此10项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、报备文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

　　2、独立董事事前认可该10项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、监事会决议

　　4、审计委员会决议

　　5、关联交易相关合同

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-022

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于本公司高管辞任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”)董事会于2020年3月31日收到李捷先生、许克强先生的辞任函。因职务变动原因，李捷先生辞去本公司副总经理职务，许克强先生辞去本公司总经理助理职务。李先生、许先生辞去职务自辞职申请送达本公司董事会时生效。李先生、许先生的辞任不会对本公司相关工作及生产经营带来影响。

　　李捷先生、许克强先生已确认与本公司并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司董事会注意。

　　李捷先生、许克强先生在本公司担任高管期间，恪尽职守、勤勉尽责。本公司董事会对李先生、许先生在本公司任职期间的专业素养、工作成果给予充分肯定，并对其为本公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月一日

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

　　（股份代号：600377）

　　2019年年度业绩初步公告

　　本公告内容乃根据香港上市规则第13.49(3)条规定作出。

　　年度业绩初步公告引用的财务资料未经审计。

　　一、重要提示

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”，连同其附属公司统称“集团”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）未出席董事情况

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　　（三）业绩初步公告引用的财务数据未经审计。本公司审计委员会已审阅并确认截至2019年12月31日止年度业绩初步公告。本公司年度财务报表按照中国会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及香港上市规则的披露要求。

　　按照原来公司与德勤华永就履行香港上市规则第13.49(1)及(2)条的审核计划，公司于春节假后六星期内完成相关审核，并于其后召开相关审核委员会会议及公司董事会审议。公司于春节假期前（2020年1月17日）刊发了关于董事会于2020年3月20日召开批准年度业绩报告的董事会会议。

　　新型冠状病毒肺炎爆发后，中国政府将中国春节的休假延长至2019年2月9日。然而，限制出行及延迟复工的规定仍然持续。公司及核数师的相关团队部份成员因而亦未能按照原计划开展工作。尽管公司要求核数师在切实可行的范围内加快完成审计程序，但部份第三方因近期才陆续复工，核数师发出的函证因快递受阻、第三方未能及时确认而导致无法按时收集。

　　公司已与第三方紧密沟通，期望可尽快取得其确认函，然而未能收回有关的确认，公司的财务报表仍然存在未完成审核程序的情况。无法完成审计程序的财务信息包括应付帐款和现金。

　　假设审计程序可能在2020年4月15日或之前完成，则董事会会议审议和批准经审计财务报表的最早时间将是2020年4月24日。

　　（四）公司简介

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　　（五）如无特别说明，本公告所涉及财务资料均以人民币为计量币种。

　　（六）本公告内涉及的项目及公司简称请参照本公告第十一部分。

　　（七）本公告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　二、利润分配预案

　　截至本业绩初步公告披露日，本公司董事会尚未审议、讨论利润分配预案。待德勤华永为本公司出具2019年12月31日止年度财务报表及审计报告后，本公司将另行召开董事会审议报告期利润分配预案。

　　三、报告期主要业务或产品简介

　　本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，集团还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至2019年12月31日，本集团直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过840公里。

　　本集团的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，集团所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本集团核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。

　　此外，本集团还积极探索并发展其它业务类型，包括金融、类金融、房地产开发及实业方面，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。截至2019年12月31日，本集团拥有五家全资子公司（注）、四家控股子公司、十一家参股联营企业，总资产规模约人民币556.25亿元，净资产约人民币326.83亿元。

　　注：本公司2019年12月23日董事会决议，同意在香港特别行政区设立全资子公司；2020年1月份，完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。

　　四、会计资料和财务指针摘要

　　单位:元币种：人民币

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　　五、2019年分季度主要财务资料

　　单位：元币种：人民币

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　　六、股本及股东情况

　　（一）普通股股东及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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　　七、经营情况讨论与分析

　　2019年度，本集团在董事会的统筹部署下，积极把握长三角一体化发展等时代机遇，紧紧围绕“交通基础设施、金融投资、交通+”三大产业战略目标，实现产业升级稳中有进、营运管理克难而进、服务区转型换挡求进、企业治理与时俱进，夯实经营发展空间，推进集团高质量发展。

　　截至2019年末，公司总资产556.25亿元，归属于上市公司股东净资产285.47亿元。报告期内，公司实现营业收入100.78亿元，利润总额55.22亿元，归属于上市公司股东净利润42.00亿元，每股收益0.8336元；经营性净现金流57.63亿元，加权平均净资产收益率15.89%。

　　筑牢路桥主业，放大资产效益。一是主业布局方面。投资龙潭大桥，是继五峰山通道后又一个集团主导的过江通道项目，项目运营后将进一步增强集团在过江通道领域的优势；设立扬子江管理公司，完成对扬子大桥公司等5家路桥公司的职能整合，实行一体化管理，降低了营运管理成本，扩大区域规模优势；践行“国际视野、国内一流”发展理念，设立子公司宁沪国际公司，参与组建联合体收购境外路桥资产，为集团“走出去”战略积累经验；二是项目建设方面。五峰山大桥、宜长高速和常宜高速建设进展顺利，截至2019年末，已分别完成项目总投资的73.26%、76.21%和50.11%，未来1-2年内将成为集团新的利润增长点；三是服务区运营方面。截至2019年末，沪宁高速沿线服务区“3+3”升级转型工作全面完成，投入运营后，沪宁全线服务区日均进区人次同比增长26.09%，稳定的流量能够带来潜在的经济效益，为集团进一步加大商业开发奠定了良好的基础；完善油品采购竞价办法，强化市场竞争机制手段，有效提升油品销售毛利润率2.13个百分点。

　　优化辅业投资，放大资本效益。一是保理业务稳健起步。报告期内，有序开展线下保理业务，规模不断增长，同时积极筹备在线保理业务运行，实现线下、在线业务联动，有效拓展保理服务领域和服务内涵，为集团培育新的利润增长点。二是基金投资稳健增长。报告期内，集团已出资洛德房地产母基金二期3.00亿元、国创开元基金二期近1.23亿元，认购富安达资管计划11.40亿元，投资规模稳健增长、投资风险可控、投资收益显现。三是金融投资稳健拓展。增资入股财务公司，保障主业获得长期稳定的低成本资金并创造新的利润增长点。四是房地产去化率提升。报告期内，集团地产业务深入挖潜，房地产去库存成效明显，各项目销售进展顺利，经营业绩稳中向好，实现资金快速回笼。集团通过有效、多维的辅业投资，辅业收益占营业利润的比重不断提升。

　　坚持合规运作，放大合规效应。一是上市公司治理方面。修订完善“三会”议事规则，规范履行决策程序，强化投资者关系管理，持续提升信息披露质量。公司荣获《上海证券报》“金质量”社会责任奖和《中国融资》“最佳企业管治奖”等。二是经营事项决策方面。进一步完善“三重一大”决策制度，健全决策体系和流程，规范重大事项的决策行为，防范决策风险，保证集团稳健持续发展。三是风险控制方面。全面修订和完善内控评价体系，完善制度、优化流程，确保制度有效执行；持续强化内部审计监督，稳步推进项目审计、管理审计、经济责任审计，保证集团规范经营；进一步深化风险管理，建立关键风险点的控制和预警体系，有效防范集团各类经营风险。四是持续改进贯标管理体系，突出内外审检查工作的针对性、融合性，确保日常管理的系统化、流程化和长效化；全方位夯实合同管理工作，有效提升集团合同管理水平；强化财务成本控制，优化融资结构，拓宽融资管道，为集团持续发展提供资金保障。

　　深化改革创新，放大品牌效应。一是打造服务区著名品牌。报告期内，沪宁路服务区“双提升”转型工作全面完成，沪宁路服务区经营被誉为江苏模式。阳澄湖服务区被中国公路学会评为“最美园林文化服务区”，为集团树立良好的品牌形象和社会形象，深刻赢得消费者的信赖，增强可持续发展的动力。二是打造沪宁路安全品牌。成功通过交通运输部安全生产标准化年度核查工作，连续三年实现安全生产标准化一级达标；以良好的安全成效接受了省安全专项巡察，受到高度肯定。三是打造沪宁路智慧品牌。紧跟“互联网+”时代步伐，积极研究5G技术在高速公路上的场景应用，实施全景AR、智能停车诱导以及智能化综合监控项目，完成了阳澄湖和黄栗墅两个试点服务区的5G网络覆盖；在五峰山大桥建设中，全面规划设计打造未来高速。

　　（一）、收费路桥业务

　　1、业务经营环境分析

　　（1）宏观经济环境影响

　　2019年，在国际环境复杂严峻的大背景下，全球经济增长放缓，贸易保护主义升温，各行业竞争进一步加剧，面对复杂的国际国内环境，中国加强宏观政策逆周期调节，经济运行总体保持了平稳运行、稳中有进的发展态势。2019年国内生产总值990,865亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%，符合6%-6.5%的预期目标，明显高于全球经济增速，在经济总量1万亿美元以上的经济体中位居第一；对世界经济增长贡献率达30％左右，持续成为推动世界经济增长的主要动力源。报告期内，江苏省实现地区生产总值99,631.5亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%，综合实力持续增强，经济总量再上新台阶，发展质量稳步提升，高质量发展迈出坚实步伐。（数据源：政府统计信息网站）

　　宏观经济环境是影响交通需求的关键因素，受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内，本集团大部分收费公路项目依然保持了相对稳定的自然增长。

　　（2）交通需求发展

　　报告期内，江苏省全年货物运输量比上年增长4.6%，旅客运输量下降0.9%；货物周转量比上年增长4.3%，旅客周转量比上年增长2.6%。规模以上港口货物吞吐量26.3亿吨，比上年增长12.8%。其中外贸货物吞吐量5.2亿吨，增长7.0%；集装箱吞吐量1,872.6万标准集装箱，增长4.1%。

　　截至本报告期末，江苏省民用汽车保有量1,919.2万辆，增长7.6%；净增136.0万辆。私人汽车保有量1,646.2万辆，增长7.1%；净增108.5万辆。其中，私人轿车保有量1,131.3万辆，增长6.0%；净增64.5万辆。（数据源：政府统计信息网站）

　　汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的最直接原因，区域内汽车保有量越高越能够发挥公路在中短途运输中的竞争优势，从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力。

　　（3）竞争格局变化

　　截至本报告期末，全省高速公路里程4,865.0公里，新增155公里；铁路营业里程3,539.0公里，新增525公里；铁路正线延展长度6,252.9公里，新增994.3公里。（数据源：政府统计信息网站）。

　　报告期内公路与铁路新建开通项目未对本集团收费路桥项目带来明显分流影响。

　　（4）收费公路政策影响

　　报告期内，重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通道”等通行费减免政策、“运政苏通卡”的ETC货运车辆通行费优惠的政策、“港优车”查验政策继续执行，2019年7月1日起安装ETC车辆95折通行费优惠政策，有效拉动通行量的增长。

　　2、运营管理措施

　　集团积极助力“交通强省”战略实施，把握省界收费站撤除、安全营运保畅等新形势新变化新要求，稳步提升高速公路经营管理水平和道路运营能力，抓牢抓好道路养护管理、清障保畅、智慧管控，为驾乘人员提供更加安全、快捷、优质的通行服务，具体措施包括：

　　高效推进省界站撤除，工作重执行。积极响应交通运输部决策部署，按时保质完成高速公路省界收费站撤除任务。全省第一家完成入口拒超称台建设，并作为江苏省试点单位接受了交通运输部的检查和调研；完成省内最大的江苏与上海之间的省界主线站——花桥站拆除任务，受到交通运输部高度赞扬；率先完成全线网络设备安装调试，并同时完成网络和机房改造，实现了全线网络贯通；全员参与ETC发行推广工作，截止2019年12月28日，累计发行ETC达11.70万张。经过全国联网试运行，集团所辖路桥整体运行情况良好，各类设施设备及系统运行相对稳定，为全国一张网的新收费模式提供了坚强的支撑。

　　扎实推进大流量保畅，技术助通行。以技术手段保障道路畅通，在全国创新性实施匝道精准管控、连续式港湾车道等先进技术，实现了重大节假日单日24万辆车流量下的畅行不堵，受到交通运输部的充分肯定；以智慧管控保障道路畅通，加强流量趋势分析，通过“N+1”“N-1”动态交通管控、多渠道发布交通信息、常态化启用智能锥筒等，均衡交通流量、提升通行效率；以立体救援保障道路畅通，组织开展国内首次高速公路主线直升机应急救援演练，构建空地立体化救援体系，有效提升道路通行能力。本报告期全线实施清障超2万起，实现20分钟内到达率约99%，大流量保畅水平保持国内领先。

　　科学推进高速路养护，质量促优行。秉持全寿命周期和预防性养护理念，继续推进主动智能养护，提升道路使用性能。以精准养护提升路桥质量，在大流量压力下，一、二类桥梁比例和道路优等率依然保持100%，MQI、PQI指数分别为97.06、95.80，均较去年有所增长；以集中养护提升工作效率，对硕放至东桥枢纽段实施集中罩面大修，在超大流量路段通过科学组织、精准管控，首次在不中断交通的情况下，仅用时6个工作日完成了平时28个工作日的养护工作量，最大程度实现让路于民；以“智能扩容”突破资源瓶颈，国内率先尝试重新分配车道资源，拓展应急车道宽度为3.5m以供通行，在不增加用地的情况下，变四车道为五车道，突破资源限制、提升道路通行能力。

　　3、业务表现及项目营运分析

　　报告期内，本集团实现通行费收入约7,833,075千元，同比增长约4.99%，通行费收入占集团总营业收入的约77.72%。其中，沪宁高速日均流量101,151辆，同比增长约6.45%。日均通行费收入约14,330.76千元，同比增长约4.52%。从客、货车流量的全年变化趋势来看，客车流量继续保持稳定增长，全年平均增速约7.31%，流量占比约79.54%；全年货车流量增长约3.25%，货车占比约为20.46%。

　　其他各路桥项目包括锡澄高速、江阴大桥、沿江高速等路网其他路段的交通流量继续保持较好的增长态势，报告期内客、货车流量的整体变化趋势与沪宁高速基本一致。

　　4、业务发展

　　（1）积极推进在建项目建设

　　报告期内，集团继续高效、有序推进在建路桥项目建设。2019年度，五峰山大桥项目建设投资人民币25.31亿元，累计投入建设资金人民币90.07亿元，占项目总投资的73.26%，预计2021年完工；常宜高速项目建设投资人民币8.38亿元，累计投入建设资金人民币28.96亿元，占项目总投资的76.21%；宜长高速项目建设投资人民币5.74亿元，累计投入建设资金人民币19.94亿元，占项目总投资的50.11%；龙潭大桥项目建设投资人民币3.71亿元，占项目总投资的5.93%。

　　（2）收购土耳其ICA公司收费路桥项目

　　报告期内，集团批准出资1.3亿美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司宁沪国际公司，参与中资联合体收购土耳其ICA公司收费路桥项目。2020年1月份，集团完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。

　　（3）成立扬子江管理公司

　　报告期内，集团出资人民币0.5亿元设立扬子江管理公司，主要负责苏南部分路桥项目的经营管理，实现路桥区域化经营，提升运营效能，实现规模效益。

　　（二）配套服务经营

　　本集团的配套服务主要包括沪宁高速沿线六个服务区的租赁、油品销售及其他相关业务。报告期内，集团实现配套服务收入约1,347,754千元，同比下降约6.53%。其中，服务区租赁收入约人民币223,257千元，同比增长22.28%；油品销售收入约人民币1,081,829千元，占配套服务总收入的约80.27%，同比减少约9.42%；其他收入约人民币42,668千元。

　　报告期内，沪宁高速沿线服务区“3+3”升级转型方案全面完成，主题特色更加鲜明、服务功能更加完善，阳澄湖服务区落地成诗，完美践行“交通+旅游”、“交通+文化”发展理念，被中国公路学会授予“最美园林文化服务区”称号，并和芳茂山服务区双双获选“2019全国高速公路旅游主题服务区”，更好地满足公众出行需求，社会效益和潜在的经济效益进一步增强。

　　报告期内，沪宁高速沿线服务区加油站双层油罐改造工作全部完成。受改造工程施工等影响，集团油品销售收入同比减少。但集团积极应对成品油价格波动，做好油品库存预测机制，增厚价差收益；同时继续引入竞争机制，与供油单位积极开展业务谈判，主动争取更大的利润空间，2019年度集团油品销售的毛利润及毛利润率较2018年度分别提升2.44%和2.13个百分点。

　　报告期内，餐饮、租赁、清排障等其他业务收入约为人民币42,668千元，同比下降约34.36%，主要受服务区外包影响。

　　（三）房地产开发销售业务

　　2019年度，房地产行业增速放缓，国家始终坚持“房住不炒”的原则，各种调控政策进一步深入和精细化，房地产市场政策环境仍然整体偏紧。针对市场环境的变化，报告期内集团及时调整地产业务策略，以“稳营收、增效益”为目标，深入挖潜，积极去化，经营业绩稳中向好。

　　报告期内，宁沪置业公司商品房销售面积33,115平方米，同比增长40.50%；实现预售收入829,547千元，累计交付346户（其中车位127户），结转销售收入约825,217千元；实现税后净利润约188,514千元，同比增长约23.45%。

　　报告期内，瀚威公司开发的瀚瑞中心销售、租赁工作有序推进。2019年度，商品房（公寓）签约271套，预售面积11,547平方米，实现预售收入260,211千元；商铺完成约30%的意向谈判。

　　（四）其他业务

　　本集团其他业务主要包括子公司的广告经营，扬子江管理公司的管理服务及宁沪置业公司的物业服务等。报告期内，本集团实现广告及其他业务收入约72,135千元，同比增长约16.13%，主要由于扬子江管理公司受托经营管理服务收入增加。

　　（五）财务分析

　　1、主营业务分析

　　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　（2）主营业务分行业和地区情况

　　本集团报告期内营业收入累计约10,078,181千元，比去年同期增长约1.10%；营业成本累计约4,576,010千元，与去年同期基本持平，集团综合毛利率水平较去年同期增长约0.48个百分点。

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　注1：镇丹高速于2018年9月30日开通。

　　注2：报告期广靖锡澄高速公路大修，道路养护成本同比增加，导致广靖锡澄高速公路收费业务的毛利率同比减少7.63个百分点。

　　注3：报告期子公司宁沪置业公司地产新交付项目均价较去年同期上升，导致房地产销售业务毛利率同比增长4.64个百分点。

　　（3）成本分析表：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　（4）费用

　　①销售费用

　　本报告期，本集团累计发生销售费用约35,972千元，同比减少约4.69%。主要由于本报告期按照新租赁准则要求，对子公司地产项目售楼处的租赁费不在销售费用中列支，以及南部新城项目房屋销售代理佣金下降等因素，导致销售费用同比减少。

　　②管理费用

　　本报告期，本集团累计发生管理费用约227,596千元，比去年同期增长约7.47%。集团通过强化预算管理，严格费用控制，2019年管理费用预算控制情况良好。本报告期管理费用的同比增加主要是人工成本的刚性增长及审计、咨询等中介机构费用增加所致。

　　③财务费用

　　本报告期，国家坚持实施稳健的货币政策，流动性合理充裕，市场利率水平合理稳定，市场融资成本下降，导致本集团利息费用化的有息债务综合借贷利率同比降低，财务费用相应减少。集团累计发生财务费用约464,164千元，同比减少约11.51%。

　　④税金及附加

　　本报告期，本集团税金及附加累计发生126,991千元，同比减少约24.85%。主要由于本报告期子公司宁沪置业地产项目交付规模同比减少，且交付收入主要来自营改增后，导致税金及附加同比下降。

　　⑤所得税

　　本集团所有公司的法定所得税率均约为25%。本报告期，本集团累计所得税费用约为1,221,286千元，同比增加约3.77％。

　　（5）现金流

　　本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团经营活动产生的现金流量净额约5,763,284千元，同比增加约0.84%，主要由于报告期通行费收入以及地产项目预售收入的增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比增长；投资活动产生的现金流量净流出额约7,391,606千元，同比增加约54.84%，主要由于报告期购买理财产品的现金净流出、投资财务公司、富安达资管计划等对外投资支出，以及路桥项目建设支出同比增加，导致投资活动产生的现金流出额大幅增加；筹资活动产生的现金流量净流入额约1,562,606千元，上年同期为现金流量净流出约689,544千元，主要由于本报告期项目公司收到少数股东的资本金投入和借款取得的现金净流入同比均有所增加所致。

　　（6）公允价值变动收益

　　本报告期，本集团实现公允价值变动收益约71,295千元，同比下降约54.96%，主要是子公司宁沪投资公司持有的其他非流动金融资产公允价值估值增长额同比下降所致。

　　（7）投资收益

　　本报告期，本集团投资收益约886,314千元，同比下降约16.13%。虽然报告期联营公司贡献的投资收益，以及持有的其他权益工具投资分红同比均有所增加，但由于去年同期本公司按照非同一控制下企业合并准则要求合并瀚威公司，确认了约人民币4.3亿元评估增值收益，导致投资收益同比下降。本报告期本集团直接参股的各联营公司贡献投资收益约649,050千元，同比增长约12.84%。

　　（8）其他收益

　　本报告期，本集团实现其他收益约7,258千元，同比增长约267.52%，主要是根据国家深化增值税改革相关政策，自2019年4月1日起，对符合政策规定的当期增值税可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额，抵减部分计入其他收益。

　　（9）营业外收入和支出

　　本报告期，本集团实现营业外收入约32,336千元，同比增长约47.36%，主要增加的是报告期参股财务公司形成的负商誉。

　　本报告期，本集团发生营业外支出约52,533千元，同比增长约73.71%，主要是报告期计提南部新城项目延期交付违约金所致。

　　2、资产及负债状况

　　截至2019年12月31日，集团资产负债项目情况如下：

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　*有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。

　　（1）资本开支情况

　　本报告期，本集团已实施计划中的资本开支约8,085,688千元，比2018年度增加约3,125,000千元，增幅约63％，主要由于本集团报告期在建路桥项目的建设投入、其他权益工具投资，以及股权投资的同比增加。于本报告期，本集团实施的资本开支项目及金额：

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　　注：上表数据报含对集团附属子公司的资本金投资。

　　（2）资本结构及偿债能力

　　集团注重维持合理的资本结构和不断提升盈利能力，以保持集团良好的信用评级和稳健的财务状况。报告期末负债总额约22,942,211千元，本集团总资产负债率约为41.24%。（注：有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产），比上报告期末增长约2.19个百分点。基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，管理层认为报告期末财务杠杆比率处于安全的水平。

　　（3）财务策略及融资安排

　　报告期内，集团积极拓宽融资管道，调整债务结构，降低融资成本，通过积极的融资策略满足了营运管理和项目投资的资金需求并有效控制了融资成本。本集团借款需求不存在季节性影响。本报告期新增直接融资金额为人民币7,260,000千元。于2019年12月31日，本集团的借款金额为人民币10,372,919千元，其中3,435,555千元为固定利率借款。截至报告期末有息债务余额约人民币19,332,920千元，较年初增加约人民币3,482,366千元。由于2019年国家坚持实施稳健的货币政策，流动性合理充裕，市场利率水平合理稳定，市场融资成本较去年同期有所下降，报告期本集团有息债务综合借贷成本约为4.33％，同比降低约0.26个百分点，低于同期银行贷款利率约0.45个百分点。

　　（4）信用政策

　　为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏帐准备。因此，管理层认为所承担的信用风险较低。

　　（5）或有事项

　　本集团子公司宁沪置业公司和瀚威公司按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2019年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币483,970,963元(2018年12月31日：人民币1,035,648,168元)。

　　（6）外汇风险

　　本集团主要经营业务均在中国，除了H股股息支付外，本集团的经营收入和资本支出均以人民币结算，亦没有外币投资,不存在重大外汇风险。本集团于1998年获得9,800,000美元西班牙政府贷款，年息为2%，于2027年7月18日到期，截至2019年12月31日，该贷款余额折合人民币约为15,556千元，本集团并未就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动对集团业绩无重大影响。

　　（7）储备

　　单位:元币种:人民币

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　　注:上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。

　　上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。截至2019年12月31日，可分配予股东的储备为人民币8,164,265,960元（截至2018年12月31日，可分配予股东的储备为人民币6,422,040,045元）。

　　3、投资状况分析

　　报告期内，本集团对外股权投资总额约2,153,506千元，比2018年度增长约333.50%。具体项目主要包括对苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙)股权投资人民币123,199千元、参与财务公司增资扩股人民币606,800千元、认购洛德基金公司房地产母基金二期人民币300,000千元、增持江苏银行公司股份人民币947,507千元、投资设立扬子江管理公司人民币50,000千元、投资设立保理公司人民币90,000千元，投资文化传媒公司人民币36,000千元。

　　（1）重大的股权投资

　　①认购国创开元二期基金

　　经本公司董事会批准，宁沪投资公司累计认购国创开元二期基金份额人民币1,200,000千元。本报告期宁沪投资公司出资人民币约123,199千元；截至本报告期末，宁沪投资公司已实际累计完成出资人民币919,531千元。

　　②投资洛德房地产母基金

　　2019年4月12日，经本公司第九届董事会第八次会议审议批准，同意本公司全资子公司宁沪投资公司参与洛德基金公司发起设立的房地产投资母基金二期，基金总规模不超过人民币1,000,000千元，其中：宁沪投资公司出资不超过人民币300,000千元；其他合伙人和团队跟投不超过人民币700,000千元。有关上述投资项目的详情见本公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年4月12日在联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　2019年7月11日，宁沪投资公司、洛德基金公司和其全资子公司南京洛德投资管理有限公司、南京公用发展股份有限公司及宏源汇智投资有限公司和其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司签署《有限合伙协议》，各方协商一致，共同发起设立地产母基金二期。有关详情见本公司于2019年7月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年7月11日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　截至本报告期末，宁沪投资公司已累计投资母基金二期人民币300,000千元。

　　③设立扬子江管理公司

　　2019年4月26日，经本公司第九届董事会第九次会议审议并批准出资50,000千元设立扬子江管理公司，主要负责苏南部分路桥项目的经营管理。通过此次推进江苏省南部路网中路桥运营集中管理平台的建设，实现路桥区域化经营，发挥本集团优势，提升运营效能，实现规模效益。有关上述投资项目的详情见本公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年4月26日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　扬子江管理公司已于2019年6月6日正式成立，并已取得工商营业执照。

　　④参股财务公司

　　2019年7月30日，经本公司第九届第十一次董事会审议并批准本公司以现金投资人民币606,800千元增资入股财务公司，占增资后财务公司总股本的25%，此项目开辟了本公司多层次金融投资新业态、创造新的利润增长点、可保障公司主业获得长期稳定低成本资金及灵活高效的金融服务。有关上述投资项目的详情见本公司于2019年7月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年7月30日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　2019年9月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并批准上述增资事项。同年10月16日，财务公司《关于变更注册资本和调整股权结构的请示》获得中国银保监会江苏监管局批复，10月份本公司完成出资。

　　⑤增持江苏银行公司流通股权

　　为充分提升资金使用效率及资金收益水平，增强盈利能力，2019年10月25日，经本公司第九届董事会第十三次会议审议并批准本公司及宁沪投资公司、宁常镇溧公司增持本公司所投股权中已在A股上市公司的股权或新增其他上市公司股权，资金净投入不超过人民币1,000,000千元，并许可证管理层根据市场情况择机运作，授权期限到2020年3月31日。有关详情请参见公司于2019年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk刊登的公告。

　　截至本报告期末，本公司、宁沪投资公司及宁常镇溧公司累计投资947,507千元，通过二级市场合计增持江苏银行公司股份135,000千股,占江苏银行公司总股本的1.17%。

　　⑥设立宁沪国际公司

　　2019年12月23日，经本公司第九届第十四次董事会审议并批准本公司出资不超过130,000千美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司宁沪国际公司，将其作为本公司参与中资联合体收购境外资产的平台。有关上述投资项目的详情见本公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年12月23日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　（2）重大的非股权投资

　　①推进在建路桥项目建设

　　报告期内，本集团积极推进在建路桥项目建设，其中五峰山大桥项目建设投资2,530,710千元，常宜高速建设投资838,412千元，宜长高速建设投资573,579千元。

　　②追加认购富安达资管计划

　　为充分发挥本公司自有资金使用效率和收益，2018年10月26日，经本公司第九届董事会第四次会议审议批准，本公司与富安达基金及江苏银行公司上海分行签订《富安达-富享15号股票型资产管理计划资产管理合同》，本公司作为委托人，出资额不超过人民币1,000,000千元，资产管理计划期限不超过4年。2018年本公司已在中国证券投资基金业协会进行了备案。2019年4月12日，经本公司第九届董事会第八次会议审议批准，以自有资金继续投资由富安达基金设立的“富安达-富享15号股票型资产管理计划”，本公司追加出资额不超过人民币1,000,000千元，资产管理计划期限不超过4年。有关该投资项目追加认购的详情见本公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年4月12日在联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　截至本报告期末，本公司通过富安达基金管理有限公司累计持有股票型资产管理计划2,000,000千元。

　　③投资龙潭大桥公司

　　2019年4月26日，经本公司第九届董事会第九次会议审议并批准本公司资本金出资不超过1,400,000千元投资建设龙潭过江通道项目。龙潭过江通道是南京市新外环的重要组成部分，串联起沪宁、沪陕等多条重要的高速公路，并连接龙潭港和南京禄口国际机场，项目区位优势较为明显。从战略的角度看，投资本项目可以进一步拓展本公司收费路桥主业，充分发挥本公司在区域路网中运营管理的规模优势，同时可进一步提升本公司在区域路网中的占有率，对于维持公司在苏南路网及跨江大桥项目中的主导地位具有重要的意义。有关上述投资项目的详情见本公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年4月26日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　2019年6月25日，本公司与南京公路发展（集团）有限公司及扬州市交通产业集团有限责任公司签署协议书共同出资成立龙潭大桥公司，负责龙潭过江信道的投资、建设与营运管理。有关详情见本公司于2019年6月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年6月26日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。龙潭大桥公司已于2019年6月28日正式成立，并已取得工商营业执照。

　　2019年10月25日，经本公司第九届董事会第十三次会议审议并批准增加控股子公司龙潭大桥公司注册资本金。根据江苏省发改委“苏发改基础发[2019]711号”文批复的龙潭过江信道工程概算金额为人民币6,253,905千元，较工可批复金额人民币5,793,000千元，增加人民币460,905千元。本公司按53.6%出资比例承担补充出资人民币97,840千元。有关上述投资项目的增资详情见本公司于2019年10月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年10月25日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　截至本报告期末，本公司已累计投资龙潭大桥公司人民币371,077千元。

　　（3）以公允价值计量的金融资产

　　单位:元币种:人民币

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　　本报告期，子公司宁沪投资公司继续持有在2011年购入的基金—富安达优势成长基金，报告期初该基金共计约1,000万份，净值约人民币15,081千元，其中投资成本约人民币9,999千元，本报告期公允价值增加约7,809千元，累计公允价值增加约人民币12,890千元。宁沪投资公司于本报告期继续持有在2014年购入的贵金属—黄金投资，报告期初净值约人民币17,007千元,投资成本约人民币15,710千元，本期售出贵金属约5,237千元，投资收益约541千元，报告期末净值为约人民币13,695千元，本报告期公允价值增加约人民币1,924千元，累计公允价值增加约人民币3,221千元。宁沪投资公司本报告期继续持有在2016年认购的洛德德宁母基金，报告期初净值约人民币178,087千元,投资成本人民币150,000千元，本报告期收回投资本金150,000千元，投资收益约12,729千元，报告期末净值为约人民币38,414千元，本报告期公允价值增加约人民币10,327千元，累计公允价值增加约人民币38,414千元。宁沪投资公司本报告期继续持有在2016年认购的国创开元二期基金，报告期初净值约人民币933,328千元,投资成本人民币796,332千元，报告期内增加投资本金123,199千元，报告期末净值为约人民币1,107,666千元，本报告期公允价值增加约人民币51,139千元，累计公允价值增加约人民币188,135千元。宁沪投资公司本报告期参与洛德基金公司发起设立的房地产投资母基金二期，投资成本人民币300,000千元，报告期末净值约人民币300,096千元，本报告期公允价值增加约人民币96千元。

　　（三）公司发展战略

　　2020年是交通强国试点全面启动和长三角一体化协同推进之年，也是集团再发展、再提升之年。受新冠疫情冲击，集团短期的经营业绩将受到重大影响，但集团的整体发展战略不变，围绕可持续发展的总目标，抢抓机遇，创新驱动，优选赛道，立足“稳”字催生资本裂变，坚持稳中求进，通过多层次资本运作为集团创造更好收益；突出“高”字做好运营管理，高水平、高标准、高质量保障道路安全畅通、服务公众美好出行；着眼“长”字完善企业治理，以长效化管理为导向，持续加强企业合规运作，健康发展。谱写集团高质量发展新篇章，为股东创造卓越价值，为客户提供优质服务，为员工提供广阔平台。

　　（四）经营计划

　　1、2020年，集团将积极应对环境变化，顺应形势稳健发展，持续增强综合实力，努力实现经营管理的全面提升，确保全年目标的圆满完成。重点工作措施包括：

　　（1）积极应对疫情及收费政策调整的影响

　　2020年初新冠疫情的冲击以及高速公路收费政策的调整对交通运输行业产生了较大的影响，应对经营环境的变化，集团董事会积极寻求解决措施和应对方案，为集团创造更好的收益。一是开源节流，降低免费通行的影响。强化主业经营，挖掘路桥沿线资源，积极稳妥拓展经营领域，扩大投资收益，增加多元化收入；优化成本管控，通过精细化管理，提升管理效率；通过削减采购成本、控制办公费用、精简管理机构、降低差旅费用、控制各类行政开支等措施，降低经营成本。二是及时关注、积极跟踪收费政策的动向，研究政策调整对集团长期发展和短期经营影响带来的影响，制定相应措施，做好充分应对的准备；及时跟踪相关补偿政策的出台情况，充分研究吃透政策，结合集团实际，用足用好政策；三是开展差异化收费研究工作。探究利用价格杠杆，采用分时段、分路段、分区域、分车型等多种差异化收费方式，引导车流均衡分布，调节车辆的出行安排和路径选择，提升路网通行能力和运行效率。四是做好收费方式调整的现场管理。加强系统的维护和完善，根据交通部统一部署，在疫情结束的第一时间迅速完成恢复收费工作；组建专业自维队伍，提高机电系统自维率；通过多种稽查方式，提高稽查管理效率，做到“应征不漏，应免不收”。

　　（2）谋长远之策，积蓄新势能

　　集团大力推进改革与发展，通过多层次资本运作，持续推动企业转型升级。一是稳中提质，深耕主业。持续做强主业，为集团创造持久的利润来源；有序推进五峰山大桥、龙潭大桥等在建项目建设，早日实现投资回报；发挥上市平台优势，抢抓长三角一体化发展机遇，把握江苏省高速公路路网新一轮规划，优选和投资经济效益向好的优质路桥项目；推进土耳其收费路桥项目，积极探寻海外优质项目并购机会，为集团国际化发展进一步探路；以扬子江管理公司为抓手，进一步推进路桥经营管理职能整合，发挥协同优势和规模效应，实现高质量管理。二是稳中取利，谋划投资。优化集团资产结构布局，优选金融领域投资目标，提高金融股权收益占比，促使金融类投资成为集团发展的加速器；借助保理公司平台，拓展商业保理业务，扩大融资融单业务，促进全产业链活力提升。三是稳中求进，拓展辅业。探索服务区运营模式，提升服务质量；培育专业油品管理团队，做好服务区油品销售工作，掌握采购询价主动权，通过合理的价格谈判，打造稳定的利润来源；高标准推进服务区建设工作，发挥交通配套设施作用，提升服务质量，争取商业运作效益。谨慎应对房地产周期性风险，加快现有存量房源去库存力度，同时高效推进存量项目进度，提高资金周转速度；调查集团土地利用状况，推进高速沿线闲置土地资源开发利用，实现路衍经济突破，为集团创造更多收益。

　　（3）持领先之道，释放新潜能

　　作为公路运营集团，坚持把保障道路安全畅通作为一切工作的重中之重，不断提升营运管理水平。一是聚焦高水平养护，建设质量高速。践行全寿命周期和预防性养护理念，推进路况和管理双提升，确保国检三项指标零扣分、路域环境全面提升、路面性能指针在自然衰减加剧的情况下稳中有升；二是聚焦大流量应对，建设畅行高速。围绕“消堵消患消险”的目标要求，进一步扩大大流量管控项目延伸实施，通过车道车型匹配、智能信息发布、应急车道运用等一系列科技手段，提升超饱和流量路段通行能力；三是聚焦5G覆盖示范，建设智慧高速。以阳澄湖、黄栗墅两个5G试点服务区为蓝本，分阶段推进沪宁路主线5G全覆盖和探索示范应用，为道路保畅提供技术支撑，努力将沪宁高速江苏段打造成省内首条5G覆盖示范的智能高速，并逐步在集团其它路域推广。四是聚焦运营品牌创建，建设温馨高速。积极开展“苏高速·茉莉花”运营品牌创建活动，推动品牌建设成果落地见效，进一步提升沪宁路窗口服务水平。

　　（4）行务实之举，创造新动能

　　集团坚持以合规立身、以人才立本、以安全立基，不断推进企业治理体系和治理能力现代化，增强企业发展的后劲与力量。一是打造合规管理体系。逐步建立起体系健全、制度完备、流程规范的大合规管理体系，突出投资融资、招标采购、合同管理等重点领域，抓好事前防控和事中监管，切实防范重大风险，确保合规管理有效运行。二是完善人才梯队建设。加大年轻干部培养力度，完善人才库出入机制，培养国际化业务人才，强化集团现代化管理人才支撑，促进集团持续高质量发展。三是加强安全生产管理。围绕风险全面防控、隐患全面排查、事故全面降低的“三全面”目标，持续做好安全生产工作；抓实全员安全生产责任制，督促外协单位知责尽责；加密安全检查频次，形成常态化抽查制度；以实现安全生产长效化管理为指导思想，在全体员工范围内开展安全生产比赛活动，提升全员安全防护技能水平。

　　2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　　本集团预计2020年资本性支出总计约9,531,079千元，较2019年实际支出8,085,688千元增加1,445,391千元。2020年度资本性支出主要包括：

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　　本集团将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场资金情况，适时调整融资策略，以满足集团经营、发展需要，进一步优化债务结构，降低资金风险。截至本报告披露日，集团80亿公司债券发行准备工作已经开展，同时积极探索可转债、海外债等多种融资方式，选择适合集团的融资产品，既为集团现阶段发展提供充足高效的资金，也为集团未来发展战略提前布局。本集团已与银行签署授信合同但尚未使用，授信期限在一年以上的借款额度约为人民币273.4亿元；已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的注册期限为一年以上的超短融额度约人民币2.4亿元，融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，本集团将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。

　　八、涉及财务报告的相关事项

　　（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　1、新租赁准则

　　本集团自2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；并增加了相关披露要求。