一 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议向全体股东派发每10股1.5元（含税）的末期现金股利，加上本报告期中期已派发的每10股0.5元（含税）的现金股利，全年累计派发现金股利占全年归属于上市公司股东的净利润的比例约为30.94%。

　　二 公司基本情况

　　1、 公司简介

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　　■

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 业务概要

　　本集团现有主要业务包括研发、整车（汽车、摩托车）、零部件、商贸服务、金融五大业务板块，构成了完整的汽车产业链闭环。

　　(1) 研发板块

　　本集团研发以广汽研究院为主体，是本公司直接投资、管理，并在授权范围内相对独立运营的分公司和战略事业部，主要负责集团新产品、新技术的总体发展规划并具体实施重大的研发工作。

　　(2) 整车板块

　　汽车整车主要通过子公司广汽乘用车和合营公司广汽本田、广汽丰田、广汽菲克、广汽三菱生产。

　　产品：

　　本集团乘用车产品包括15个系列的轿车、25个系列的SUV及3个系列的MPV，具体为：

　　燃油车产品包括：

　　广汽传祺Trumpchi（GA3、GA4、GA5、GA6、GA8、GS3、GS4、GS5、GS7、GS8、GM6、GM8）；

　　广汽本田Accord（雅阁）、Crider（凌派）、Vezel（缤智）、Odyssey（奥德赛）、City（锋范）、Fit（飞度）、Avancier（冠道）、Breeze（皓影）、Acura CDX、Acura TLX-L、Acura RDX等；

　　广汽丰田Camry（凯美瑞）、Highlander（汉兰达）、Yaris L（致炫、致享）、Levin（雷凌）、C-HR等；

　　广汽菲克JEEP自由光、JEEP自由侠、JEEP指南者、JEEP大指挥官等；

　　广汽三菱 ASX（劲炫）、Outlander（欧蓝德）、Eclipse Cross（奕歌）等；

　　节能与新能源产品包括：

　　广汽传祺 GA3S·PHEV、GS4·PHEV、GE3、AION S、AION LX；

　　广汽本田雅阁锐混动、奥德赛锐混动、Breeze（皓影）混动、Acura CDX 混动、世锐、VE-1；

　　广汽丰田凯美瑞双擎、雷凌双擎、雷凌双擎E+、iA5；

　　广汽菲克悦界.PHEV、JEEP大指挥官PHEV；

　　广汽三菱祺智·PHEV、祺智·EV；

　　商用车主要通过合营公司广汽日野和联营公司广汽比亚迪生产。主要产品为轻、重型卡车、工程车、大中型客车等。

　　产能：本报告期广汽新能源新增10万辆/年产能，于2019年5月投产；广汽乘用车宜昌工厂新增20万辆/年产能，于2019年6月投产。广汽丰田扩大产能项目二期产能12万辆于2019年12月建成。截至本报告期末，汽车总产能为261.3万辆/年。

　　销售渠道：本集团通过销售门店及互联网渠道开展汽车销售，截至本报告期末，本公司连同合营联营企业拥有覆盖全国31个省、市、自治区和直辖市的乘用车4S店2,555家。

　　摩托车摩托车主要通过合营公司五羊本田生产，主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车以及踏板式摩托车等。截至本报告期末，本集团摩托车总产能为125万辆/年。

　　(3) 商贸服务板块

　　通过子公司广汽商贸（及其控股、参股公司）、大圣科技和联营公司同方物流围绕汽车行业上下游产业链，开展汽车销售、物流、国际贸易、二手车、拆解、资源再生、配套服务等业务；通过如祺出行为用户提供创新移动出行业务。

　　(4) 零部件板块

　　本集团主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及本集团联营公司广丰发动机、上海日野生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC系统、汽车灯具、自动操作配件、转向器、减震器及配件等，产品74%左右为本集团整车配套。

　　(5) 金融板块

　　本集团主要通过子公司广汽财务、中隆投资、广汽资本、众诚保险及合营公司广汽汇理等企业提供金融投资、保险、保险经纪、融资租赁、汽车信贷等相关服务。

　　2.2 行业情况

　　2019年我国经济运行仍在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变，但汽车行业在转型升级过程中受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，面临的压力进一步加大，市场连续下滑，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。行业具体情况如下：

　　(1) 汽车年度产销量降幅扩大2019年，汽车产销量继续蝉联全球第一，产销量分别为2,572.06万辆和2,576.87万辆，同比分别下降7.51%和8.23%，降幅比上年分别扩大4.20和5.46个百分点。汽车月度销量连续出现负增长，其中上半年降幅明显，下半年逐步呈现好转趋势，累计增长率下半年持续收窄，但总体压力依然较大。

　　(2) 乘用车产销量降幅大于汽车总体2019年，乘用车产销量分别为2,136.02万辆和2,144.42万辆，同比分别下降9.22%和9.56%，占汽车产销比重分别达到83.05%和83.22%，分别低于上年产销量比重的1.56和1.22个百分点。乘用车四类车型均出现负增长，其中轿车产销量同比分别减少124.70万辆和123.44万辆，同比分别下降10.86%和10.70%；SUV产销量同比分别减少59.99万辆和62.72万辆，同比分别下降6.03%和6.28%。

　　(3) 新能源汽车同比增速大幅下降2019年，新能源受补贴退坡影响，下半年呈现大幅下降态势，全年产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。2018年新能源汽车产销量同比增幅为59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销量分别为102.00万辆和97.20万辆，同比分别增长3.40%和下降1.20%；插电式混合动力汽车产销量分别为22.00万辆和23.20万辆，同比分别下降22.50%和14.50%；燃料电池汽车产销量分别为2833辆和2737辆，同比分别增长85.50%和79.20%。

　　(4) 重点汽车集团市场集中度持续提升2019年汽车销量排名前十位的汽车集团销量合计为2,329.4万辆，同比下降6.7%，高于行业增速1.5个百分点。占汽车销售总量的90.4%，集中度高于上年同期1.5个百分点。注：以上数据来源于中国汽车工业协会信息发布会。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4、 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：广州汽车工业集团有限公司持有本公司A股5,206,932,069股，约占本公司A股股本的72.94%；同时，通过港股通及其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持有本公司H股292,208,000股，约占本公司H股股本的9.43%；故其持有本公司A、H股合计共为5,499,140,069股，约占本公司总股本的53.71%；

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有的H股股份为代表多个客户持有，广汽集团（香港）有限公司持有的公司H股股份也委托登记在香港中央结算（代理人）有限公司处；

　　注3：香港中央结算有限公司所持有的股份是代表多个港股投资者通过沪股通持有的A股股份。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5、 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　报告期内， “12广汽02”和“12广汽03”均按照募集说明书约定按时完成了付息事宜， “12广汽02”的票面利率为5.09%，每手“12广汽02”面值1,000元派发利息50.90元（含税），“12广汽03”的票面利率为4.7%，每手“12广汽02”面值1,000元派发利息47元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　2019年5月23日，联合信用评级有限公司对公司分别于2013年及2015年发行的2012年公司债券进行了跟踪评级，跟踪评级结果为：维持本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定；同时维持 “12广汽02”、“12广汽03”债项AAA的信用等级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　本报告期内，本集团的营业总收入约为597.04亿元，较上年同期减少约17.51%；归属于母公司股东的净利润约为66.18亿元，较上年同期减少约39.30%；基本每股收益约为0.65元，较上年同期减少约39.25%。

　　本报告期业绩变动主要影响因素是：

　　（1）2019年，经济下行压力加大，国内汽车行业产销持续负增长。面对严峻形势，本集团以高质量发展为统领，采取各种积极有效的措施，坚持正向研发、自主创新，加快推出新产品，不断增强产品力。2019年，全球研发体系能力再度迈上新台阶，并大力推动自主品牌研产销一体化，先后推出第二款MPV车型传祺GM6、GA6换代、第二代GS4，推出Aion S、Aion LX自主品牌新能源车，进一步丰富自主品牌明星产品组合。其中，自主品牌新能源车销量保持逆势增长，全年销量超过4万辆，同比翻一番。

　　（2）日系合资企业产品技术推陈出新，综合竞争力进一步提升，全新第八代凯美瑞销量同比大幅增长，第十代雅阁等车型销量稳步增长，其中，广汽本田新推出奥德赛锐·混动、缤智中改款、皓影，广汽丰田推出全新换代雷凌、首款纯电动轿车iA5，市场反应均较好。广汽本田、广汽丰田全年产销均实现同比正增长。

　　（3）随着自主品牌及合营企业产销量的变化，产业链上下游的金融服务、汽车部件及商贸服务等配套业务虽然也受到一定的影响，但各业务板块协同效应持续显现，助力主业发展。其中，本集团于2019年6月正式发布移动出行平台——如祺出行，并率先在广州推出市场试运营，进一步完善广汽集团的出行服务板块，促进产业链优化升级，推动集团高质量发展迈上新台阶。广汽财务持续提升金融服务能力，各项新业务取得较大进展，支持集团主业发展需求。

　　2、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　详见年度报告全文第十三节财务报告第五项“33、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本年度内纳入合并财务报表范围的子公司的相关信息详见年度报告全文第十三节财务报告第九，本年度合并财务报表范围变化情况详见年度报告全文第十三节财务报告第八。

　　本财务报表业经公司董事会于2020年3月31日批准报出。

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第41次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第41次会议于2020年3月31日（星期二）上午10:00在广州市珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应出席会议董事11人，其中，现场出席董事5人，付于武董事、蓝海林董事、梁年昌董事、王苏生董事、陈军董事、丁宏祥董事以通讯方式参加会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由曾庆洪董事长主持，会议听取了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》和《关于公司2019年度风险管理工作的报告》，并以书面投票方式，审议并通过了以下决议事项：

　　一、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2019年度财务报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，董事会建议以利润分配股权登记日（公司将另行公告）公司的总股本为基数，向全体股东派发现金股息为每10股1.5元人民币（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会通过本议案后，拟定并刊发利润分配实施公告。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2019年度社会责任报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于2019年度职业经理人及高级管理人员薪酬考核结果的议案》。

　　审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。冯兴亚董事因同时担任公司总经理，本议案回避表决。

　　十、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于选举独立董事的议案》。因现任独立董事任期已满6年，同意选举赵福全先生、肖胜方先生、王克勤先生、宋铁波先生为拟任独立董事候选人，并提请股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格已报经上海证券交易所审核通过。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，本公司拟定于2020年5月29日14 :00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心1604会议室召开2019年年度股东大会，并授权一名董事或董事会秘书拟定并刊发股东大会通知。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案一、二、三、四及议案十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七及十八还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　附件：候选独立董事简历

　　赵福全先生，男，1963年12月生，现任清华大学车辆与运载学院教授、博导，汽车产业与技术战略研究院（TASRI）院长，世界汽车工程师学会联合会主席（2018-2020），北京汽车股份有限公司独立董事。历任美国戴姆勒-克莱斯勒公司研究总监、沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理、浙江吉利控股集团副总裁及吉利汽车控股有限公司执行董事、华晨宝马公司董事、澳大利亚DSI控股公司董事长、以及英国锰铜公司董事等职。1985年7月，毕业于吉林工业大学内燃机专业，获本科学历、学士学位；1989年3月，毕业于日本广岛大学机械工程系，获研究生学历、硕士学位；1992年3月，毕业于日本广岛大学机械工程系，获研究生学历、博士学位。

　　肖胜方先生，男，1969年11月生，现任广东胜伦律师事务所主任、复杂民商事争议解决专家，全国人大代表、广东省律师协会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、广东省法官检察官惩戒委员会委员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、广州市法学会副会长。曾任广州市律师协会副会长、全国律师协会劳动法专业委员会副主任等职务。2002年获暨南大学工商管理硕士学位。

　　王克勤先生，男，1956年8月生，香港居民，现任香港会计师公会、英国特许公认会计师公会、英国特许管理会计师公会及英国特许秘书及行政人员公会会员，裕元工业（集团）有限公司（香港主板0551）独立非执行董事、审计委员会主席，浙江苍南仪表集团股份有限公司（香港主板1743）独立非执行董事、审计委员会主席，龙记（百慕达）集团有限公司（香港主板0255）独立非执行董事、审核委员会主席。曾于1992年至2013年为德勤中国审计合伙人，于2013年至2017年担任德勤中国全国审计及鉴证领导合伙人、管理领导班子成员，在审计、鉴证和管理方面具广泛经验。1980年5月毕业于香港大学社会科学院经济及管理专业，获得本科学历、社会科学学士学位。

　　宋铁波先生，男，1965年12月生，现任华南理工大学中国企业战略管理研究中心教授、博士生导师，长期专注于企业战略管理领域的教学与研究工作，近期重点研究中国企业战略与制度环境的协同演化。现任广州珠江啤酒股份有限公司、广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事。1988年6月毕业于华南理工大学无机非金属材料科学与工程专业，获得本科学历、学士学位；1993年12月毕业于华南理工大学管理科学与工程专业，获得研究生学历、硕士学位，2005年7月毕业于华南理工大学企业管理专业，获得研究生学历、博士学位。

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届监事会第14次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称：本公司）第五届监事会第14次会议于2020年3月31日（星期二）上午8:45在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心1604会议室召开，本次会议应到监事7名，现场出席监事5名，龙勇监事、王君扬监事以通讯方式参加本次会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经过书面投票表决，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2019年度财务报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　经核查，全体监事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　议案1至议案4、议案8至议案10尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2020年3月31日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票部分募投项目

　　节余资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次结项的非公开发行股票部分募投项目：广汽杭州改造项目。

　　项目结项后非公开发行股票部分节余募集资金用途：拟将上述项目节余募集资金74,696.34万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　一、非公开发行股票募集资金投资项目的概述

　　（一）非公开发行股票募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,250.00万元后，实际募集资金净额为人民币1,491,750.00万元，已由非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月10日汇入到本公司在平安银行广州分行开设的账号为15000090705899募集资金人民币专户账户内。

　　上述非公开发行股票募集资金的到位情况业经立信审验并出具信会师报字[2017]第ZC10706号鉴证报告。

　　（二）非公开发行股票募集资金的投资计划

　　根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目，其中广汽杭州改造项目拟使用募集资金220,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　（三）广汽杭州改造项目募集资金实际使用及资金节余情况

　　截至2019年12月31日止，广汽杭州改造项目已建设完毕并达到可使用状态。该项目累计使用募集资金152,350.38万元，尚未使用完毕的募集资金67,649.62万元，利息收入净额7,046.72万元，节余的募集资金合计74,696.34万元。募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：  利息总收入=每季度利息收入总和

　　每季度利息收入=实时本金余额 X 银行利率 X 实际存放天数

　　（1）银行利率：以民生银行签订合同约定的协定存款年利率3.25%计算；

　　（2）实时本金余额：在每季度日计息并将其利息计入本金作为下一季度的本金计算。

　　注2：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户金额为准。

　　(四) 广汽杭州改造项目募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日止，广汽杭州改造项目募集资金账户余额合计为人民币74,696.34万元，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）广汽杭州改造项目先期投入及置换情况

　　2017年12月22日，根据立信会计师事务所出具的《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10730号），并经董事会、监事会审议通过，公司使用该项目的募集资金1,092,989,126.86元置换已先行投入的自筹资金。

　　二、募集资金节余的原因

　　公司本次广汽杭州改造项目募集资金产生节余资金的主要原因为：

　　1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　2、获得政府扶持资金用于该项目的建设，减少了募集资金的投入。

　　3、公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。

　　4、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划、合理性和必要性

　　1、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司广汽杭州改造项目募集资金投资项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久性补充流动资金。

　　2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

　　公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。

　　（二）公司监事会意见

　　经核查，全体监事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用公开发行非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将本次非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　五、公司董事会意见

　　2020年3月31日，公司第五届董事会第41次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次使用非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事宜经公司第五届董事会第41次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第41次会议决议；

　　2、第五届监事会第14次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利不变

　　广州汽车集团股份有限公司（下称：公司或本公司）于2020年3月31日召开第五届董事会第41次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以利润分配股权登记日（另行公告）公司的总股本为基数，向全体股东派发每10股1.5元人民币（含税）现金股息，有关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币24,427,167,469元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

　　截至2020年2月29日，公司总股本10,237,707,610股，以此计算合计拟派发现金红利15.36亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为30.94%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股和股票期权激励计划使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月31日召开第五届董事会第41次会议，全票审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意拟以利润分配股权登记日（另行公告）公司的总股本为基数，向全体股东派发每10股1.5元人民币（含税）现金股息。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为本次利润分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；是根据公司的实际情况做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《广州汽车集团股份有限公司股东分红规划2018-2020》的相关规定与要求，同意本次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2019年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司股东分红规划2018-2020》要求。综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及资金需求等因素，符合公司经营现状，同意本次利润分配方案及提请股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广州汽车集团股份有限公司（下称：公司或本公司）于2020年3月31日召开第五届董事会第41次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》及《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度中国会计准则财务报告及内部控制审计机构，有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称：立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：徐聃

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：李家俊

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：王建民

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度审计费用与2019年度保持不变。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为参与审计人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的职业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2020年度中国会计准则财务报告和内部控制审计机构。并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：立信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度公司审计要求，同意将拟聘任立信为2020年审计机构的议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：公司独立董事一致认为，立信具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会意见

　　公司于2020年3月31日召开第五届董事会第41次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》及《关于聘任2020年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2020年度中国会计准则财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　■

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据2019年10月《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》以及2019年12月修订颁布的《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况对公司章程进行修订，广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）于2020年3月31日召开第五届董事会第41次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》具体修订情况如下：

　　■

　　注：由于本次修订新增条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号，亦做相应变更。

　　以上《公司章程》修订尚需提请股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月31日

　　公司代码：601238                                                  公司简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司