一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　上海爱建集团股份有限公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,318,851,954.09元，合并报表2019年末未分配利润为4,277,693,279.44元。

　　2019年度，母公司年初未分配利润为570,169,736.44元，执行“新金融工具准则”—追溯调整年初未分配利润增加279,214,632.69元，调整后年初未分配利润为849,384,369.13元；2019年度净利润为171,439,055.71元，2018年度现金分红194,630,694.24元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2019年度母公司提取10%法定盈余公积17,143,905.57元，提取后年末可供分配利润为809,048,825.03元。

　　现提议公司2019年度利润分配方案为：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建基金销售公司、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

　　（二）报告期内公司的经营模式

　　1、信托业务

　　爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

　　信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿，以公司的名义为委托人的利益对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

　　固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

　　2、融资租赁业务

　　爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

　　其中，爱建租赁公司以城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

　　3、资产管理与财富管理

　　爱建资产公司、爱建产业公司、爱建基金销售公司作为公司下属的三家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、基金销售。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在基金销售与财富管理方面，主要包括基金销售。

　　4、私募股权投资

　　爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

　　（三）报告期内行业情况说明

　　1、信托行业

　　2019年下半年，我国经济发展面临新的风险和挑战，国内经济下行压力加大，中央政策强调要坚持“稳中求进”工作总基调，做好经济工作。信托业严格落实“资管新规”过渡期的整改要求，严监管、强合规、重治理的监督执行效果明显，信托业管理资产规模继续平稳回落，尽管行业风险暴露有所上升，但总体可控。

　　根据中国信托业协会公布的数据，截至2019年3季度末，全国68家信托公司受托资产余额为22.00万亿元，环比下降2.39%，同比下降4.94%，信托资产规模继续保持稳步下降；信托行业固有资产规模达7,402.85亿元，环比微增0.83%，同比增长7.23%，固有资产规模稳中略升。2019年3季度，信托业实现经营收入累计795.64亿元，同比增长6.42%；累计利润559.35亿元，同比增长13.13%，信托行业盈利水平稳步提升。

　　截至2019年3季度末，信托行业风险项目个数与规模方面均呈上升趋势，风险项目数量1,305个，环比增加18.64%；风险项目规模为4,611.36亿元，环比增加32.72%。在严监管、强监管的政策措施下，信托资产风险率持续推高，3季度末风险率增至2.10%。一方面，信托行业应引起高度重视，强化风险防控和合规建设；另一方面，从信托风险项目的资产来源角度，集合类信托与财产权信托风险项目规模占比呈下降趋势，信托行业总体风险仍在可控范围。

　　2、融资租赁行业

　　由租赁联合研发中心、中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2019中国租赁业发展报告》数据显示，截至2019年末，中国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司、港澳台当地租赁企业和收购海外的企业）总数约为12,130家，较上年增加了353家，增长约3%。其中：金融租赁公司70家，较上年增加1家；内资试点融资租赁公司403家,较上年增加6家；外商投资融资租赁公司11,657家，较上年增加346家。

　　2019年末，全国融资租赁合同余额约为66,540亿元人民币，同比增长0.06%。其中：金融租赁公司合同余额约25,030亿元，同比增长0.12%；内资试点融资租赁公司合同余额约20,810亿元，同比增长0.05%；外商投资融资租赁公司合同余额约20,700亿元，与上年持平。

　　2019年，由于中国租赁业监管体制的调整和移交，融资租赁企业数量和业务总量少量增加，整个行业发展总体处于调整状态。尽管2019年行业整体发展明显放缓，但天津、广州、上海、北京等城市仍采取措施，继续推进行业的发展。

　　3、资产管理与财富管理

　　2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）。文件通过匹配期限、限制通道等角度从破刚兑、限非标与降杠杆三方面规范资产管理业务，以此控风险，更好地服务实体经济。资管新规的正式发布，标志着资管行业正式迎来统一监管新时代。随着“资管新规”等相关政策逐步落地实施，相关机构着力开展业务转型，推动行业格局重构。

　　根据中国证券投资基金业协会发布的数据显示，截至2019年3季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约51.19万亿元，环比下降0.01%。其中，公募基金规模13.79万亿元，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模11.51万亿元，基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模8.74万亿元，基金公司管理的养老金规模2.15万亿元，期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约1,342亿元，私募基金规模13.63万亿元，资产支持专项计划规模1.46万亿元。

　　4、私募股权投资

　　随着2018年资管新规发布，市场监管趋严，叠加宏观经济下行及中美贸易摩擦等影响因素， 2019年我国股权投资市场延续募资难状况，根据清科研究中心发布的数据显示，2019年新募基金数量和金额双双下降，募集总额约12,444.04亿元，同比下降6.6%。

　　募资币种方面，2019年多只百亿级、千亿级国家级产业基金的设立使人民币募资市场总额升高，全年总额达10,976.26亿元，同比上升1.5%，占股权投资市场整体募资额的88.2%，较2018年占比81.2%有所提升。其中，12.8%的人民币基金管理人为国资控股，所管理的基金规模占比则约为31.3%。受国际形势及全球经济环境影响，外币基金募集金额和数量回落明显。

　　细分市场方面，PE投资机构在金额和数量上依旧占据了明显优势，产业基金、并购基金规模较大，年度总募集额超过1万亿元，同比增长0.5%，占市场总额的80.4%。然而，早期创业投资和VC投资市场募资总额均有较大幅度下滑，分别下降34.4%和28.3%。

　　2019年股权投资市场共有约1,700家机构募得资金，有18家机构募集规模超百亿元，但有43.0%的机构募资额不足1亿元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　爱建集团于2018年12月25日公开发行公司债券（第一期）“18爱建01”，根据《上海爱建集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的回售条款，公司于2019年11月21日披露了《爱建集团关于“18爱建01”公司债券回售的公告》（公告编号：临 2019-070）和《爱建集团关于“18爱建01”公司债券票面利率不调整的公告》（公告编号：临 2019-071），并于2019年11月22日、11月25日、11月26日分别披露了关于“18爱建01”公司债券回售的三次提示性公告（公告编号：临2019-072、临 2019-073、临 2019-074）。于2019年12月5日披露了《爱建集团关于“18爱建01”公司债券回售申报情况的公告》（公告编号：临2019-076）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“18爱建01”公司债券本次回售有效申报数量为500,000,000元，回售金额为人民币500,000,000.00元（不含利息）。公司于2019年12月25日对有效申报回售的“18爱建01”公司债券持有人支付了本金及当期利息。本次回售实施完毕后，“18爱建01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为0手（1手为10张，每张面值100元）。（详见公司临2019-081号公告）

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　2019年3月25日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司确定公司主体长期信用评级为AA+，评级展望为稳定，19爱建01债项信用等级为AA+。

　　2019年5月31日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具18爱建01与19爱建

　　01的跟踪评级报告，维持公司主体长期信用评级为AA+，维持18爱建01与19爱建

　　01评级为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入38.02亿元，同比增长43.27%，其中营业收入16.98亿元、利息收入1.17亿元、手续费及佣金收入19.87亿元；实现归属于母公司所有者的净利润13.19亿元，同比增长13.88%；实现每股收益0.813元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司执行上述规定对相关报表项目进行了调整，详见附注五45。

　　（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

　　公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益，详见附注五45。

　　（3）报告期本公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　注：2019年11月01日，公司子公司上海爱建财富管理有限公司将公司名称变更为上海爱建基金销售有限公司；同时，公司经营范围由投资管理，资产管理，基金销售变更为基金销售。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020-013

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届董事会第6次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第6次会议于2020年3月20日发出会议通知，会议于2020年3月30日以现场会议方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《2019年度总经理工作报告》

　　审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《2019年度董事会工作报告》

　　审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《公司2019年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《公司2019年度利润分配方案（草案）》

　　审议通过《公司2019年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-014号公告）

　　五、审议《公司2019年年度报告》

　　审议通过《公司2019年年年度报告》，按相关规定对外披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《公司2019年度履行社会责任报告》

　　审议通过《公司2018年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-015号公告）

　　九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-015号公告）

　　十、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-016号公告）

　　十一、《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》，同意：

　　1、2020年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 82.00 亿元（含存续担保余额）；

　　2、有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-017号公告）

　　十二、审议《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过11.74亿元人民币；

　　2、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的金融服务（贷款、售汇结汇等）日均余额不超过1611万人民币；上海爱建融资租赁有限公司向华瑞银行贷款不超过2.5亿元人民币；

　　2、爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1766万元人民币；

　　3、上海爱建信托有限责任公司向上海吉宁文化传媒有限公司投放上海吉祥航空机舱媒体广告不超过100万元人民币；

　　4、上海爱建物业管理有限公司为上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务，物业费收入不超过94万元人民币；

　　5、有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；

　　6、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-018号公告）

　　十三、审议《关于上海爱建信托有限责任公司拟利用自有资金开展证券投资业务的议案》

　　审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司拟利用自有资金开展证券投资业务的议案》，同意：

　　1、上海爱建信托有限责任公司在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务（含已批准实施的1.8亿元）；

　　2、第一期投入总额不超过7亿元人民币（含），其中自主证券投资系列不超过1.8亿元人民币（含），多头策略FOF系列不超过1亿人民币（含），定增系列不超过3亿人民币（含），可转债系列不超过0.8亿元人民币（含），大类配置系列不超过0.4亿元人民币（含）；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述7亿元投资的实施情况后，另行决定实施剩余3亿元额度；

　　4、用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-019号公告）

　　十四、审议《关于拟协商解除〈上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议〉》的议案

　　审议通过《关于拟协商解除〈上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议〉的议案》，同意：

　　1、同意与合作方协商解除《上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；

　　2、授权董事长及经营班子签署《上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议之解除协议》、落实解除前述协议各项具体工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-020号公告）

　　十五、审议《关于对上海爱建商业保理有限公司增资的议案》

　　审议通过《关于对上海爱建商业保理有限公司增资的议案》，同意：

　　1、爱建集团对上海爱建商业保理有限公司分阶段增资不超过2亿元人民币（含）；

　　2、授权公司法定代表人以及经营班子，根据经营需要及相关安排，具体实施该增资事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-021号公告）

　　十六、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2020年4月22日(星期三)下午14:00

　　3、网络投票时间：

　　2020年4月22日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：2020年4月15日为股权登记日；2020年4月17日为会议登记日

　　（二）、会议审议事项

　　1、议案一：《2019年度董事会工作报告》

　　2、议案二：《2019年度监事会工作报告》

　　3、议案三：《公司2019年度财务决算报告》

　　4、议案四：《公司2019年度利润分配方案（草案）》

　　5、议案五：《公司2019年年度报告》

　　6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》

　　7、议案七：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》

　　9、议案九：《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2020-022号公告）

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020-020

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于上海爱建信托有限责任公司拟利用自有资金开展证券投资业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于2020年3月30日召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司拟利用自有资金开展证券投资业务的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），同意：全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务（含已批准实施的1.8亿元）；第一期投入总额不超过7亿元人民币（含），其中自主证券投资系列不超过1.8亿元人民币（含），多头策略FOF系列不超过1亿人民币（含），定增系列不超过3亿人民币（含），可转债系列不超过0.8亿元人民币（含），大类配置系列不超过0.4亿元人民币（含）；授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述7亿元投资的实施情况后，另行决定实施剩余3亿元额度；用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内。

　　● 证券投资受市场波动影响较大，投资收益不可预期，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、证券投资方案概述

　　（一）证券投资方案基本情况

　　1、投资金额及资金来源

　　本次投资金额不超过10亿元，来源为自有资金，其中包括此前业已批准的1.8亿元证券投资业务额度（详见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临2018-082号公告）。

　　2、投资范围

　　自有资金以认购或申购信托产品的形式参与证券市场，这些信托产品可以直接投资于股票、债券等证券市场标的，也可以通过投资于各类公私募资产管理产品间接参与。

　　3、拟投资重点产品

　　爱建信托2020年证券投资业务的将重点围绕“多头策略”和“固收+”两大产品线的五大系列产品展开，分别包括自主证券投资系列、多头策略FOF系列、定增系列、可转债系列以及大类配置系列。

　　4、受托方的基本情况

　　自有资金均通过参与爱建信托自主管理的资金信托计划进行投资。子层所可能涉及到的资管计划或公私募基金产品，均与公司不存在关联关系或其他一致行动情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年3月30日召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于上海爱建信托有限责任公司拟利用自有资金开展证券投资业务的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），同意：全资子公司上海爱建信托有限责任公司在不超过10亿元人民币自有资金的额度内，开展相关证券投资业务（含已批准实施的1.8亿元）；第一期投入总额不超过7亿元人民币（含），其中自主证券投资系列不超过1.8亿元人民币（含），多头策略FOF系列不超过1亿人民币（含），定增系列不超过3亿人民币（含），可转债系列不超过0.8亿元人民币（含），大类配置系列不超过0.4亿元人民币（含）；授权公司法定代表人以及经营班子，综合评估前述7亿元投资的实施情况后，另行决定实施剩余3亿元额度；用于证券投资的自有资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，证券投资总成本控制在上述额度范围内。

　　上述决议事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、证券投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，具有一定的政策风险、市场风险、信用风险等整体性系统风险。

　　2、上述配置方案存在以下非系统风险：

　　（1）信托产品直接投资于股票、债券时，面临个股、个券风险；

　　（2）通过资管产品间接投资于证券市场时，面临产品集中度风险；

　　（3）信托产品买卖股票、债券以及资管产品时的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对上述风险采取的控制和管理措施，爱建信托均从证券投资的前、中、后流程分别予以明确。

　　证券投资涉及的每个系列的信托产品，都需要严格通过爱建信托内部相关决策程序，并事前制定相应的风控措施和期间管理方案，严格通过爱建信托内部各项流程后方可实施。实际购买信托产品时，爱建信托将评估市场环境并根据自身投资能力分批次使用额度，不会一次性全部用尽，自有资金参与单个定增项目的金额原则上不超过5000万元，最高不超过1亿元，自有资金参与单个FOF产品的金额原则上不超过1亿元。投资不同种类证券产品时将严格按照公司董事会审议批准额度使用。

　　投资过程中，投研团队作为风险控制的第一道关，进行日常盯市或盘后净值检测等，确保产品正常运作，同时公司的风控部门、合规部门、运营管理部、交易室等将对产品的运作期间的市场风险、操作风险等进行监督和控制。

　　同时，爱建信托会根据自有资金的收益目标或损失承受能力，通过对信托产品进行申赎或清算来实现止盈及止损。

　　三、对公司的影响

　　本次爱建信托利用自有资金开展证券投资，本身属于信托业务开展的范围之一，也符合监管所鼓励的净值化和标准化产品方向，有利于推动爱建信托业务结构优化和拓展，提升证券市场主动管理能力，提高自有资金参与带来的综合效益，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020-014

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届监事会第4次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司第八届监事会第4次会议通知于2020年3月20日发出，会议于2020年3月30日以现场方式在公司1305会议室召开。会议由监事会副主席（代行监事会主席职权）胡爱军先生主持，应出席监事6人，现场出席6人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、《公司2019年年度报告》

　　审议通过《公司2019年年度报告》

　　提请股东大会审议

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2019年度监事会工作报告》

　　审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　提请股东大会审议

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020-015

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金股利2.5元人民币（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）期末可供分配利润为人民币1,318,851,954.09元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,621,922,452股，以此计算合计拟派发现金红利405,480,613元人民币（含税）。本年度公司现金分红比例为30.74%。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。

　　如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月30日召开第八届董事会第6次会议，审议通过《公司2019年度利润分配方案（草案）》同意：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为公司提请本次董事会审议的《公司2019年度利润分配方案（草案）》符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配方案（草案）并提请公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020-016

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：陈勇

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名： 吉勇

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：杨志平

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所进行了核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计过程中及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度的审计工作，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2020年度的年报和内控审计机构。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：经核查，我们认为，立信会计师事务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年3月30日召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构。提请股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（四）本次《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年4月1日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020-017

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及中国证券监督管理委员会于2019年4月颁布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，需修订公司章程中的相应条款。公司于2020年3月30日召开第八届董事会第6次会议，审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，提请公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司代码：600643                                                  公司简称：爱建集团

　　上海爱建集团股份有限公司

　　(上接B062版)