公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议、公司2019年年度股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。

　　2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过35名特定投资者。其中，上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于上海览海西南骨科医院项目56,000万元，补充流动资金24,000万元。

　　4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　5、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额为不超过30,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　6、本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《览海医疗产业投资股份有限公司未未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策支持社会办医发展，民营医院发展潜力巨大

　　鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持，具体主要集中在四个方面：1、鼓励社会资本办医，控制公立医院数量，推动非公立医疗机构向高水平、规模化、专业化方向发展；2、为社会力量办医预留规划空间，放宽诊疗科目和大型医用设备的配置限制3、引导医疗人员资源流通，允许经过多点执业注册的医师在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动；4、将符合资质的民营医院纳入社会保险的定点服务范围，和公立医院享受同等社保支付政策。近年来，国家国务院及各部委发布的相关产业政策的摘选如下：

　　■

　　2、我国医疗服务需求巨大，民营医院迎来快速发展期

　　根据国家卫生健康委员会规划发展与信息化司发布的《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》显示，中国居民的人均预期寿命在60多年的发展历程里延长了41.7岁，在2018年提升到了77.0岁。根据国家统计局统计数据显示，截至2018年末，中国人口总数为13.95亿人，比上年末增加530万人，其中65周岁及以上人口16,658万人，占总人口的11.9%，远超于出了国际上通常对于老龄化的规定（即一国65岁以上人口占比7%）。随着我国人口老龄化及慢性病患病率不断上升，居民对医疗服务的需求逐步增加。2009年至2018年，各类医疗机构诊疗人次数由54.88亿人次增长至83.08亿人次，年均复合增长率为4.23%，住院人数及比例亦也不断提高，我国居民对医院及诊所的需求日益增大。

　　2009年至2018年，全国卫生总费用由1.75万亿元上升至5.91万亿元，年复合增长率为12.94%，卫生总费用占GDP总额比重已由5.08%上升至6.57%，总体呈上升趋势。而相较于高收入和中高收入国家水平，其卫生总费用占GDP总额比重达10-20%，我国医疗服务行业仍然具有较大提升空间。根据卫计委《“健康中国2020”战略研究报告》，2020年卫生消费占GDP总额的比例将达到6.5%~7%，预计我国卫生消费市场将达到6.2~6.7万亿元，未来市场空间巨大。截至2018年底，全国医院中，公立医院12,032个，民营医院20,977个，民营医院家数已超过公立医院。随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床位数由2008年的27.33万张增加到2018年的171.48万张，增幅527.43%，年平均复合增长率22.64%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由2008年的9.48%增至2018年的26.30%。

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　　数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》

　　3、医疗卫生资源总量相对不足，骨科医院资源缺乏

　　随着老龄化的发展，医疗需求不断上涨，尤其是骨质疏松症和腰椎病等病症的患者数量持续增加，根据《中国卫生和健康统计年鉴2019》数据显示，2018年我国骨科医院总诊疗人次达1,569.24万人次，然而骨科医院卫生人员数量为6万余人、骨科医院数量约为600多家，我国骨科医院相关的医护资源仍面临较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求，因此医院对骨科医师资源需求市场潜力巨大。在华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况，专业骨科医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需求。未来，随着先进骨科技术的持续创新，特别是近年来机器人手术、微创外科手术系统等先进、精准医学技术和理念的推陈出新，将极大促进现代骨科的发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、满足高端骨科专科医院市场需求

　　我国专业骨科医院资源较为稀缺，难以满足我国居民老龄化现象日益严重以及骨科疾病患者众多带来的骨科诊疗需求增长。

　　本次非公开发行募集资金主要用于投入览海西南骨科医院项目建设，该医院为发行人规划建设的以专业高端骨科为特色的专科民营医院，其建成运营后将补充江浙沪地区高端民营专科医疗资源，为当地及周边地区骨科患者等提供优质、及时的骨科医疗服务，满足社会多样化的诊疗消费需求。

　　2、完善医疗健康服务全产业链布局，增强公司持续经营能力

　　发行人的主要业务聚焦于高端医疗服务，战略定位为构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗综合体系。从2016年起，公司按照既定的战略和发展规划，通过剥离亏损的航运资产、收购原上海市黄浦区中心医院房地产资产、投资设立医疗机构及与国际国内领先医疗机构合作等方式逐步实施完成了从船务运输到高端医疗服务的产业转型。按照医疗健康服务业务发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，发行人已经开展高端医疗诊所运营，并积极筹备高端综合性医院及专科医院等医疗板块业务，使之形成从医疗诊断、全科诊所、高端专科的全产业链立体型医疗服务上市平台。

　　本次募集资金投资项目览海西南骨科医院项目为发行人拟建设的高端专科医疗机构项目，系览海医疗品牌“中国高品质医疗服务实践者”战略实施的重要实体项目，也是发行人实施战略转型、布局医疗大健康产业的重要一环。发行人将利用积累的医疗健康产业内优质资源，将览海西南骨科医院与国际知名医疗机构、国内公立三甲医院以及高端健康保险机构等深度合作，实现平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，进而增强公司持续经营能力。

　　3、补充项目建设资金，减少对控股股东借款

　　发行人自2016年以来由传统航运业务转型向医疗健康服务产业转型，目前尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此发行人在目前的医院项目建设阶段需要较多的资金投入。本次览海西南骨科医院的投资总额预计超过18亿元，发行人建设期长期资金投入压力较大。

　　报告期内，发行人主要通过控股股东及关联方为上市公司提供资金支持。通过本次非公开发行，发行人可以将募集资金投入到在建医院项目中，减轻发行人项目建设资金压力，减少财务利息费用，也一定程度上降低对控股股东的借款。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过35名特定投资者。其中，上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为上海览海，上海览海为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。除上海览海外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）认购对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过35名特定投资者。其中，上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　（四）定价原则和发行价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额为30,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：

　　■

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　（九）公司滚存利润/亏损分配的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同承继本次非公开发行股票前的累计亏损。

　　（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　上海览海拟以不超过人民币3.00亿元现金认购本次非公开发行的股票。上海览海为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

　　五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司总股本为869,099,075股，控股股东上海览海持有公司股份304,642,913股，占公司总股本的35.05%。上海览海及其一致行动人览海上寿、上海人寿合计持有本公司股份407,621,632股，占公司总股本的46.90%。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限260,729,722股计算，本次发行结束后，公司的总股本为1,129,828,797股，控股股东上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。上海览海仍为公司控股股东，密春雷仍为公司实际控制人。

　　六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议、公司2019年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

　　2020年3月10日，公司第九届董事会第二十九次（临时）会议确定的发行对象为公司控股股东上海览海，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海览海的概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：

　　一、上海览海的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，上海览海唯一的股东为览海集团，上海览海的实际控制人为密春雷。上海览海的股权结构如下：

　　■

　　注：密伯元为密春雷的父亲。

　　（三）主营业务情况

　　上海览海成立于2015年，注册资本10,000万元人民币，主要从事投资管理等业务。

　　（四）最近一年的财务数据

　　上海览海最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中数据未经审计。

　　（五）上海览海及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　上海览海及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致上海览海及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情形。

　　（七）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案公告前24个月内，上市公司与上海览海及其控股股东、实际控制人之间存在符合《公司章程》规定的重大关联交易，具体情况如下：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2、关联担保

　　①公司作为担保方

　　■

　　报告期初，海盛上寿系公司子公司，出于融资租赁业务发展的需要，公司就子公司向浦发银行、南京银行借入的债务提供了担保，该等担保已经第八届董事会第二十六次会议、2015年年度股东大会、第八届董事会第四十二次会议及2016年年度股东大会审议通过。2018年11月，公司将持有的海盛上寿50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，该延续的担保成为关联担保。

　　2018年5月，公司与览海洛恒签署《股权转让协议》，根据该协议，览海洛桓将积极配合公司及海盛上寿与该等担保权人进行沟通，通过由海盛上寿提前偿还上述担保所涉及的银行融资、终止与相关银行的授信合作、变更担保人等方式以尽快解除公司在上述担保合同项下的担保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，海盛上寿上述银行授信项下不再发生新的融资，公司不再向海盛上寿提供新增担保。同时，览海集团和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在公司完全解除上述担保之前，就公司为海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。

　　截至2019年12月31日，上述担保的借款余额为52,933,290元。

　　②公司作为被担保方

　　■

　　（3）关联资金拆借

　　单位：万元

　　■

　　（4）关联方资产转让、债务重组情况

　　单位：万元

　　■

　　（5）其他关联交易

　　2019年9月，公司与关联方云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司共同投资设立了澄江怡合健康产业发展有限公司，云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司持股51%，为控股股东；公司持股49%，为参股股东。该关联交易已经第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

　　二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　本公司与上海览海签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　览海医疗（发行人）与上海览海（认购人）于2020年3月10日签署了《股份认购协议》。

　　（二）认购方式、支付方式等

　　1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日览海医疗股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。本次定价基准日至发行日期间，览海医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。上海览海同意不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果。

　　3、认购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过260,729,722股（含），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。上海览海以不超过人民币3.00亿元现金认购览海医疗向其发行的A股股票，具体认购金额和数量将根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。如览海医疗股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量及认购数量将作相应调整。

　　4、限售期：上海览海认购本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。上海览海同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及览海医疗的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　　5、支付方式：在本次非公开发行方案获得览海医疗董事会审议通过之日起5个工作日内，上海览海应向览海医疗指定账户支付本次认购金额的5%作为认购保证金。本次发行经过览海医疗董事会、股东大会批准，并获得中国证监会核准后，上海览海应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项扣除认购保证金足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。览海医疗将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海览海支付的认购款进行验资。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于以下先决条件全部成就之日生效。

　　1、览海医疗内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了览海医疗董事会、股东大会的有效批准。

　　2、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

　　3、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　（五）违约责任条款

　　1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　2、本协议生效后，上海览海违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向览海医疗支付认购款0.05%的滞纳金，且上海览海应负责赔偿其迟延支付行为给览海医疗造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　3、本协议生效后，如上海览海明确表示放弃认购的，或在览海医疗发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，览海医疗有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于览海医疗发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，上海览海除应向览海医疗支付迟延付款滞纳金外，还应向览海医疗支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿览海医疗因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于览海医疗为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

　　4、本协议签署后，因本协议第3.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：

　　■

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　（一）上海览海西南骨科医院项目

　　1、项目概述

　　览海西南骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心33-09地块，项目用地面积35,179平方米，规划建筑面积为99,626.00平方米，计划设立约400张床位。览海西南骨科医院依托公立三甲医院上海市第六人民医院骨科学科优质资源，将引入国际先进的医疗服务理念和医疗设备器械，成为兼顾国际学术交流中心功能，集医疗、教学、科研为一体的骨专科医院。

　　本项目总投资金额为189,569.97万元，其中拟使用募集资金投入金额为56,000.00万元，主要用于览海西南骨科医院的建筑安装工程以及设备采购等投入。本项目目前正在进行地下部分施工，计划于2021年年底建成并投入试运营。

　　上海览海西南骨科医院项目示意图如下：

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　　2、项目必要性

　　①专业骨科医院资源不足，骨科亚专业设置不全面

　　2018年我国骨科医院总诊疗人次达1,569.24万人次，然而骨科医院卫生人员数量为6万余人、骨科医院数量约为600多家，我国骨科医院相关的医护资源仍面临较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求，因此骨科医院市场需求巨大。

　　从医疗资源来看，经过几十年的发展，上海市骨科医疗机构发展经历了从无到有的过程。特别随着市场准入逐渐放开，民营资本主动进入医疗服务行业，国内专科医院数量增长较快，专科医院的比例也逐渐提升。尽管如此，骨科医疗服务大部分依然由各大综合医院提供服务。在华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况，专业骨科医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需求，览海西南骨科医院项目的新建符合市场需求。

　　②本项目是发行人健康产业链的重要组成部分

　　发行人的主要业务聚焦于高端医疗服务，战略定位为构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗综合体系。从2016年起，公司按照既定的战略和发展规划，通过剥离亏损的航运资产、收购原上海市黄浦区中心医院房地产资产、投资设立医疗机构及与国际国内领先医疗机构合作等方式逐步实施完成了从船务运输到高端医疗服务的产业转型。

　　本项目是览海医疗在投资建设览海门诊部、怡合览海门诊部、览海康复医院后的第四个项目，对于览海康复医院的病患导入有重要意义，是览海医疗在医疗产业布局的重要一环。发行人将利用积累的医疗健康产业内优质资源，将览海西南骨科医院与国内公立三甲医院以及高端健康保险机构等深度合作，实现平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系。

　　3、项目可行性

　　①国家政策支持民营专科医院的建设

　　国务院在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中强调，加快形成多元办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。国家卫健委等十部委也于2019年6月发布了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确提出拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等4项措施，并要求落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。

　　截至2018年底，全国医院中，公立医院12,032个，民营医院20,977个，民营医院家数已超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数的73.70%，处于绝对主导地位。

　　随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床位数由2008年的27.33万张增加到2018年的171.48万张，增幅527.43%，年平均复合增长率22.64%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由2008年的9.48%增至2018年的26.30%。

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　　数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》。

　　区域政策方面，根据2018年7月上海市人民政府下发的《关于推进健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》，上海将构建多元主体协同发展的健康服务产业体系，进一步支持社会医疗机构发展，以此来更好满足民众多样化健康需求。上海市目前正以健康服务业发展为载体，对接健康中国和长三角一体化国家战略，积极打造参与全球健康服务业的主力军。

　　上述国家鼓励民营医院建设发展的政策为本项目提供了良好的外部发展环境，为本项目在获取优质医疗资源及人才以及满足社会多样化医疗需求方面提供了有力保障。

　　②老年人口增加带来骨科就诊需求扩大

　　造成骨科医疗需求的常见原因包括交通意外、失足或跌倒、骨质疏松症令骨骼退化、骨关节炎所致等。其中，骨质疏松是造成骨科疾病最重要的原因之一，而老年人是骨质疏松的高发人群。

　　目前，我国正在快速步入老龄化，随着我国人口平均寿命增加，老龄化人口日益增多。根据统计，截至2018年底，全国60岁及以上老年人口24,949万人，占总人口的17.9%，其中65岁及以上人口16,658万人，占总人口的11.9%。上海地区的人口老龄化现象更加严重。截至2018年底，上海市户籍老年人口已达503.28万，占户籍总人口的34.4%。随着医疗手段的不断提升，人均寿命的不断延长，可以预见人口老龄化趋势不断加重。由此为骨科医疗发展提供了良好的市场平台。

　　③与公立三甲医院深度合作，提升市场品牌影响力

　　发行人已与上海市第六人民医院签署合作协议，按协议约定，该项目将由览海医疗负责医院的投资、可行性研究、医院设计与建设，委托上海市第六人民医院负责专科医院服务与流程的规划以及岗位设置、人员培训和运营管理；上述协议将有效提升本项目的管理服务水平以及市场品牌影响力，进一步保障项目盈利。上海市第六人民医院始建于1904年，2002年成为上海交通大学附属医院，是一所三级甲等大型综合性教学医院。在中国医学科学院发布的2018年度中国医院科技影响力排行榜中，医院综合排名第41名，骨外科学第1名。

　　4、项目实施主体

　　本项目的实施主体为上海览海西南骨科医院有限公司，该公司为发行人全资子公司。本次募集资金到位后发行人将通过全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司具体实施并由其负责运营。

　　5、项目投资估算

　　本项目总投资估算具体情况如下：

　　单位：万元

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　　6、项目备案与环境保护评估事项

　　截至本预案公告日，本项目已取得上海市闵行区发展和改革委员会出具的备案文件，以及上海市闵行区环境保护局出具的环评批复文件。

　　（二）补充流动资金项目

　　本次募集资金中24,000.00万元将用于补充流动资金。

　　报告期内，公司正处于向高端医疗服务行业转型初期，前期日常运营和新院建设开支较高，门诊部盈利能力尚未充分体现，募集资金用于支持后续医院的日常运营，将有效缓解公司现金流压力，并提高公司的盈利质量。

　　报告期内，公司医院资产由于前期投入大、回报期长的特点，公司主业尚未实现盈利，主要依靠其2018年出售海盛上寿股权以及减持股票类金融资产及股东借款所获得的资金维持日常运营。截至2019年末公司账面可用资金有限，亟需使用募集资金补充流动资金以缓解公司资金压力、支持公司经营、增强财务稳健性和风险抵御能力，为公司抓住市场的黄金发展期、实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成后，通过“上海览海西南骨科医院项目”的实施，公司进一步完成医疗服务产业的布局，构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗服务体系，符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于发行人增强持续经营能力，提升发行人市场地位及核心竞争力，为迎接行业黄金增长期及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，资金压力显著得到缓解，财务利息费用金额有所减少，也一定程度上减少对控股股东的借款。

　　本次发行后发行人股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致发行人每股收益等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，发行人未来的营业收入、盈利能力将显著提升。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目为上海览海西南骨科医院项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，符合公司发展业务规划，有助于加速公司产业布局，提升在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

　　本次非公开发行股票将有效缓解公司资金压力，优化公司财务结构，进一步增强公司的医护团队专业能力、管理团队运营管理效率、信息化水平、品牌影响力及综合服务能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司总股本为869,099,075股，控股股东上海览海直接持有公司股份304,642,913股，占公司总股本的35.05%。公司实际控制人为密春雷，密春雷间接通过上海览海及其一致行动人览海上寿和上海人寿合计控制公司46.90%的股份。

　　本次非公开发行股票的数量不超过260,729,722股，公司控股股东上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，上海览海仍为公司的控股股东，密春雷仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院项目和补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为密春雷，控股股东仍为上海览海。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　（二）报告期内公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联人新增提供担保的情形。

　　截至2019年12月31日，公司向报告期内曾经的控股子公司海盛上寿提供的银行借款担保余额为52,933,290元。2018年11月，公司将持有的控股子公司海盛上寿50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，该延续的担保成为关联担保，该等担保已经公司内部审议决议和第八届董事会第二十六次会议、2015年年度股东大会、第八届董事会第四十二次会议及2016年年度股东大会审议通过。该股权转让事项完成后，未发生向海盛上寿的新增担保。同时，览海集团和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在公司完全解除上述担保之前，就公司为海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　1、行业监管政策变化的风险

　　医药服务行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视民营资本对社会医疗资源的补充，国务院、国家卫生健康委员会等政府机构不断制定和完善相关政策法规，以指导行业民营医疗向科学、高效、便民的方向发展。《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》（2016年）、《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（2017年）、《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》（2019年）等政策的出台和实施，鼓励社会资本不断注入医疗行业，使民间资本开办医院成了一种新趋势。在开办上，控制公立医院数量和规模，扩大用地供给，留出发展空间；在规划上，进一步放宽规划限制，简化大型医用设备配置备案流程，取消床位规模要求等；在运营上，给予民营医院与公立医院医保定点医疗机构资格认定同等待遇，解决民营医院在开办过程中由于无法医保报销，患者来源不足问题。这些政策法规对医疗服务行业的发展有良好的促进作用，如果未来国家对医疗服务行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。

　　2、医疗服务业务发展风险

　　从医疗服务行业的发展趋势来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间以及民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。

　　与公立医院相比，民营医院具有体制灵活、产权明晰、利益导向明确、管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床

　　（下转A20版）